浅议公平信息披露原则

PAGE8PAGE7浅议公平信息披露原则摘要从2006年开始中国股市进入了黄金年代中国证券市场开始步入繁荣时期但是信息披露不公平的现象一直困扰着中国股市2006年8月随着一系列法规的出台中国正式将公平信息披露原则纳入了法律的范畴进而在证券市场上掀起了一场公平信息披露的风暴关键词上市公司；信息披露；措施公平《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）已于2007年1月30日正式颁布实施原先的《公开发行股票公司信息披露实施细则》（以下简称《实施细则》）实施于1993年其对于上市公司信息披露的规定已经不能满足要求《管理办法》总结了十多年来上市公司信息披露的实践并根据新的上市管理办法以及上市公司收购管理办法等新规定中对信息披露的规定对于上市公司信息披露提出了新的、更为细致的要求值得关注的是《管理办法》第二条规定“上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息以使所有者平等获悉同一信息”第四十二条规定“上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时不得提供未公开重大信息”可以说这两条规定体现了证监会要求公平信息披露的要求公平信息披露(fairdisclosure)的反面对应非公平的选择性披露（selectivedisclosure）是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人发布非公开重大信息时必须向所有投资者公开披露以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露以前许多上市公司对信息披露实行差别对待政策即往往把一些重要信息诸如公司盈利情况预测等以电话或者小型见面会的形式先行披露给证券分析师或机构投资者这就是所谓的选择性信息披露机构投资者通过获悉这些非公开信息可能获得更多利润或避免损失选择性信息披露违背了市场主体有权公平获取信息的原则从而使得部分人可以借机牟取高额利润知时上市公司应当立即披露说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”在该条第二款中又较为详尽地列举了公司地经营方针和经营范围地重大变化、重大投资行为和重大地购置财产地决定、订立重要合同等20种可以作为重大事件地情形虽然《管理办法》没有直接规定上述重大情形应予以公平披露但是结合第四十二条中上市公司不得通过业绩说明会、调研会等形式向任何机构透漏非公开重大信息地规定上述重大事件应当不得进行选择性披露（2）“非公开信息”的概念我国深交所出台的《指引》对“非公开信息”的定义相对较为宽泛即认为公开信息是指上市公司及相关信息披露义务人经交易所对拟披露的信息登记后在中国证监会指定媒体上公告信息而未公开披露的信息为非公开信息显然针对目前我国中小板市场上信息披露较为混乱的情况《指引》采取严格的公开信息披露规定将有助于维护投资者的信息公平针于这一点笔者认为证监会应当将上市公司及其相关信息披露义务人为已公开披露的且被市场误解的信息采取私下提供澄清式的定义或量化解释的行为视为一种“非公开信息”披露的违规行为（3）披露时机方面的规定在披露时机方面《管理办法》第三十一条规定上市公司董事会或者监事会就该重大事件形成决议时、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时以及任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生报告时应当及时履行披露义务还规定在重大事件难以保密、重大事件已经泄漏或者出现传闻或者公司股票及衍生品种交易发生异常波动的情况下上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素但是笔者认为上述规定主要涉及临时报告提出的时间用来规范公平信息披露的时机还有所缺陷例如上市公司无意中将重大信息透漏给特定对象而没有在市场上出现传闻或者发生估价的异常波动则是否需要按照公平信息披露原则进行补救上述情况都可能破坏公平信息披露原则对中小投资者公平获得信息的权利造成侵害3公平信息披露规则的应对措施首先随着《管理办法》和《指引》的出台表明证监会对于公平信息披露和规范证券市场的决心虽然当前我国证券市场上诚信意识普遍缺失实际施行难度可能较大但是不可否认加强公平信息披露监管实乃大势所趋所以投资者不应心存任何侥幸而应充分做好相应的思想和行动准备其次股票分析师在与上市公司董秘以外的其他高管、供应商与销售商接触时应注意对可能获得的非公开重大信息进行辨别与保密；应避免通过不同方式直接或间接地向公司一线人员打探消息；在撰写研究报告时应注意研究报告中信息来源的可靠性和可获得性4总结从整体趋势看各国越来越关注信息披露的公平性问题公平信息披露原则正是这一趋势的体现随着《管理办法》和《指引》的颁布中小投资者在获取信息方面将有很大的提高这极大的保护了中小投资