高级会计师考试试题分章试题及案例分析汇总

2011年高级会计师考试财务战略综合题汇总

1.DL公司有关资料如下：

(I)2009年资产负债表和利润表如下:

资产年末余额年初余额负债和股东权益年末余额年初余额

流动资产：流动负债：

货币资金52402000短期借款48003600

交易性金融资产480960交易性金融负债

应收票据640880应付票据400320

应收账款3184015920应付账款80008720

预付款项1760320预收账款800320

应收股利00应付职工薪酬160so

应收利息00应交税费400320

其他应收款9601760应付利息9601280

存货952026080应付股利2240800

一年内到期的非6160880其他应付款11201040

流动资产

其他流动资产6400预计负债160320

流动资产合计5724048800一年内到期的非40000

流动负债

其他流动负债240400

流动负债合计2328017200

非流动资产：非流动负债：

可供出售金融资03600长期借款3600020000

产

持有至到期投资应付债券1992020800

长期股权投资24000长期应付款40004800

长期应收款专项应付款00

固定资产9904076400递延所得税负债00

在建工程14402800其他非流动负债01200

固定资产清理0960非流动负债合计5992046800

无形资产480640负债合计8320064000

开发支出股东权益：

商誉股本80008000

长期待摊费用4001200资本公积800800

递延所得税资产00盈余公积80003200

其他非流动资产2400未分配利润6124058400

非流动资产合计10400085600减：库存股00

股东权益合计7804070400

资产总计161240134400负债和股东权益161240134400

总计

利润表

编制单位：DL公司2009年度单位：万元

项目本年金额上年金额

一、营业收入240000228000

减：营业成本211520200240

营业税金及附加22402240

销售费用17601600

管理费用36803200

财务费用88007680

资产减值损失00

加：公允价值变动收益00

投资收益4800

二、营业利涧1248013040

加：营业外收入36005760

减：营业外支出so0

三、利润总额1600018800

减：所得税费用38806000

四、净利润1212012800

(2)资产负债表中的“在建工程”符合主'业规定。

(3)2009年研究与开发费用为900万元，且全部费用化；2009年利息支出为800万元；2009年对外转让

闲置设备税前收益200万元。

(4)该公司权益乘数为2,权益资本成本为14%,税前债务资本成本为8%,所得税税率为25%。

要求：

(1)计算DL公司的税后净营业利润；

(2)计算DL公司的调整后资本；

(3)计算DL公司的平均资本成本；

(4)计算DL公司2009年经济增加值。

【本题10分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：(1)税后净营业利润=净利润+(利息支出+研究开发费用调整项一非经常性收益调整项

*50%)x(1-25%)

=12120+[900+800-(3600-80)*50%卜(1-25%)=12075(万元)

(2)年初无息流动负债=应付票据+应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股

利+其他应付款+预计负债+其他流动负债

=320+8720+320+80+320+1280+800+1040+320+400=13600(万元)

年末无息流动负债=400+8000+800+160+400+960+2240+1120+160+240=14480(万元)

调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计一平均无息流动负债一平均在建工程

=(70400+78040)/2+(83200+64000)/2一(13600+14480)/2一(2800+1440)/2

=74220+73600-14040-2120=131660(万元)

(3)权益乘数=资产总额/股东权益总额=2,则权益资本所占比例=1/2=50%,债务资本所占比例=1一

50%=50%。

平均资本成本=权益资本所占比例x权益资本成本+债务资本所占比例x债务税后资本成本=50%x14%+

50%x8%x(1-25%)

=10%中华考试网

（3）经济增加值=税后净营'也利润一调整后资本x平均资本成本率

=12075-131660x10%=-1091（万元）

【该题针对“财务战略目标的作用与内容”知识点进行考核】

2.某民营企业是一个由几十名员工的小作坊式机电企业发展起来的，目前已拥有3000多名员工，年销售额

达几千万元，其组织结构属于比较典型的职能制形式。随着技术更新和竞争的加剧，高层领导者开始意识

到，企'也必须向产品多元化方向发展。其中一个重要的决策是转产与原生产工艺较为接近、市场前景较好

的电信产品。恰逢某国有电子设备厂濒临倒闭，于是他们并购了该厂，再对其进行技术和设备改造，生产

出了具备市场竞争力的电信产品，由于市场前景较好，在国内也迅速组建了一条该产品的生产线。在此基

础上，企业组建了电信产品事业部，对国内生产的相关产品进行统一协调管理。

要求：

（I）简述该职能制蛆织结构的缺点；www.examw.com

（2）在事业部制组织结构下，可以细分为哪几类：

（3）分析本案例电信产品事业部属于哪一类，并分析该类型事业部制组织结构的优缺点。

【本题10分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：（1）职能制组织结构的缺点如下：①由于对战略重要性的流程进行了过度细分，在协调不同

职能时可能出现问题；②难以确定各项产品产生的盈亏；③导致职能间发生冲突、各自为政，而不是出于

企业整体利益进行相互合作；④等级层次以及集权化的决策制定机制会放慢反应速度。

（2）在事业部制组织结构内可按产品、服务、市场或地区为依据进行细分。具体分为：①区域事业部制结

构；②产品/品牌事业部制结构；③客户细分或市场细分事业部制结构；®M型企业组织结构（多部门结构）。

（3）该企业的电信产品事业部属于“产品事业部制结构

产品事业部制结构的优点：①生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以

协调和配合；②各个事业部可以集中精力在其自身的区域。这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更

有助于企业实施产品差异化：③易于出售或关闭经营不善的事业部。

产品事业部制的缺点是：①各个事业部会为了争夺有限资源而产生磨擦：②各个事业部之间会存在管理成

本的重叠和浪费：③若产品事业部数量较大，则难以协调：④若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏

整体观念。

［该题针对“职能制组织结构”知识点进行考核】

3.ABC公司2009年有关资料如下：

资产负债表

2009年12月31日

单位：万元

资产金额与销售收入的关负债及所有者权金额与销售收入的关

系益系

现金200变动应付费用500变动

应收账款2800变动应付账款1300变动

存货3000变动短期借款（利率1200不变动

5%）

非流动资产4000不变动公司债券（面值发1500不变动

行，利息率8%）

股本（每股面值1100不变动

元）

资本公积2900不变动

留存收益2500不变动

公司2009年的销售收入为10000万元，销售净利率为10%,2009年分配的股利为800万元，如果2010年

的销售收入增长率为20%,假定销售净利率仍为10%,所得税税率为40%,公司采用的是固定股利支付率

政策。

要求计算：

（1）预计2010年的净利润及其应分配的股利；

（2）按销售额比率法，预测2010年需从外部追加的资金；

（3）如果企业选择普通股筹资方式，该企'业股票刚刚发放的股利为0.2元/股，未来股利将以2%的速度稳

定增长，目前股票市价为50元，计算普通股的资本成本。

【本题10分，建议15。分钟内完成本题】

【正确答案】：（1）2009年的销售净利率=10%

2009年的净利润=lOOOOxio%=iooo（万元）

2009年股利支付率=800/1000=80%

2010年的预计净利润=10000、（1+20%）xio%=12OO（万元）

2010年应分配的股利=1200、80%=960（万元）

（2）经营性资产销售百分比=（200+2800+3000）/10000=60%

经营性负债销售百分比=（500+1300）/10000=18%外语学习网

从外部追加的资金=经营性资产销售百分比x新增销售额一经营性负债销售百分比x新增销售额一计划销售

净利率x计划销售额x留存收益比率

=60%x2000-18%x2000-10%xl2000x（1-80%）

=600（万元）

（3）普通股的资本成本=0.2、（1+2%）/50+2%=2.4%

［该题针对“财务战略目标的作用与内容''知识点进行考核】

4.2001年初，外研社实行了一种新的组织结构，即在原有的“工作室”的基础上成立“大学英语部”、“中小学

英语部”等八大部门。经营理念和管理模式的改变，带来了巨大的经济效益，外研社利润从2001年的6855

万元跳跃到2002的1.6亿元。该组织结构在出版业的应用，是在出版社的统一领导下，依据规定的出版

范围和方向，以市场为中心，以编辑业务为主体，责权利相统一的授权经营实体。其基本模式是：

（1）按出版范围或专业出版方向设立相应部门，如外语部、法律部等。该范围内的市场调研、选题策划、

编辑制作、图书营销等业务，均由各相关部门负责；

（2）在纵向关系上，按照“集中决策，分散经营”原则，领导层研究和制定发展战略、经营目标，最大限度

地把管理权下放各部门。各部门自主经营，充分发挥自身的积极性和主动性；

（3）在横向关系方面，各部门均为利涧中心。在财务集中管理的基础上，各部门分设账户，实行独立核算。

各部门之间、部门与出版社之间分账结算，是模拟的市场关系；

（4）出版社高层和各部门内部仍实行职能式组织架构。为实现集中控制下的分权，提高管理的经济性，出

版社要根据情况设一些职能部门，如资金供应和管理部门、物资采购、人事管理等部门。对每个部门来说，

作为独立经营单位，也要建立相应的管理部门。

要求：根据上述资料，请回答下列问题：

（1）分析出版业采用的是哪种组织结构类型；

（2）分析出版业采用该组织结构类型有哪些优点；

（3）分析出版业采用该组织结构时可能存在的一些不足。

【本题10分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：(1)根据题干中给出的该组织结构的基本模式，可以看出出版社按出版范围或专业出版方向

设立了不同的事业部，然后把财务战略目标、任务和规划要求细分到各事业部，由事业部负责运营、协调、

控制等工作，并以事业部为基础进行财务考核。由此可知出版业采取的是事业部制组织结构。

(2)出版业采用事业部制组织结构的优点如卜.：

①利于建立市场导向的生产理念，增强竞争力。事业部全面负责自己的图书和市场，编辑、印制、发行等

人员对本事业部图书的市场表现负责。事业部以市场导向，以绩效为考核目标，能有效降低内部协调的“交

易成木由于事'也部有明确的出版方向，便于专业化生产，形成规模经济和品牌效应。各事业部间还有比

较、有竞争，可增强出版社整体活力。

②有利于激发人才潜力，发挥各类人才的综合优势。事业部制使管理层摆脱日常行政事务和具体经营工作，

集中精力研究战略性问题；由于事业部独立经营，类似一个小型的出版社，有利于培养混合型管理人才，

为出版社未来发展储备干部。

③有利于绩效管理。事业部独立核算，收入、支出一目了然，有利于成本控制，便于建立以业绩为中心的

考核指标体系，易于评价不同选题方向对出版社总利润的贡献度。分业管理专业经营，利于促进出版社的

多元化发展。

(3)事'也部制组织结构在实施过程中存在以下缺点：转自:考试网-[Examw.Com]

①各个事业部可能会为了争夺有限资源而产生摩擦，例如各事业部争夺有限的作者、发行渠道和出版社里

的公共资源。

②各个事业部之间可能会存在管理成本的重叠和浪费，例如各事业部均有一套管理人员，机构重叠，管理

费用势必会增加，而且事业部达不到一定规模时，容易使人力成本过高，处于成本弱势。

③由于事业部强调“以业绩论英雄”，为完成任务或追求利涧，往往把精力放在经济效益高、“短、平、快”

的选题上，忽视社会效益高或具有文化积累价值的选题。并且，对于开拓新市场的选题，简单的财务考核

并不合理，容易挫伤开拓创新的积极性。

[该题针对“事业部制组织结构“知识点进行考核】

2011年高级会计师考试企业并购综合题汇总

1.1982年可口可乐掌门人郭思达收购哥伦比亚影业，动用了7.5亿美金，这让所有人都大跌眼镜，因为这

相当于哥伦比亚公司股票市值的两倍。仅仅在一年后，哥伦比亚就为可口可乐带来了9000万美元的利润。

更为重要的电影也成为了可口可乐宣传自己，打击对手的阵地。在哥伦比亚出品的电影中，明星大腕儿喝

的都是可口可乐，特别是英雄人物•定会喝可口可乐。而百事可乐或是在消极的情节下出现，或是出现在

反而角色的手中。仿佛百事可乐就是邪恶的商标。虽然这后来，哥伦比亚电影公司也开始走下坡路了。但

是7年之后，郭思达把哥伦比亚电影公司卖给了日本的索尼，索尼为了获得控股权付出了48亿美元，这儿

乎是郭思达当初买哥伦比亚时价格的7倍。

要求：

(1)从并购双方行业相关性的角度指出上述并购属于哪种类型？

(2)分析可口可乐并购哥伦比亚电影公司的利益。中华考试网

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】

【正确答案】：(1)此次并购属于混合型并购，即对既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业

之间的并购，本题当中可口可乐与电影业几乎毫无关联度，因此属于混合并购。

(2)A、哥伦比亚电影公司与可口可乐公司的主营业务虽然不相关，但是可口可乐有力地利用了电影这•

传播文化，提高公司影响力，赢得竞争对手。

B、7年之后的再度转让，价格是当时收购价的7倍，也说明可口可乐可能获得了价值被低估的公司。

【该题针对“企业并购的动因与作用，企业并购的类型'’知识点进行考核】

2.2004年12月8日联想集团有限公司和IBM在历经13个月的谈判之后签署了一项重要协议，根据此项协

议，联想集团通过现金、股票支付以及偿债的方式收购了IBM个人电脑事业部，其中包括IBM在全球范

围的笔记本及台式机业务，并获得Think系列品牌，从而诞生了世界PC行业第三大企业。中方股东联想控

股将拥有新联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份。新联想集团将会成为一家拥有

强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。作为国内知名的IT企业，联想正在走出国门，

向着国际化的宏伟目标稳步前进。

要求：

(1)从并购双方行'也相关性和并购的形式划分指出上述并购分别属于哪种类型？

(2)简述横向并购的优点；

(3)分析联想公司可能采取的筹资方式并简述各种方式的优缺点。

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】中华考试网

【正确答案】：(1)从并购双方行'也相关性来看，属于横向并购，即生产同类产品之间企业的并购；从并购

的形式上看，属于协议收购。

(2)横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于

在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品

和采购原材料等。

(3)A.权益融资

在权益性融资方式下，企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。发行股票这种方式的优点是不

会增加企业的负债，其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升，则会降低每股

收益。

换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力，降低了收购风险，也使得收购一定程度上

不受并购规模的限制。但换股并购的运用也有其弊端，它往往会受到各国证券法规的限制。由于采用换股

并购，设计发行新股、库藏股等问题，审批手续比较繁琐，耗费时间也比较长，从而会给竞争对手提供机

会，目标企业也会有时间布置反收购的措施。并且，新股的发行还会产生并购企业股权结构的变化，进而

对其股价产生影响，增加收购的不确定性。

B、债务融资

在债务性融资方式下，收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金，主要包括向银行等金融机构贷款和

向社会发行债券。

并购贷款

向银行借款是传统的并购融资方式，其优点是手续简便，融资成本低，融资数额巨大，缺点是必须向银行

公开自己的经营信息，并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。

发行债券

这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除，减轻了企业的税负。此外，发行债券可以避免稀释

股权，但其缺点是债券发行过多，会影响企业的资产负债结构，增加再融资的成本。

C、混合性融资

混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点，最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股

权证。

可转换公司债券

在企业并购中，利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点：第一，可转换公司债券的利率较不具备转换

权的债券股比较低，可降低企业的筹资成本；第二，可转换公司债券具有高度的灵活性，企业可以根据

具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券；第三，当可转换公司债券转化为普通股后，

债券本金即不需偿还，免除了企业还本的负担。

发行可转换公司债券也有以下缺点：第一，当债券到期时，如果企业股票价格高涨，债券持有人自然要求

转换为股票，这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌，债券持有人会要求退还本金，这不

但增加企业的现金支付压力，也会影响企业的再融资能力。第二，当可转换公司债券转为股票时、企业股

权会被稀释。

认股权证

认股权证的优点是，避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东，从而延迟股权被稀释的时点，

还可以延期支付股利，从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于：如果认股权证持有人行使

权利时，股票价格高于认股权证约定的价格，会使企业遭受财务损失。

［该题针对“并购融资，企业并购的类型”知识点进行考核】

3.TCL集团股份有限公司创办于1981年，是家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集

技、工、贸为一体的特大型国有控股企'也。经过20年的发展，TCL集团现已形成了以王牌彩电为代表的家

电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动

通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。二十年来，TCL发展的步伐迅速而稳健，特别是进入九十年

代以来，连续十二年以年均50%的速度增长，是全国增长最快的工业制造企业之一。目前TCL涉及的家电、

通讯、信息、电工几大主导产品都居国内同行前列。2001年，TCL集团销售总额211亿元，利润7.15亿元，

税金10.8亿元，出口创汇7.16亿美元，在全国电子信息百强企业中列第6www.ExamW.CoM名，是国家

重点扶持的大型企、业之一。2001年TCL品牌价值144亿元，在全国知名品牌中排第5名。

施耐德电器有限公司成立于1889年，它最初从事木材加工，1953年，进入音响制造领域。1983年，施耐

德生产出第一台电视机。1986年，施耐德成为一家上市公司。进入1990年代，施耐德开始亏损。今年年

初，这家具有113年历史的老牌企业宣布破产，现在有650名员工。施耐德有3条彩电生产线，可年产彩

电100万台；在欧洲有颇为畅通的销售渠道，即使是在破产前的2001年，也有2亿多欧元的销售额，市场

主要集中在德国、英国和西班牙；旗卜有两个著名的品牌，Schneider（施耐德）和Dual（杜阿尔），其中，

施耐德号称“德国三大民族品牌之另外，它还有较强的研发能力和勇敢的高技术计划，打算生产激光

彩电。然而它已经没有这笔资金了。

TCL集团控股的旗下TCL国际控股有限公司9月下旬宣布，通过其新成立的全资子公司Schneider

ElectronicsGmbH,与德国SchneiderElectronicsAG之破产管理人达成收购资产协议，收购其主要资产，金

额约820万欧元。根据双方协议，SchneiderElectronicsGmbH收购了施耐德（Schneider）的生产设备、研

发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括"SCHNEIDER"（"施耐德"）及"DUAL"（"杜阿尔"）等著

名品牌的商标权益。SchneiderElectronicsGmbH同时协议租用位于Tuerkheim面积达2.4万平:方米的生产设

施，建立其欧洲生产基地。

要求：

分析TCL并购施耐德后可能遇到的整合问题。

【本题15分，建议20。分钟内完成本题】

【正确答案】：（1）战略整合：在并购以后，必须规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后

对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

（2）业务整合：在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个业务体系中的

作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将•些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位

或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中，通过整个运作体系的分工配

合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对被并购企业的资产也应该重新进行配置，以适应业

务整合后生产经营的需要。

（3）制度整合：管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响，因此并购后必须重视对目标企业的制度进

行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全，收购方则不必加以修改，可以直接利用目标企业原有的

管理制度，甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中，对收购企业的制度进行改进。如果目标企

业的管理制度与收购方的要求不相符，则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中。

（4）组织人事整合：收购后，对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置中华考

试网进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求，设置相应的部门，安排适当的人员。一般在收购后，

目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并，从而发挥规模优势，降低费用。

（5）企业文化整合：在对目标企业的文化整合过程中，应深入分析目标企业文化形成的历史背景，判断其

优缺点，分析其与收购方文化融合的可能性，在此基础匕吸收双方文化的优点，推弃其缺点，从而形成

一种优秀的，有利于企业发展战略实现的文化。

［该题针对“并购后整合”知识点进行考核】

4.长江股份有限公司（以下简称长江公司）是一家从事纺织品生产的公司，为增值税一般纳税人，增值税税率

为17%,2009年所得税税率为25%。长江公司2009年发生如卜经济业务事项：

长江公司按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产、亚链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综

合实力，在2009年进行了如卜并购活动：

（1）2009年2月，长江公司与甲公司签订了股权转让协议，长江公司向甲公司定向发行5000万股普通股

（每股面值1元），市价每股7元，受让甲公司持有的丁公司80%的股权。同时，甲公司取得长江公司10%

的股权。中华考试网

该股权转让协议于2009年5月经双方临时股东大会表决通过，股权过户以及与股权转让的相关事项已

丁月1日全部办理完毕。在本次并购事项前，长江公司与甲公司是互相熟悉的公司，长江公司与甲公司

共同控制丙公司，除此以外，两公司不存在其他任何关系。

2009年7月1日，丁公司资产的账面价值为8亿元，负债的账面价值为6亿元，专业资产评估机构以2009

年7月1日为评估基准日，对丁公司进行评估所确定的资产的价值为9亿元，负债的价值为6亿元。为此，

长江公司支付评估费50万元。

（2）2009年8月5日，长江公司支付5000万元从证券市场购入了D上市公司的股票，拥有D公司25%

的表决权资本，对D公司具有重大影响。

（3）长江公司拥有E公司58%的表决权资本，自上年以来发生巨额亏损，决定在2009年9月开始停产，

进行大规模技术改造，至2009年末技术改造仍在进行中。

要求：

（1）分析、判断长江公司与甲公司、D公司、E公司是否存在关联方关系，并简要说明理由。

（2）分析、判断长江公司收购丁公司属于同一控制下的合并还是非同一控制下的合并，并说明理由。指出

在合并日（购买日）对长江公司支付的评估费应如何进行会计处理。

（3）说明长江公司在编制2009年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。

【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：（1）判断关联方关系

①长江公司与甲公司不存在关联方关系。

理由：按照准则规定，企业与该企业共同控制合营企业的合营者之间不存在关联方关系。长江公司与甲公

司共同控制丙公司，长江公司与甲企业之间不存在关联方关系。

②长江公司与D公司存在关联关系。

理由：长江公司对D公司具有重大影响，D公司属于长江公司的联营企业。

③长江公司与E公司存在关联关系。外语学习网

理由：长江公司能够控制E公司，E公司属于长江公司的子公司。

（2）长江公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。

理由：长江公司与丁公司在合并前不存在关联方关系。

在购买日（2009年7月1日），长江公司应将支付的评估费计入企业合并成本。

（3）长江公司应将丁公司购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量分别纳入长江公司2009年度

合并利润表和合并现金流量表。

5.甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20x8年有关的资料如下：

(1)甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20x8年3月1日，以公允价值为15000

万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份；B公司董事会成员为8人，其中甲公司派

出5人。www.E

(2)甲公司为进入西北市场，20x8年6月30日，以现金2200万元作为对价购买了C公司90%有表

决权股份。C公司为20x8年4月1日新成立的公司，截止20x8年6月30日，C公司持有货币资金2400

万元，实收资本2000万元，资本公积500万元，未分配利润-10()万元。

(3)甲公司20x7年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20x8

年8月1日，甲公司以现金500()万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公

司80%的有表决权股份。

要求：

根据企'也会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20x8年上述业务是否形成合并？如不形成企、亚合并的，

请简要说明理由。

【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：1.甲公司20x8年取得B公司40%的股份形成企业合并。

解析：虽然持股比例只有40%,未达到控制，但因B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人，

说明甲公司在B公司董事会上有半数以上投票权，具有实质上的控制权，所以甲公司对B公司的投资形成

了企业合并。

2.甲公司20x8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。

理由：C公司在20x8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。

解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两

层含义：•是取得对另•上或多个企业(或业务)的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指

企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其

成本费用或所产生的收入。

本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此甲公司购买C公司90%

的表决权股份不形成企业合并。

3.甲公司20x8年增持D公司10%有表决权股份不形成企业合并。www.ExamW.CoM

理由：在甲公司20x8年收购D公司10%有表决权股份之前，D公司已经是甲公司的子公司，不应作

为企业合并处理。

或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。

解析：由于甲公司20x7年就Li经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转

移变化，因此不形成企业合并。

6.甲公司是家上市公司，分别在上海证券交易所和香港联交所上市。甲公司为增值税•般纳税人，增值

税税率17%.甲公司2009年发生的相关事项如下：

(1)甲公司于2009年1月30日投资于同一企业集团内的乙公司，取得了乙公司70%的股权。为取得该

股权，甲公司以土地使用权作为对价。土地使用权的账面余额为5000万元，累计摊销500万元，公允价

值6000万元。合并日乙公司的资产总额为20000万元，负债总额为11000万元，净资产账面价值为9000

万元。

(2)2009年2月20日甲公司将批库存商品转让给丙公司，作为受让丙公司持有的C公司60%股权的对

价(甲公司和C公司之间不存在关联方关系)。其余有关资料如下：

①该批存货账面余额300万元，未计提跌价准备；其公允价值为400万元。

②为进行投资发生律师咨询费等1万元，已用银行存款支付。

③股权受让日C公司资产账面价值为620万元，负债账面价值为200万元，净资产账面价值为420万元。

经确认的C公司可辨认资产的公允价值为700万元，负债公允价值为200万元，可辨认净资产公允价值为

500万元。

④假设不考虑其他相关税费。

甲公司在对该长期股权投资进行会计处理时，确认了长期股权投资初始投资成本300万元；确认了营业收

入400万元。

(3)为拓展公司的境外销售渠道，增强公司的海外市场影响力，6月30日，甲公司与境外H公司达成协

议，由甲公司出资100()万元购买其全部股份，实施对H公司的吸收合并。甲公司还支付了评估费与法律

服务费等相关费用共计1.2万元。H公司与甲公司此前不存在任何关联关系。

(4)8月1日，甲公司通过发行债券筹集资金10亿元，此外为发行债券发生相关直接费用20()0万元。甲

公司以该笔债券款9.8亿元作为对价，取得绿原太阳能公司55%的股权。购买日，绿原太阳能公司可辨

认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，发生的律师费等相关直接费用1000万元。2009年8月1

日相关的股权划转手续办理完毕。合并前两者无关联方关系。

要求：

(1)根据资料(1),分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合

并?并简要说明理由。

(2)根据资料(1),计算甲公司的初始投资成本。考试用书

(3)根据资料(2),分析判断甲公司对长期股权投资的会计处理是否正确，并说明理由。

(4)甲公司为并购H公司而支付的1.2万元评估费与法律服务费等相关费用，是否可以计入当期损益？

(5)根据资料(4),确定甲公司对绿原太阳能公司的合并日是哪一天？并分析说明甲公司对绿原太阳能公

司合并成本是多少，是否产生商誉。

【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：(1)本合并属于同一控制下的控股合并，因为甲公司与乙公司在同个企业集团内。

(2)长期股权投资初始投资成本=9000"0%=6300(万元)。

(3)甲公司对该长期股权投资的会计处理中，初始投资成本的确定不正确。

理由：根据上述资料，本合并属于非同一控制下的控股合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方付出

资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之

和。

长期股权投资初始投资成本=存货含税公允价值400x1.17+律师咨询费1=469(万元)

确认营业收入400万元正确。

理由：投出存货取得长期股权投资，应将存货作为销售处理，确认主营业务收入400万元。

(4)《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，非同一控制下的企业合并中，“购买方为进行

企业合并发生的各项直接相关费用，也应当计入合并成本”。因此，题中甲公司为并购H公司而支付的1.2

万元评估费与法律服务费等相关费用，不能计入当期损益，而应计入合并成本予以资本化。外语学习网

(5)合并日是2009年8月1日。

《企业会计准则第20号——企业合并》规定，非同一控制下的企业合并采用购买法核算。通过一次交换交

易实现的企业合并，其合并成本为购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以

及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用等直接相关费用也应

计入企业合并成本。

从上述资料可以看出，甲公司对绿原太阳能公司的合并成本为支付的对价9.8亿元与支付的律师费等直接

相关费用I000万元之和，即9.9亿元。

确定在并购中是否有商誉，应分析购买方支付的企业合并成本是否大于所确认的被购买方可辨认净资产公

允价值份额。购买方支付的企业合并成本大于所确认的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，差额部分

为合并中取得的商誉。本次合并中，甲公司取得的绿原太阳能公司可辨认净资产公允价值份额为8.25亿元

(15x55%),合并成本为9.9亿元，产生的商誉为1.65亿元。

7.A股份有限公司(下称A公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维

修、旅行社等经营管理。

(1)A公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务：

2009年A公司收购了甲出租汽车公司。A公司拥有60()0辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出

租汽车公司与A公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。

经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对

价，A公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审计费用10万元由A公司承担。

经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2300万元，负债总额为500万元，净资产为1800

万元。A公司按净资产的120%,即2160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，A公司派

出管理人员，全面接收了甲公司，作为A公司的一个业务分部，进行吸收合并。

(2)2009年A公司其他长期股权投资情况如下：来自www.E

①A公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80%的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2()09年实

现净利润3亿元；

②A公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30%；7月1日再投资后持股比例为70%。按照

丙度假村公司章程规定：股权以其持股比例享有相应的表决权。

③A公司于2009年8月1日支付50()万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，

A公司收购后拥有丁餐馆70%的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，1〜7月份

实现净利润40万美元。

④A公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80%的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争

激烈，2009年末已资不抵债，净资产为一100万元。

⑤A公司投资于己汽车修理公司，拥有该公司5%的表决权资本，对己公司没有重大影响。己公司注册资

本为4000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，A公司的大部分出租汽车均在已汽车修

理公司修理。

要求：

(1)请根据资料(1),回答以下问题：

①指出A公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理

由。

②请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。

③请说明A公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。

④请说明A公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明A公司支付

的审计费的处理原则。

(2)根据资料(2),分析、判断哪些公司应纳入A公司的合并范围?并说明理由。

(3)根据资料(2),指出在将丁餐馆纳入合并范围时，A公司应如何反映合并净利润？

【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】

【正确答案】：(1)①该企业合并属于同一控制下的企业合并。

理由：按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业

在合并前后均受同•方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。A公司与甲出租汽车公司，属于和平企

业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。

②A公司合并甲出租汽车公司的合并日为2009年4月1日。

理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。A公司在4月1日

全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。

③A公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作

为入账基础。

理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得资产和负债的入账价值，应当按照被合并方

的原账面价值确认。

@A公司支付的对价2160万元与取得的甲公司净资产账面价值1800万元之间差额360万元，应冲减

资本公积股本溢价部分：股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。A公司支付的审计费应计入

当期管理费用。

（2）A公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。己汽车修理公司不应纳入合并

范围。

理由：A公司拥有乙饭店80%的表决权资本，乙饭店属于A公司的子公司；A公司原拥有丙度假村30%

的持股比例，追加投资后增至70%,达到控制，应纳入合并范围；A公司通过收购J.餐馆70%表决权资本，

使丁餐馆成为A公司的子公司；A公司拥有戊旅行社80%的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但A公

司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。

己汽车修理公司不属于A公司的子公司，不应将其纳入合并范围。www.examw.com

（3）A公司对J.餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制卜企业合并增加的子公司，应当

将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，A公司应将丁餐馆在2009年8

月1日〜2009年12月31日实现的净利润纳入合并利润表。

2011年高级会计师考试股权激励综合题汇总

1.某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企、业，在注册时

就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，

但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续儿个月没有发放奖金，公司面临人才流

失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。

主要内容：

1）授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。

2）授予价格：苜次授予期权的行权价格为0.01美元，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授

予的价格根据参照每股资产净值确定。

3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司

相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大

限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。

4）行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%,

以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市

而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后

不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。

要求：对该股权激励计划予以点评。中华考试网

【本题15分，建议20。分钟内完成本题】

【正确答案】：1）激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权

激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在

的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。

2）激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约

束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。因此该方案以

全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在•起，有助于

公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。

3）激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股

票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难

起到激励效果。

[该题针对“股权激励方式,股权激励计划的拟订”知识点进行考核】

2.中大公司是•家高科技行业的上市公司，公司股本总额为6000万。最近三年公司业绩发展迅速，决定于

2010年开始实行股票期权激励制度。在股权激励制度具体方案制定的讨论会I.,大家就有争议的问题纷纷

发表意见，最终达成以卜结论：

1.由于公司业绩发展迅速，为更大程度地奖励员工，决定此次扩大股权激励计划的范围，加大奖励力度，

本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计为1000万。

2.业务骨干王某虽然于2008年在乙公司工作时曾经因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，但是

加入公司以来表现优秀，为公司创造了大量的业绩，因而破格授予股票期权。

3.公司总经理为公司业绩的发展贡献突出，为表彰其突出表现，决定授予其100万的股份。由于董事会成

员一致认可，大家都认为总经理的贡献有目共睹，因而对于其特殊表彰不必经过股东大会的特别批准。

4.董事会决定审议通过该股票期权激励制度后的第3个交易日，公告董事会决议、股票期权激励计划草案

摘要、独立董事意见。

要求：请针对上述方案根据股权激励相关法规予以点评。

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】来自www.E

【正确答案】：第一个结论不合法。根据法规规定，对于一般上市公司，全部有效的股权激励计划所涉及的

标的股权总量累计不得超过股本总额的10%。公司总量累计为1000万，超过了6000万的10%,因而不合

理。

第二个结论不合法。根据法规规定，最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的不得成

为激励对象。因此虽然王某表现突出，但是违法行为发生在最近三年内，因而不得成为激励对象。

第三个结论不合法。根据法规规定，个人获授部分不得超过股本总额的1%,超过1%的需要获得股东大会

的特别批准。因为对总经理的股份数量已经超过了股本总额的1%,所以应该经股东大会特别批准。

第四个做法不合法。根据法规规定，应该在堇事会决定审议通过该股票期权激励制度后的2个交易日内，

公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

[该题针对“股权激励计划的拟订”知识点进行考核】

3.中讯公司是一家网络公司，公司主营业