(完整版)88框架协议

10/2110/21协议编号：xxxxx有限公司（托底方）与*******有限公司******新能源有限公司关于******200MWp光伏并网发电项目之合作协议2016年【】月【】日本协议由下列四方于2016年【】月【】日在【】签署甲方/受让方：XXX有限公司（以下简称“甲方”）住所：***法定代表人：***乙方/转让方：***（以下简称“乙方”）住所：【】法定代表人：【】丙方：***有限公司（以下简称“丙方”）住所：【*** 】法定代表人：【***】项目公司：***有限公司（以下简称“项目公司”）住所：【】法定代表人：【】鉴于：1、乙方持有项目公司100%殳权2、 经甲乙双方友好磋商，甲方拟出资收购项目公司位于**********并网发电项目（以下简称：“本项目”）。3、经甲乙双方协商，甲方拟通过收购项目公司 100%殳权的方式实现项目资产收购。以下条款中所涉及的股权转让定义为：项目公司的100%殳权及所附带的全部光伏电站资产的转让。4、 在本协议经四方签署之后，由乙方按照甲方的投资要求、设备技术标准、光伏电站设计标准化导则、光伏电站施工质量标准及检验规定、以及质量计划（详见本协议附件一、二、三、四）负责本项目电站的投资建设直至并网发电；在项目全部并网发电获得国家标杆电价，且甲方验收合格并满足本协议所述其他条件后，甲方出资受让乙方在该项目公司中的100%殳权。5、 项目公司已经按照《招标投标法》规定，确定由***********有限公司（以下简称“丙方”）作为本电站项目的 EPC总承包商，丙方将与项目公司签署《EPC总承包合同》。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，四方达成协议如下，以资信守。第一条合作的前期事宜1.1在甲方签订本协议之后个工作日内，甲方向乙方支付万元（大写：人民币万元整）的款项作为合作诚意金（以下称“诚意金”），支付方式为电汇。甲乙双方同意，该等诚意金的性质、用途及支付方式如下：（1） 为避免歧义，甲乙双方在此明确，该等诚意金既不属于定金，也不属于股权收购预付款。（2） 该等诚意金应专项用于光伏电站项目建设。（3） 该等诚意金由甲方支付至以乙方名义在*******开立但由甲乙丙三方共同监管的专用账户（以下简称“监管账户一”）。在开立共管账户时，将在开户行预留甲乙丙三方授权代表的签名或印鉴，未来必须同时取得甲乙丙三方授权代表的签名或印鉴，方可动用共管账户内的资金；同时，该共管账户仅设置银行柜台交易服务，不得设置任何网上银行、手机银行、电话银行等交易服务。因开立、维持共管账户所需的费用（如有）由乙方承担。1.2在乙方收到上述诚意金之日起3个工作日内，乙方应使用诚意金对项目公司进行增资，使项目公司的注册资本为 XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），实收资本为XXXX万元（大写：人民币 万元整）。项目公司收到的股东出资款应专款专用，仅能用于本项目建设。第二条项目建设2.1在收到甲方支付的诚意金之后，乙方负责按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准以及工程验收标准负责本项目的工程建设直至全部并网发电。就本项目电站建设，乙方向甲方作出如下承诺：（1） 电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方认可的技术标准和工程建设标准。（2） 严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标法规范进行电站设备采购、工程施工监理、设备监造及施工建设工作。项目公司已经按照前述招标投标法规范确定由丙方作为本电站项目的EPC总承包商。（3）严格依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安全、质量、环保要求进行设计、安装及建设施工，违反此约定发生的安全、质量、环保纠纷由乙方承担。2.2乙方、丙方及项目公司向甲方确认，项目公司与丙方拟签署的《EPC总承包合同》，需经甲方事先书面同意并确认。2.3甲乙双方同意，对于在本项目建设过程中所采用的光伏组件，由甲方认可的有资质的监造单位对组件、变压器的生产制造过程进行质量监督，对逆变器、箱变、汇流箱和支架并网后进行性能检测，实行文件见证和现场见证。此种质量监造并不免除乙方对合同设备质量所承担的责任。2.4甲乙双方同意，在本项目的建设过程中由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同履行本项目的工程监督管理责任。该小组及监理单位同时对甲方负责，对工程建设进行全过程跟踪；对未达到甲方工程建设标准的事项，乙方必须立即整改完善，达到附件一、附件二、附件三、附件四的相关标准和要求。本项目的建设资金全部由乙方筹措。乙方承诺自本协议签订之日起120个日历天内，按照要求完成本项目电站的全部建设施工，实现并网发电；如本项目并网发电出现延期，乙方同意以实际上网电价及补贴为依据，协商确定实际收购单价扣减事宜，以补偿甲方因本项目延期收购而产生的实际损失。如本项目并网发电延期超过90个日历天，甲方有权终止本项目的收购。乙方负责在项目建设完成后进行本项目的竣工决算，包括完成建设项目各项工程的结算表的编制；项目公司就工程款、设备款和安装费用与工程商、设备商和安装商均达成一致意见；聘请甲乙双方认可有资质的中介机构对已编制的结算表进行审计等。在本项目完成建设并且试运行结束后，由甲乙双方按照本协议光伏电站施工质量标准及检验规定、以及质量计划（详见本协议附件约定附件三、四）进行本项目验收工作。项目建成交割前，乙方应确保项目公司合法拥有并占有全部项目资产。第三条项目手续的完善乙方保证在本项目建设推进过程中，项目公司能够依法取得本项目电站所需的全部政府审批文件，具有按其营业执照及本项目电站正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并保证股权转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序依然稳定。乙方负责使项目公司取得的相关政府审批文件及事项，包括但不限于以下内容（以项目所在地相关政府部门实际所须的审批文件及事项为准）：（1）取得****发改委关于*******输电线路配套项目的核准批复文件；2）取得******省年度光伏项目建设规模指标，确保本项目享受国家可再生能源基金补贴；3）使项目公司办理并网接入审查手续，并与*****省电网有限责任公司就本项目签署符合甲方要求的《购售电合同》和《并网调度协议》；4）使项目公司在项目建设前取得与相关机构或组织签署的符合甲方要求的土地租赁文件及补偿协议、取得该类机构和组织内部权力机构对此类文件的合法批准性文件；5）使项目公司办理完毕水土保持的审批手续；6）使项目公司办理完毕安全预评价的审批手续；7）使项目公司办理完毕压覆矿产资源情况的评估意见；8）使项目公司办理完毕地质灾害危险性评估手续；9）使项目公司办理完毕地震灾害评价手续；10）使项目公司办理完毕社会稳定性评估手续；11）使项目公司办理完毕节能评估审查手续；12）使项目公司办理完毕勘测定界手续；13）使项目公司取得土地规划利用现状图；14）使项目公司办理完毕建设方案和施工方案的审查手续；15）使项目公司办理完毕临时性及永久性建筑物及构筑物的开工审批手续，办理完毕建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、项目建筑工程施工许可证、国有土地使用证；16）使项目公司取得各相关主管部门对于本项目的验收通过意见。（17）办理社会保险登记证；（18）办理地税登记证。确保项目公司已经取得的政府批文、证件和许可符合法律法规要求以及本项目实际，若不符合，应重新办理，并确保已经取得的审批手续的有效性。在光伏电站项目建成投产时，乙方应负责使项目公司完成下列事项：（1）关于支架和组件建设项目用地。确保土地承包经营权流转的合法有效性。（2） 关于升压站和办公用房建设项目用地。项目公司应以出让方式取得国有土地使用权证。完成征地手续，缴纳土地青赔费；按照招拍挂程序，履行国有土地出让手续；签署《国有土地使用权出让合同》，在股权转让交割前足额缴纳土地出让金并承担办理土地证所需其他费用，并取得土地使用权证书。本协议签订后项目所需完善相关手续所产生的一切费用由甲方承担。第四条股权转让及先决条件在以下的先决条件全部满足后15个工作日内，甲方将受让项目公司的100%股权，甲乙双方将就股权转让事宜另行签署正式《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：（1）本协议第二条所述项目建设全部按约完成，本项目电站全部投运后通过240小时验收，并经过甲方验收合格；（2）本协议第三条所述项目手续的完善工作已全部完成，项目手续已全部依法取得；（3）在本项目电站投运且通过验收后甲方委托资产评估机构对项目公司进行评估并出具资产评估报告。在甲乙双方协商一致的情况下，甲方可在任何时候以书面方式通知乙方豁免或延期办理本协议第4.1款项下的先决条件，在此情况下，甲乙双方应当就项目公司的100%股权转让事宜另行签署《股权转让协议》。股权转让价款甲乙双方同意项目公司100%股权转让价款的作价方法如下：（1）在本项目并网后，在不考虑扩容的情况下，项目公司100%股权收购具体价款（G）以甲方委托的具有资质的资产评估机构出具的资产评估报告结果及综合考虑工程质量和上网电价调整为依据协商确定，且该股权收购具体价款（G）不应超过以经甲方验收合格的本项目电站装机总量（A）乘以收购单价（B）（B<XX元/瓦）而得出的总金额（Z）与甲方委托的审计机构审定的项目公司负债金额（ C）后的差额（即G<Z-C=AXB-C）。前述计算公式中本项目电站装机容量（A）指经国家投资主管部门核准或备案的装机容量。（2）最终收购单价包含甲方为实现项目顺利验收和收购而发生的项目监理、组件监造费。上述实际发生费用以公开招标价格为准。以上费用的发生先由甲方代为支付,在最终支付收购价款时扣除该等费用。（3）甲乙双方确认，上述股权收购价款已经包含因本项目建设发生的【所有征地费用、送出工程建设费用、土地使用税和耕地占用税】。（4）如出现项目上网电价或电价补贴调整，甲乙双方同意以实际上网电价或补贴政策为依据，协商确定实际收购单价。如果项目未获得1元/瓦的电价批复，则实际收购单价调整为XX元/瓦；（5）股权交割后如因乙方在前期手续办理以及负责本项目电站的承建等过程中遗留的问题导致工人闹事、村民抗议等事件发生，并产生相关费用，由乙方负责解决并承担相关费用，甲方及项目公司可据此向乙方追偿。股权转让价款的支付（1）《股权转让协议》签订并生效后，项目公司的注册资本为人民币XXXX万元（大写：人民XXXX万元整），实缴注册资本为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。根据本协议第4.3条约定,各方一致同意,甲方为取得项目公司100%的股权需要向乙方支付股权转让价款，总计人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）（2）鉴于甲方应当向乙方支付的转股价款与乙方应当向甲方偿还的诚意金数额相等，各方一致同意：甲方就转股价款应当向乙方履行的付款义务与乙方就诚意金应当向甲方履行的还款义务相互抵销。抵销后，乙方不得并且无权向甲方或者项目公司要求支付任何款项，或者对项目公司股权主张任何权利。同时，乙方也无须向甲方偿还任何诚意金。《股权转让协议》签订并生效后五个工作日内，丙方将其持有的项目公司100%股权质押权解除抵押并办理完毕工商登记手续，同时，乙方将其持有的100%股权全部转让至甲方名下。与此次股权转让相关的其他事项在《股权转让协议》中具体约定。第五条后续手续的办理在甲乙双方签订《股权转让协议》后，且项目公司股权转让的工商变更登记手续完成后（包括但不限于取得更新后的营业执照和变更董事会、监事会和总经理），乙方应当完成办理下列各项移交手续：（1）将项目公司的管理权移交给甲方（包括但不限于将已经在工商局进行变更备案的董事会、监事会、总经理等人员以及其他全部工作人员更换为甲方委派之人员）；（2）积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件；（3）向甲方移交所有合法有效的关于项目公司股权及资产转让的文件。项目公司股权转让过程中所涉及的具体办理内容、办理进度、交割手续等事项均以正式《股权转让协议》约定为准。甲乙双方同意，在本项目满足甲方验收标准的前提下，项目公司股权转让完成工商登记手续后的运行工作由甲方负责。乙方需在工程并网发电30天前书面通知甲方，由甲方派驻生产运维人员进行生产准备工作。第六条甲方权利义务各方一致同意，本协议签署后，若本项目顺利完成股权交割，甲方依法持有项目公司100%股权，项目公司取得的收入及收益（包括电费收入和政府电价补贴）的所有权利以及项目公司取得并享有的所有政府电价补贴应归甲方所有。由于甲方在股权交割前支付诚意金，项目公司在股权交割前后所取得的所有电费及电价补贴应归甲方单独所有。6.2甲方有权审核丙方与项目公司签署的《EPC总承包合同》。非经甲方事先书面同意并确认，丙方与项目公司签署的《EPC总承包合同》不产生任何法律效力。甲方有权监督本项目的建设和实施情况，并提出合理化建议。甲方有权督促乙方及项目公司及时办理股权过户及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。甲方应根据本协议以及《股权转让协议》的约定按期支付相关款项。建造本协议以及《股权转让协议》约定的其他权利和义务。第七条乙方权利义务在本协议签署之后，在甲方不存在违约的情况下，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方以外的第三方转让项目公司的股权。除本协议已经约定的事项外，乙方应确保项目公司的股权未设定他项权利，项目公司不存在重大瑕疵、不存在或有债务；不得有任何不利于项目公司的处分行为和承诺（包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等），项目公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化，亦不会发生违法、违规行为。（乙方对项目公司的承诺保证将在《股权转让协议》中具体约定）乙方不得隐瞒项目公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。在《股权转让协议》签订之前,乙方须将除本项目电站资产外的其他资产（如有）从项目公司剥离，依法依规进行账务处理，并履行转让项目公司股权所必须的所有法律程序。乙方负责提供符合甲方及相关政策要求的农业种植方案及农光互补电站项目建设方案，并承担由此产生的相关费用，确保本农光互补项目的建设及运营符合相关政策法规要求。本协议以及《股权转让协议》约定的其他权利和义务。第八条丙方权利义务8.1按照本协议第2.2条约定,丙方与项目公司签署的《EPC总承包合同》，需经甲方事先书面同意并确认。8.2未取得********书面同意前，EPC方不得向项目公司开具任何发票。第九条债权债务股权转让后，项目公司的法人资格存续，在项目公司建设经营过程中形成的应收账款、其他应收款等债权全部由股权转让后的项目公司继续享有。但本协议另有约定的除外。股权转让后，项目公司的法人资格存续，项目公司的负债（或有负债除外）由股权转让后的项目公司继续承担，本协议第款所述或有负债由乙方承担。甲乙双方确认，在任何情况下，项目公司负债最高不得超过XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）由于交割日之前的事由而形成的项目公司的或有负债，全部由乙方承担。“或有负债”具体包括：（1）因交割日之前的违约行为及对外担保导致的诉讼、仲裁，或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论发生时间是在交割日之前还是在交割日之后），而致使项目公司遭受的经济损失；（2）截至交割日已发生但未在项目公司财务报表中反映的负债；（3）项目公司在交割日之前欠缴，并且未在项目公司财务报表中计提的各种社会保险费用以及其他任何形式的费用；（4）截至交割日之前欠缴的税金及其滞纳金和罚款；（5）由于交割日之前项目公司未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔等费用。对于上述或有负债，如果项目公司先行承担并清偿，由此给项目公司造成损失的，乙方应当在项目公司实际发生损失后五个工作日内，向项目公司全额赔偿。第十条其他权利归属经甲乙双方协商约定，本项目电站全部投运后通过240小时验收作为项目交割节点，在试运行期间项目公司的电费及补贴归甲方所有。第十一条违约责任本协议生效后，在本电站项目满足甲方技术和收益条件、履约条件已全部具备，甲方无正当理由不收购项目公司股权视为甲方违约，乙方不予退还甲方已支付的诚意金。乙方违反本协议约定未向甲方转让项目公司100%股权，致使本协议无法履行的，乙方应当在5个工作日内双倍返还甲方所支付的诚意金，并按同期银行贷款基准利率支付甲方相应资金占用损失。如果乙方未能按上述约定归还诚意金及相应资金占用损失，超过10个工作日，每延期一日须按照应付未付款的万分之一支付延期滞纳金。乙方在前期手续办理以及本项目电站的建设等过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，包括但不限于违反土地、规划、林业、环保、招投标等法律法规和规章，视为乙方违约。如果因此导致项目公司受到行政处罚，罚款应当由乙方承担。股权交割以前，甲方有权据此解除本协议，乙方应当返还甲方所支付的诚意金，并按同期银行贷款基准利率的2倍赔偿甲方相应资金占用损失，同时应承担本协议约定的其他违约责任；乙方上述违约行为若影响到股权交割时间，乙方应当承担支付延期滞纳金的责任；股权交割以后，项目公司或甲方因乙方前述违约行为遭受行政处罚或其他纠纷的，乙方应当赔偿项目公司及甲方损失，甲方和项目公司可据此向乙方追偿。乙方对本协议中项目公司的全部责任和义务承担连带担保责任。如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议。如果任何一方违反本协议规定或者其在本协议下做出的任何陈述、保证或者承诺，违约方应当向其他方赔偿由此给对方造成的全部损失，包括但不限于：提供的借款（包括诚意金）、融资款（包括融资成本、费用及利息）、实际投资款