HAY北欧国家的公司治理

北欧国家的公司治理

RichardBednarek&JuhaniRuuskanen

斯德哥尔摩,2006年9月5日公司治理概述公司治理的定义OECD在1999年4月为公司治理下的定义是：公司治理是一种据以对商业公司进展管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司各个参与者的责任和权益分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者。并且清楚地阐明了决策公司事务时所应遵照的规那么和程序。引见：公司治理的意义和重要性一切者利益和经理人利益的差别引发了监管的需求公司治理是关于管理和权益责任影响对结果担任并进展监视完善的公司治理包括诚信透明充分思索法律和普通准那么治理方式(1)两种根本体系一元制体系：董事会由非执行董事〔外部董事〕来监管，但是关键决策是由执行董事和非执行董事共同做出的二元制体系：设立单独由非执行董事组成的监事会，来监视董事会治理方式(2)“英美法系〞“大陆法系〞一元制二元制董事会主席监事会主席董事会主席〔CEO〕非执行董事CEO执行董事(CFO,COO,CMO)非执行委员执行委员治理方式(3)一元制和二元制的区别通常表如今方式和法律上，而不是程序上。在一元制的体系中：通常设有一个由CEO领衔的“执行董事委员会〞，担任处置运营中出现的问题，并就其他关键问题在整个董事会中提出建议一些能够涉及潜在利益冲突的问题例如审计或高管薪酬等，通常会让由非执行董事组成的委员会来处置两个体系都要求管理层做出透明和即时的信息披露治理方式(4)争论的焦点通常放在公司的存续目的上在英美国家，普遍以为使股东的长期价值最大化是公司存续最重要的目的在其他国家，有时候这个目的被看作促进公司开展，从而使全体利益相关者或全社会受害但是近年来公司的实际曾经跨越了两大法系的鸿沟很多欧洲公司明确地关注股东价值发明同时也有很多英美国家的公司更信奉公司的社会责任感，由于这最终有助于股东利益范例挪威水电厂〔挪威，石油/铝业，二元制〕一百年以来，挪威的传统不断影响着挪威电厂的价值观。我们以为：业务上的表现和社会需求是不可割裂且相互影响的。我们对我们的价值发明观感到无比骄傲，即经过我们效力的客户和社会的昌盛来实现本人的价值。E.On〔德国，电力公司，二元制〕我们尽所能满足投资者和国际金融市场的要求。我们的目的是获得公司价值继续、长期的增长。国际电力〔英国，电力，一元制〕电力是可以提升全世界人民生活质量的独特产品，消费电力的企业必需有责任感。对于一家大规模的电力消费商，这意味着维护我们的员工、环境和社会，由于他们对我们的平安、效率和竞争力充溢自信心。高效的公司治理构造(1)没有证据显示一元制和二元制两种治理方式哪个更好。也就是说，不论在提升公司业绩、对管理层进展监视还是防止欺诈方面，不能说某种方式一定好于另一种。一元制治理方式的支持者以为：执行董事和非执行董事可以严密协作，以达成公司目的由于召开会议的频率高于监事会，这就使非执行董事们更加了解公司业务和存在的问题，从而使他们可以更好地行使监视的职责二元制的益处是管理和监视的责任完全分开，但是反对者对这一观念有不同看法高效的公司治理构造(2)结论：只需有效实施，两种方式都可以到达目的以下是高效的治理构造应具备的一些特点：董事会和专业委员会有明晰的目的和角色分工对谁担任作出什么样的决策有明晰界定个人的角色和职责非常明确董事具备有效行使其职责所需求的知识和才干董事必需尽职尽责且有正义感在能够发生利益冲突的领域坚持足够的透明度在组织中的权益分布(1)股东非执行董事CEO执行层/董事会雇员*客户社会*在一些国家规定员工必需在董事会中有席位在组织中的权益分布(2)通常情况有时情况股东为（一元制下）的董事会或（二元制下）的监事会选举董事批准/否决年度财务报告任命外部审计师批准股权变更批准公司章程的变更批准高管薪酬政策或具体计划（一元制下）的董事会或（二元制下）的监事会任命/撤换CEO，任命董事会的董事决定战略并监控进展决定高管薪酬监督执行层风险管理（二元制下）的董事会或执行层制定并推动公司战略执行战略并负责公司经营管理CEO挑选执行层团队公司治理规范如今曾经在很多国家〔尤其是西欧、南美和澳洲〕的上市公司中得到了注重这些规范也被这些国家的很多其他类型的组织所服从这些规范通常是强迫性的，或者是“要么服从要么给予解释〞的共有的主题是：财务控制和监管独立董事在董事会以及薪酬委员会中要占多数高管薪酬的透明度一些要求为高控制定的长期鼓励方案需求得到股东同意每年要征求股东对薪酬委员会报告的意见，虽然他们的意见并无约束力公司治理在国际上的开展Sarbanes-Oxley法案〔2002年〕应对安然、世通、泰科等会计和财务报告丑闻而诞生：审计委员会的职责大大加强〔独立性和财务专业知识的要求〕制止审计事务所为在美国证券买卖所登记的审计客户提供其他中介效力外部审计方必需证明公司内部已采取了足够的控制措施CEO和CFO必需对季报和年报结果担任对公司或高管违反美国证券业相关政策法规的行为加重了民事和刑事处分力度Sarbanes-Oxley法案〔2002年〕证券买卖所要求：一切基于股权方式的薪酬方案必需得到股东大会同意审计和薪酬委员会的成员全部为独立董事，委员会章程制定过程和表决会议没有执行董事参与在董事会主席和CEO由一人兼任的情况下，越来越多的董事会开场引入一名常务董事2006年7月，SEC最终确定了2006年12月15日以后高管薪酬方面的详细条款内容至少一半的董事会成员必需是独立非执行董事，董事长不能由独立董事担任报酬和审计委员会至少要有3个成员是独立的非执行董事提名委员会-大部分都应该是独立非执行董事〔至少2人〕不存在独立非执行董事同时列席3个委员会的情况非常准确地阐明了“独立〞的概念不鼓励CEO兼任董事长鼓励设立高级独立非执行董事这一角色股东有权成为高级独立非执行董事年度董事会绩效回想确定董事的职业开展和述职程序实例：英国-2003年的Higgs报告这个具有机构投资人背景的变革倡导组织，在2006年6月出版了一本合集叫做“规范性高管薪酬对应的公司治理指点方针〞准那么薪酬必需吸引保管并鼓励那些可以和他人一同努力实现长期股东价值的优秀员工薪酬要为超出普通的短期和长期业绩提供奖赏，但同时也要坚决地强调长期报答薪酬对于股东、高层管理、员工和其他利益相关者来说，必需是公平的实例：加拿大公司治理协会〔1〕针对构造化高管薪酬的公司治理指点方针:1.建立一个独立的薪酬委员会薪酬委员会必需完全由非执行董事组成。2.发表独立的观念虽然薪酬委员会是为管理层来设计薪酬包的，但它不能仅仅站在管理层这一面。它应该聘请外部顾问以提供观念和专业技术。3.检验薪酬和绩效的关联度薪酬委员会必需在大范围内检验薪酬和绩效的关联度，以确保整体薪酬包会随着绩效而变化。4.建立股权持有指点方针薪酬委员会应要求高管在公司内建立并维持周期性的股权投资。同时也应思索员工退休之后的持股期。5.全面披露公司制度薪酬委员会必需根据高管薪酬的原理，向股东提供一个全面的、准确的、可了解的、及时的信息披露报告。实例：加拿大公司治理协会(2)通常要为董事会提供以下信息以便其做出决策:高管的个人薪酬概略其他员工的关键方案和政策，特别是股票和其他长期鼓励更多地是在挑选外部顾问的过程中起主导作用，而不是依赖外部顾问来协助管理委员会一年召开1-20次会议〔代表性做法是一季度召开一次〕会议通常是由CEO、董事长、外部顾问、HR总监或薪酬总监参与**假设讨论他们本人的薪酬问题，那么他们不应参与薪酬委员会公司治理——有关董事会的常见问题董事会需求做哪些决策能否有明确规定？董事的数量?公司中高管的数量?独立董事的数量?如何识别和挑选潜在的董事会成员？规范是什么？如何任命董事？任期多长？如何取消董事资历？现实中如何进展操作？每年举行多少次会议?允许董事不参与董事会吗？这种情况能否普遍?谁担任预备会议议题?除了董事还有哪些人需求参与董事会?如何对执行董事、非执行董事和董事会进展业绩评价?需求设立哪些专业委员会?公司治理——有关专业委员会的常见问题和董事会一样，另外还有以下两点：专业委员会能否有正式章程?专业委员会是独立做出决议，还是只是向董事会提出建议?北欧国家的公司治理治理构造引荐指引——芬兰2003年12月，以下机构结合公布了适用于上市公司的治理构造指引：芬兰中央财政厅芬兰产业及雇主联盟HEXPlc(赫尔辛基股票买卖所)在赫尔辛基股票买卖所上市的一切公司都被要求遵守该指引假设企业恳求偏离上述指引，应解释偏离缘由希望在众多的非上市公司中得到采用2006年1月，芬兰中央财政厅公布了适用于非上市公司的治理构造指引：非强迫执行，完全基于自愿典型的治理构造模型——芬兰监事会董事会董事会下属委员会董事总经理高管团队股东大会一元制(小型非上市公司)股东大会董事会董事总经理董事会董事会下属委员会董事总经理高管团队股东大会二元制一元制(上市公司中普遍采用)股东大会的最高决策机构股东经过其行使投票权并采取行动选举董事会和监事会〔假设有的话〕成员。〔建议通常情况下董事会成员都由股东大会进展选举〕对股权相关事宜进展决策，并审批董事津贴和其他福利监事会监事会成员由股东、股东代表及政客等组成监事会的影响力呈逐年下降的态势在国有企业和合资公司中最为普遍建议监事会的职责被严厉限制在监视管理层和对其提供指点方面假设股东大会没有选举董事会成员的职责，那么由监事会行使董事会董事会成员由非执行董事和执行董事构成担任监视管理层并确保公司运转次序良好任命董事总经理或解除其职务审批公司战略目的和风险管理的根本原那么至少由五名董事构成，任期一年董事中的多数应由独立董事担任，其中至少两人应和公司关键股东坚持完全意义上的利益不相关公司高管层不在董事会中任职已成为大势所趋，除非他们本身就是公司关键股东董事会下属委员会为董事会提供专业才干方面的支持董事会应从董事中选举下属专业委员会的成员及主席审计委员会的成员必需与公司坚持利益独立并具备行使委员会职责所需求的任职资历董事总经理和其他执行董事不能在提名和薪酬委员会中任职董事总经理和高管层董事总经理是公司的法人代表，而不是雇主董事会担任任命董事总经理董事总经理不应被选举成为董事会主席(CEO可以作为全职的董事会主席)公司应详细描画管理团队的组成、职责及团队成员的职责分工公司应就董事总经理和高管团队的财富进展报告引荐指引中的其他要点董事、董事总经理和公司高管的薪酬披露规那么对授予董事的股权或与股权相关的薪酬给出相关原那么公司应对内部控制给出定义并描画内部审计和风险管理的组织程序在赫尔辛基证券买卖所上市的公司须符合有关治理指引公司须将未来的外部审计方以及审计费用告知股东在网站上公布公司治理声明及其他相关信息治理构造引荐指引——其他北欧国家瑞典公司治理准那么,2005丹麦公司治理引荐指引,2006挪威公司治理实际准那么,2005根本规那么：基于〞要么执行要么给予解释〞的原那么上述一切准那么都或多或少在以下方面给出引荐做法：股东大会董事会和管理层的角色〔其中董事会角色是最低要求〕董事成员独立性的规定董事和高管薪酬董事会下属专业委员会的角色外部审计信息披露和沟通北欧不同国家治理准那么中的关键差别(1)董事会成员最小数量芬兰规定最少5人，其他国家没有限制董事最长任期挪威两年，其他国家一年董事会主席瑞典和挪威由股东大会选举，其他国家那么属于董事会内部事务高管薪酬体系瑞典必需由股东大会认可薪酬规范，其他国家没有相关规定芬兰建议非执行董事不参与股权相关的薪酬体系〔但是全部或部分董事津贴可以经过公司股权支付〕，瑞典那么没有相关规定提名委员会芬兰和丹麦由董事会选举，瑞典和挪威由股东大会选举审计委员会瑞典规定大型企业必需成立审计委员会，其他国家需求对必要性进展评价薪酬委员会瑞典规定大型企业必需成立薪酬委员会，其他国家需求对必要性进展评价内部控制瑞典规定董事会必需每年报告如何开展内部控制，并且由外部审计方对此进展审计。其他国家没有相关规定北欧不同国家治理准那么中的关键差别(2)高管薪酬体系的信息披露瑞典规定由股东大会决议高管薪酬并在互联网上公布相关信息芬兰和丹麦规定高管薪酬的规范和决策程序必需在互联网和年报中进展