凯雷收购徐工案

美国凯雷投资集团

收购徐工这是中国迄今最大的一笔私人股本交易。在经历了57年前那场著名的淮海战役之后，徐州，这座保守而沉默的城市再次因为凯雷与徐工的交易而成为国内外舆论关注的焦点，而三一的突然参与，使这场交易变得更加复杂……组员：朱杰201141070230

黄昌淡美国凯雷集团的背景CarlyleGroup-私人股权投资基金它成立于1987年,它成立于政治中心华盛顿（而非纽约），美国联邦调查局总部的旁边，与白宫以及国会大厦仅隔一步之遥。号称“总统俱乐部”在2006和2007年，凯雷分别为投资者创造了102亿和89亿美元的股本以及利润回报。

凯雷在中国的投资轨迹2000.11投资携程旅行网。目前已成功退出，获利14倍2001.5投资太平洋百货公司.是国内最大的百货公司连锁店之一2002.8投资宝途国际,是全球最大的人造圣诞树造商2002.8投资艾德斯国际,一家网络储存软件开发商2003.6投资新能源技术有限公司,目前已成功退出2003.12投资E—Power,一家集中电脑设计公司2004.2投资一家无线内容供应商Awaken2005.7与高通一起投资Enorbus2005.7投资聚众传媒2005.8与SAIF一上进心投资顺驰2005.10投资并购徐工机械,待审秕2005.12注资太平洋人寿保险2006.3投资中科智2006.5投资安信地板徐工集团的背景徐州工程机械集团有限公司是徐州市政府于1989年集合市内与工程机械相关的各企业组建而成的一家特大型国企集团徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。在经历了一系列整合和剥离后，徐工机械旗下涵盖了包括徐州起重机械公司、徐州筑路机械公司、徐州铲运机械公司以及上市公司徐工科技等在内的徐工集团绝大部分的优质资产。徐工集团的辉煌徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家宏观调控影响的2004年，徐工集团的全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元左右。

大而不实受到国企所固有的一些体制性弊病等困扰，徐工集团的销售额虽然很大，但利润率却一直不高，以其控股上市公司徐工科技为例，该公司在2004年的净资产收益率只有5.32%，2005年以来还陷入了亏损的困境。而与此同时，国内同行业的后起之秀三一重工的净资产收益率却一直保持在20%左右。因此，集团的改制迫在眉睫。曾被考虑过的改制方向2002年的时候徐工也考虑过MBO，但由于是大型国企，净资产有10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500人，根本没有能力支付对价。选择公开上市又面临国有股一股独大、机制得不到彻底转换、资本市场长期低迷等一系列问题。2002年改制——以徐工机械为平台启动

为获得企业发展资金，解决员工安置等历史遗留问题，同时将股权分散化、国际化，进一步做大做强企业，徐工集团02年就开始启动改制计划。通过安排，确定以徐工机械作为集团改制的平台，并在理顺股权关系，人员安置方面做好铺垫。

有意改制比武招亲、应者云集2002年，徐工集团引资改制方向既定。在财务顾问摩根大通的建议下，徐工决定弃用在国内产权交易所挂牌转让的传统方式，由摩根大通进行国际化公开竞标，以求获得市场估值，实现国有资产的价值最大化。最初，财务顾问列出20余家可资选择的投资人，在甄别优劣和确定可能性后圈定七家。其中，包括凯雷亚洲投资公司、美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团在内的六家机构参与了公开竞标。卡特彼勒曾有收购意图2004年，卡特彼勒与徐工成立合资公司生产挖掘机（当时挖掘机在市场上很热销），徐工在8200万美元的总投资中占到40％。但合资公司成立之初就开始“莫名其妙”地亏损，到1997年追加投资的时候徐工已经没钱投入，被迫卖掉手中的部分股份，如今早已失去了在合资公司的管理权，剩下的股份不到16%。徐工称卡特彼勒的合资意向有不少明确的限制，要求“限制使用徐工品牌”、“徐工须向其在国内的研发中心购买技术”、“按照跨国公司管理模式大批削减员工”等，这些限制大大突破了徐工的谈判底线。“与境外产业投资者的合作，徐工将受制于人，淹没于跨国公司的产业链之中。”最后的结果是，卡特彼勒在首轮竞标即被淘汰。2008年6月，徐工集团正式终止与卡特彼勒的合资关系。凯雷入选

在首轮出价中，凯雷以接近徐工机械两倍净资产的价格亮相，先声夺人。其后，凯雷出价始终处于竞争者的高端。此外，凯雷的基金背景也为力保品牌不失的徐工集团所青睐。2005年2月，凯雷徐工浮出水面，收购行动进入操作局面。5月，凯雷已获得排他性谈判权，距离最后的胜利只一步之遥。经过两轮激烈的投标竞标，最终凯雷以其雄厚的资金实力、丰富的国际产业经验、对继续发展徐工自主品牌的全力支持等优势胜出。

2006年4月双方会见父母中……

交易双方正在等待有关审批的最后一个环节——商务部的批复。自2006年初上报该项目后，商务部先后提出涉及多个方面的问题，要求交易方做出解释，审批至今悬而未决。凯VS徐

博弈历程凯雷与徐工签署协议之前的谈判接近实质的谈判变得更加艰难。据悉，摩根大通与凯雷之间的谈判多达十几轮，双方在控制权比例、价格、款项安排、付款时间等问题上讨价还价。例如，凯雷只愿接受经营性资产，要求非经营性资产均剥离给集团，而徐工则要求凯雷给予包括维护品牌、保持政府重要话语权等种种承诺。

凯雷收购徐工的目标凯雷亚洲基金联席主管杨向东表示：这是凯雷到目前为止在中国最大的投资项目。打造成国际著名品牌，并在工程机械领域遥遥领先的国际公司。徐工集团的期望而公司方面表示，虽然上市公司的销售额在整个集团中所占比例不高，但一旦改制完成，引进新的大股东后，对上市公司将会产生深远的影响。届时，凯雷投资将与徐工机械双双履行大股东的义务，并支持徐工科技的发展，徐工科技也将获益于徐工机械在国内、国际市场上的发展及品牌认知的加强。徐工与凯雷的合资协议徐工与凯雷的合资协议也规定，现有员工三年内裁员比例不超过5％合资企业只能使用“徐工”商标，凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先购买权。

股权回购问题的解决徐工集团的股权回购成为凯雷收购中的另一个门槛。2002年成立的徐工机械为徐工集团与四大资产管理公司联合发起成立，后者通过债转股共持有徐工机械48.68%的股权。双方商定，凯雷的收购以徐工集团回购全部股份为前提。由是，徐工集团分别与四家资产管理公司进行交涉，最长者历时近九个月。8月30日，徐工科技发布公告，宣布徐工集团回购股权完毕。凯雷的收购进入收官阶段。凯雷的融资安排在整个回购过程中，凯雷协助徐工集团进行了至关重要的融资安排。为了不影响出售主体徐工机械的资产负债情况，徐工集团用于回购股份的资金显然不能来自徐工机械。通过凯雷的牵线，徐工集团从花旗银行上海分行那里拿到了数亿元贷款用于回购。徐工集团与花旗银行为此进行了整整三个月的磋商，最终以徐工机械一部分资产做为抵押。同时，徐工与凯雷约定2.55亿美元中有一部分款项将用于偿还花旗的贷款。凯雷入主后面临的最大挑战徐州市有关部门后来公布的工业通报显示：徐工集团内除被称为重型厂的徐州起重机械公司尚在盈利大多数企业目前处于亏损状态，且情况比较严重。这显然成为凯雷入主后面临的最大挑战。凯雷收购徐工后的

企业性质与领导班子股东变更后的徐工机械将成为中外合资企业，投资总额为42亿元人民币。公司董事会由九名董事组成：-六名董事来自凯雷徐工，两名董事由徐工集团派出，一名董事由总经理担任，任期四年。5．2006年5月毒丸——凯雷徐工提交“毒丸计划”

为应对凯雷退出后出现同业竞争对手敌意收购，凯雷徐工月前已向中国商务部提交了“毒丸计划”,希望方案尽快获得通过。这一补充协议约定，凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有同业竞争对手获得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”将被启动——上市公司即刻向上述企业之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述企业实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。

凯雷的具体股权操作为了此次收购，凯雷专门成立了全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司(下称凯雷徐工)，注册地是开曼群岛，成立时间为2005年2月15日。凯雷徐工将以2.55亿美元(约合20亿元人民币)购买徐工集团持有的82.11%的徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工机械分两次进行注资，总额为1.2亿美元。最终，凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权，余下的15%由徐工集团继续持有。凯雷投资徐工集团85%15%徐工机械徐工科技35.53%徐工方面的努力徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.42亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付6000万美元；如果徐工机械2006年的经常性EBITDA(经常性EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润)达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付6000万美元——即“对赌”协议。这次徐工并购案更被外界称为“外资并购新标杆”。（12.53+2.42）÷85%=17.5882006年6年突变——三一半路抢亲凯雷投资收购徐工科技未获管理层批复后，三一集团则杀出搅局。三一重工执行总裁向文波向记者表示，三一集团有意出资4亿(凯雷支付2.55+1.2=3.75)美元收购徐工科技，并且已经在制定相应计划。2006年10月转机——凯雷入股徐工方案改为持股50%

新协议提到，凯雷拟以12.17亿元收购徐工机械40.32%股权，增资后将拥有徐工机械50%股权，徐工集团仍持有徐工机械50%的股权。半年来频频受到质疑的凯雷收购徐工案出现重大转机，其收购协议作出重大调整。业内人士表示，较之此前的协议，新协议获得国家有关部门批准的可能性大大增加。2006年6月28日新政——国务院发布加快振兴装备制造业若干意见

《意见》强调了对在重大技术装备制造领域具有关键作用的装备制造骨干企业，要在保证国家控制能力和主导权的基础上，支持其进行跨行业、跨区域、跨所有制的重组；还指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展的重要支柱产业。徐工是工程机械行业的龙头企业，是业内价值最高的品牌，加上政策的出台，此时公众都质疑原并购案是否会成功获得通过。2007年3月：凯雷收购比例再次降低2007年3月16日，徐工集团、凯雷、徐工机械于签署了《股权买卖及股本认购协议》之修订协议(二)，同日，徐工集团、凯雷徐工签署了《合资合同》之修订协议(二)。徐工集团持有徐工机械55%的股权，凯雷徐工将持有徐工机械45%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。凯雷投资将支付人民币18亿元(合2.33亿美元)用于收购徐工机械45%的股权

三年苦练，终究未果2008年7月22日，徐工科技(000425)公告称，与凯雷合作事项正式结束整体上市终于启动

2008年6月13日，徐工科技停牌，许多机构预测，徐工已经开始启动整体上市。其实，早在今年2月，王民接受《新财经》记者采访时就表示，“我们希望国家有关部门不要再拖了，原来准备先改制后上市，若国家不同意，就先上市后改制。”显然，王民已经等不及了。

7月10日，徐工集团发布公告，宣布徐工科技将通过定向增发方式，将收购徐工集团下属盈利能力最强的徐州重型机械公司（以下简称“徐工重型”）以及徐州工程机械集团进出口公司等企业股权。7月18日，徐工科技披露拟定向增发收购资产目录。

7月23日徐工与凯雷正式分手后，徐工集团独立重组大幕全面开启。从注入资产来看，徐工机械的7家控股子公司中，除徐工筑路机械有限公司外，全部注入了上市公司，徐工集团通过徐工科技实现整体上市已成定局。近年来，徐工集团已将不良资产剥离殆尽，职工人数从2.5万缩减到1.5万，实现了精兵简政，资产负债率也降到了相当低的水平。对于徐工集团的整体上市，大家对其前景颇为看好。徐工集团规划部副部长刘涛表示，整体上市更利于整合资源，实现有效管理，有利于集团的后续发展。

2009年年10月12日，徐工机械(000425.SZ)发布公告，公司向8名特定投资者定向增发1.64亿股，共募集资金50亿元，主要投向起重机械和混凝土机械等9个项目。此次增发价格为每股30.5元，其中雅戈尔投资有限公司、中财明远投资管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司均认购超过3000万股。本次发行前，徐工集团持有徐工机械58.49%股权，为控股股东，发行完成后，徐工集团持股比例下降至49.20%，仍为公司第一大股东。公告称，本次募集资金一方面投入全地面起重机、特种起重机和履带式起重机，公司继续做大做强起重机械，进一步巩固市场占有率；另一方面，混凝土机械技改项目将会提高公司产品的市场占有率，产生规模效应，将会提高公司整体毛利率。根据徐工机械2009年末发布的公告，在50亿元的募集资金中，计划投向起重机相关项目资金达34.6亿元；计划投向混凝土机械项目资金为14.4亿元。公司预计，9大项目达产后，可实现年新增销售收入150.5亿元，年新增净利润22.6亿元。太多的第一次吃螃蟹

“这个案例中有太多的第一次吃螃蟹。”徐工集团财务顾问、摩根大通证券(亚太)有限公司(下称摩根大通)并购部副总裁顾宏地对《财经》表示。凯雷亚洲基金联席主管杨向东则认同这一说法，“交易毫无疑问有很多创新……是为外国投资者的铺路之举。”股权转让方面的一次突破通过与中国证监会的协商和安排，凯雷徐工得以打破常规，即在股权转