新公司法修改要点解析讲座回顾合集

第一部分宏观结构观察 1一、公司法的修改主线 1（一）公司法面临的利益冲突 1（二）公司法的国际性差异 1（三）公司法的评价态度 1二、公司法规范性质的两大面向 2（一）组织法与行为法/交易法 21.组织法面向：章程的效力 22.行为法面向：股权转让协议 3（二）原理性规范与政策性规范 41.原理性规范：用法理评判 42.政策性规范：重实证检验 4三、新公司法的变与不变 4（一）不变：未实现的两大理想 51.未选择的公司类型划分：闭锁公司与公众公司 52.未采取的资本制度改革：美式清偿能力测试 83.未变的原理性规范：相对稳定 11（二）变化：宏观结构与微观规范 111.宏观结构的变化 11第二部分具体规范解读 16第一章总则 16 16第14条：公司转投资 18 19第20条：公司社会责任 19第23条：法人人格否认制度 21第24条：电子通信方式的运用 22第26条：决议撤销制度 23第27条：决议不成立制度 25第二章公司登记 28第35条公司变更登记 28第40条公示系统公示事项 29第三章第一节有限责任公司的设立 31第43条：设立协议 31第46条：章程应记载事项 33第47条：认缴出资5年内缴足 33第48条：股权和债权可出资 36第49、50、99条股东的出资责任 38第51和第52条：股东失权制度 40第53条：股东抽逃出资责任 44第54条：加速到期制度 46第56条：股东名册的记载事项 53第57条：股东知情权 55第三章第二节有限责任公司的组织结构 58第59、63、66条：股东会 58第67、74条：董事会与经理的职权 60第68条：董事会的构成 63第69、83条：审计委员会与监事/监事会的关系 64第70条：董事辞任 66第71条：解任董事 66第75条：一名董事 68第80条：监事会职权 68第81条：监事会会议 69第四章有限责任公司的股权转让 70第84条：对外转让股权的通知程序 70第86、87条：股权转让后的变更登记程序 70第88条：股权转让场景下的出资义务承担 75第89条：有限公司股东回购请求权 81第六章股份有限公司的股份发行和转让 86第142条：面额股与无面额股 86第144条：股份公司可发行的类别股种类 87第145条：章程应记载类别股的特定事项 91第146条：类别股股东会的特别决议制度 91第147条：公司发行的股票应为记名股票 92第152条：股份公司可采取授权资本制 93第160条：公开发行股份的转让限制 93第161、162条：股份公司的异议股东回购请求权 94第163条：为他人取得本公司股份提供财务资助 95第七章国家出资公司组织机构的特别规定 99第168—177条：国家出资公司组织机构的特别规定 99第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 100第178条：董监高的任职资格 100第180条：董监高忠实勤勉义务的基本标准 100第181—185条：董监高信义义务的分则性条款 106第182条：董监高进行自我交易的限制 110第183条：董监高谋取公司机会的限制 111第184条：董监高经营同类业务的限制 113第189条：股东双重派生诉讼制度 114第191条：董高对第三人的赔偿责任 115第193条：董事责任保险 121第九章公司债券 122第194、195条：公司债券的发行 122第198条：债券持有人名册 123第202条：股份公司可发行可转债 123第204条：债券持有人会议制度 123第206条：受托管理人制度 124第十章公司财务、会计 126第211条：违法分配的责任 126第212条：利润分配的期限 126第214条：资本公积金可用于弥补亏损 126第十一章公司合并、分立、增资、减资 128第219、220条：公司合并规则 128第224条：定向减资规则 129第225条：简易减资规则 129第226条：违法减资的法律后果 131第十二章公司解散和清算 133第229条：公司解散事由 133第230条：公司继续存续的条件和程序 133第232条：董事为公司清算义务人 134第238条：清算组成员的忠实和勤勉义务 137第240条：简易注销制度 138第241条：强制注销制度 139第十三章外国公司的分支机构 141第十四章法律责任 141第十五章附则 142第265条：实际控制人等的定义 142第三部分讲座总结 143第四部分实质调整条款一览表 1451公司法的修改主线似乎不那么明朗，似乎渗透了多种立法思想，不像民法（二）公司法的国际性差异（三）公司法的评价态度观察公司法可能需要贯彻共性与个性、整体与局部之间的紧张关系，如果22018年公司法，新公司法呈现出各个方向上的大幅度变化。鉴于公司法内在价（一）组织法与行为法/交易法3但是章程对受让人发生约束力，却不以受让人表示同意为前提，这表明章公司法的重大的、特殊的意义在于，公司法作为组织法的面向，是在贯彻私法自治的理念，使当事人能够创设出一种对世的关系，创设出标准化的财产2.行为法面向：股权转让协议4（二）原理性规范与政策性规范2.政策性规范：重实证检验5（一）不变：未实现的两大理想就本轮公司法修改而言，至少在两个问题上，学界的共识度是相对比较高数声音提出要增加新的公司类型，比如仿照美国的LLC（LimitedLiability去反思2018年公司法在许多方面对这两种公司存在差异化对待，这种差异对待真正的区别可能更多地存在于闭锁公司和公众公司之间，而不是存在于有份公司是为大型企业准备的。所以在1993年公司法中，这两种公司类型的6立法倾向于选择在现有的框架内消灭两公司类型之间不必要的差异，而非响应学界的主流意见来做一个更根本的大手术，把闭锁性股份公司进一步地向7相比2018年公司法，新公司法确实进一步在缩小闭锁性股司之间的差别，但仍然留有一些尾巴。这些尾巴，有的地方表现为冲突，有的东，其中两家股东联合起来欺压小股东，难道小股东不应该享有股份回购请求8观察公司法草案的演变可以看出，立法者有时也想到了两者之间不必要的公司股东的知情权。2018年公司法没有规定股份公司股东有权查阅会计账簿和上述例子反映出立法者有时也是在有意识消灭掉两者之间的差异，但是两2.未采取的资本制度改革：美式清偿能力测试9这两种模式的差异，与其说是更强管制和更强自治的差异，倒不如说是事这两种规范模式哪种更适合当下的中国公司法，是一个见仁见智的问题。我国目前的资本制度到底是太刚性、太苛刻，以至于需要松动，还是连该事实上真的达到了资本制度的预想目标吗？恐怕也谈不上。2013年之前的公司（3）立法选择：维持德式这次公司法更多的是在做修补方面的工作，包括对前端后端的控制，实际（二）变化：宏观结构与微观规范首先，一人股份公司得到了明确的承认。2018年公司法只认可一人有限责公司原先的专节的特别规则，大多数都已经消失。不过有一条被保留了，就是法中都很难找到这样的立法例，它更多是基于2005年公司法创设一人公司时，由于一人公司专节的删除，举证责任倒置的规则被移到了总则，这使得该款规定成为统摄所有一人公司的一般性规范。2018年公司法第63条仅适人有限公司，而不适用于国有独资公司。因为在2018年公司法上，国有独资公司和一人有限公司分置于两节，而且在国有独资公司这一节的末尾并没有规定，而新公司法将举证责任倒置的规定提升到总则，那么它也将适用于国有独一人公司的股东要尽到何种程度的举证才能够证明财产独立？这是我们长第二个体例上的变化是国有独资公司的规定得到升级，变成了国家出资公），1：法定代表人上，只有董事长、执行董事或经理才能担任法定代表人。但新公司法第10条规有观点认为，新公司法的规定还不如2018年公司法，因如果新增的这两款规定真的能够切实运转的话，倒是有助于解决现实中法内确定新的法定代表人，比如说确定B担任法定代表人就是想让A背锅，就是不选新人，A辞任了，公司也不去第14条是关于公司转投资和承担连带责任的这个规定的实际意义在于它消除了2018年公司法和合伙企业法之间不必要的规2018年公司法规定只有在法律规定公司可以成为无限连带责任出资人的情况下，公司才可以这样做，这是一种正面清单模式。2018年公司法的这条规定是很老套的，1993年公司法的最早规定就是一种正面清单模式。所谓的连带责2018年公司法和合伙企业法的规定存在不一致。哪个规定比较合理？显然管理制度”。这种条文不仅不构成原理性规范，连政策性规范都算不真正值得注意的、具有规范意义的社会责任条款在新公司法上没有得到体当然进一步追问的话，股东会是不是可以无视少数股东的意志把钱用到公案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买只是第2款的实际内涵是非常宽泛的，严格来说把它只称为“横向”，也不第一项变化是删除了要求股东提供担保的规定。2018年公司法上，股东要中，行政诉讼法规定了起诉期限，但私法中起诉期限的规定极为少见。2018年为，没通知就是决议不成立。2018年公司法规定的决议不成立的情况具体有哪第三项变化是新公司法第26条第2款新增“决议作出之日起一年内没有行值得反思的是，决议不成立是否就不该有期限限制？其实也不应该完全没），我国对各种决议效力瑕疵的法律评价不一致，可能有法理逻辑上的原因。对此，可能的解决路径两种：一种是类推；另一种是援引禁止权利滥用的现了股东为了变更法定代表人撬门抢公章的情形。而按照新公司法第35条第3新公司法第40条规定：“公司应当按照规定通过国家企业信准确、完整。”法国商法典中的这种规定，我国公司法没有写进条文中，所以这个问题还域则不能认为相对人有查询章程的义务。同样地，在解释善意相对人的这个“善但是，该条文没有真正回应实践中更为急迫的需要，即股东协议的问题。真正容易引发争议的点是股东协议的效果如何，特别突出地表现在股东协这是很有实践意义的变化，可以减少公司法定代表人变更引发的因人废事能会碰到僵局。比如被解任的A拒不签署变更申请书，也拒不配合修改章程，针对第47条的这一新增规定，自三审稿新增此规定以来，支持与反在第54条规定了加速到期规则的情况下，我个人认为，第47条关于认缴出资5年内缴足的规定是不必要的。对于某些公司注册资本虚高和实缴期限过可以得到有效矫正，而同时它又不会产生管制过度的问题。立法者设立一个5第一个法律适用问题是，这个规定是否适用于后续的增资，还是仅适用于第二个法律适用问题是，如果当事人约定5年内无需缴足，这一特约的法不过严格来说，这一规定也不是全新的，因为从《公司注册资管理条例实施细则》第13条规定了股东可以“依法以境内公司股权或者债权出资”，以及如何办理相应登记的问题。但按照这个细则的规定，境外股权不能出第二个问题是，有权利瑕疵或者权利负担的股权、债权能否出资？这一问与交易法上的问题有所不同的是，出资股权或出资债权瑕疵担保义务能否第三个问题是，以债权出资的股东，是否负有清偿能力担保的义务？这是我国2018年公司法中没有这样的条文，解释上难免2018年公司法规定，股东如果没有履行出资义务，需要向其他股东承担违约责任。该规定在之前的草案中一直存在，但在新公司法中已被删除。这个消三审稿和新公司法修改得更彻底，把二审稿中约定的违约责任规定彻底删除，这意味着三审稿和新公司法在理清出资责任主体上前进了一大步。把股东第51条、第52条关于股东未按期缴纳出资时的失权制度属于全新规定，国有限责任公司法中学习过来的。二审稿第51条对此内容有所《公司法司法解释三》第17条规定的股东除名制度与股东失权制度具有类失权制度的构成要件和法律效果规定得比较明确，其正当性应该不存在疑49条第3款中规定，股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔第二个问题是，董事的赔偿责任。董事会不履行核查催缴义务，给公司造成损失，负有责任的董事应当承担赔偿责任，这是新公司法新增的内容。此处），此处是新公司法第一次出现董事会或者说董事在出资方面的责任，这体现了公司法修改的一个总体趋向，即在整个资本制度当中强化了董监高的责任。立法者应该也意识到只依靠股东自律或股东间的相互约束很难将资本制度落实定了董事责任保险制度：“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担不过，其他股东买单之后的股权归属是个问题。比如A股东未缴出资，被宣布最后要注意的是失权制度与现行的除名制度、股东权利限制制度是什么关关于股东抽逃出资责任，2018年公司法仅有笼统规定。新公司法规定，抽法司法解释（三）》第12条对抽逃出资做了一2018年公司法对于流出端缺乏统一规范。公司资本流回股东主要有三种路目前学界一种比较主流的观点认为，违法分配、违法回购、违法减资，乃至于一般性的抽逃出资，其实都具有相同的本质，即没有经过法定程序而将出资返还于股东，既然这几种情形具有统一的后果，那么其法律后果也应该尽量对于其他违法向股东返还出资的行为都用第53条来加以统一规范。本条与尽管《九民纪要》在2019年就已经公布，实践中，加速到期问2019年之后，《九民纪要》的该条规定并没有得到统一适用，简单，同时对比该解释第三条、第四条，我们可以看出，“不能清偿到期债务”《企业破产法》规定的破产原因除不能清偿到期债务之外，并有资不抵债无财产可供执行、已具备破产原因等条件都满足的，才第54条规定的门槛非常低，未要求具备破产原因。而新公司第二，效果上的重大变化。新公司法第54条第一个效果上的差别是，根据新公司法，公司也有权要求加速到期。《九2018年公司法关注不够的。现在增加公司也可以有权要求加速到期的规定，非第二个效果上的差别是，《九民纪要》规定未出资股东被加速到期之后向债权人承担补充赔偿责任，也就是说直接将钱赔偿给债权人，这引发了广泛的股东某些事情没做好时要向公司债权人承担补充赔偿责任，这似乎已经成为司法解释和司法规范性文件的一个思维定式。因此，本条规定具有纠偏的重当然，代位权的直接清偿效力在公司法上能不能贯彻、该不该贯彻也是个以上是新公司法中关于加速到期制度的两个重大变化，但是该规定比较简第一个问题是，债权人是否有权要求缴资期限已届满仍未缴纳出资款的股第二个问题，提前缴纳出资有无额度限制？提前缴纳出资是以债权为限还有人可能会说，缴纳全部出资款可能造成资本浪费。但对此完全可以由公司内部处理解决。比如在上例中，在债权人起诉加速到期、要求股东缴清100质言之，本条所指的公司未偿还到期债务情况下，没有保护股东的必要，多数决即可提前出资期限，好像剥夺了部分股东的期限利益，但其实这里第56条是对股东名册记载事项的规定。公司东名册中载明。这一项规定实际上很有意义，因为它有助于澄清一个长久争论从本条规定可看出，记载于股东名册并非受让人取得股权的要件。新公司将前后条文结合起来解释，可以看出变更股东名册和变更工商登记分别是第二个变化是第2款中增加了股东可以查阅“会计凭证”的规定，这一变化股东能否查阅会计凭证这一问题，长期悬而未决，而且逐渐形成了一些司在没有相关规定的地区，法院也是各尽所能。持否定说的法院，以法律没依靠法律解释进行处理只是权宜之计，新公司法明确提到允许股东查阅会第三个变化是第3款明确提到股东可以委托中介机构进行查阅。2018年公查账“可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机现在新公司法对这一问题予以明确，即股东可以委托中介机构进行，并没有将其限定在执行阶段，即便没有原告提出诉请，法院恐怕也要在判决理由上从实践合理性来看，这种解读为“正面清单”模式的观点，过于绝对，并不我们不能把关于股东会、董事会权力的划分，以及表决要求都理解为强制程细则，关于章程细则的修改，董事会就有权决定；关第三个值得注意的变化是新公司法把2018年一审稿曾经规定，董事会行使除股东会职权以外的全部职权，这大幅改变问题是，2018年公司法及新公司法的模式是有漏洞的，股东会权力是列举主义，董事会权力也是列举主义，那么没列出来的权力由谁来行使？这是一个这一问题在实践中产生的不利后果是，剩余权力没有规定清楚，很可能最处对于法定代表人的代表权并不存在法定或意定的限制。按照“法定代定代表人原则上全权代表法人”观念之下，似乎很难说该行为是越权行为。这就有人可能会说不归股东会，也不归董事会，那么应当归经理。问题是，关新公司法笼统规定经理职权由章程规定或者董事会授权，是否会增加交易综上，在新公司法下，剩余权力归属仍然是个谜，这个谜需要更多的个别第一个变化是，第68条删除了董事会人数上限，规定“第二个变化是，职工董事的强制性设置规定，即只要职工人数达300人以为花瓶，而选择躺平。那就有失设置职工董事制度的本来目的。（3）还有核实当然我们理解，立法者规定职工董事的目的是要加强民主管理，这种制度都可以不设，否则这一条没有意义。前面第69条已经讲了，有审计委员会就可从2018年公司法当中能解释出来。根据历史解释，1993年公司法第47条第2款规定，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但2005年公司法修况等因素，确定是否给予补偿以及补偿的合理数额。现在新公司法强化成了“赔偿”，而且不是根据法律及合同并斟酌各因素决定“是否”赔偿，这意味着只要无这一规则的好处在于强化了赔偿责任，有利于保持董事职位的稳定性，尤第75条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，新公司法在股权转让程序方面，取消了其他股东同意这个环节。2018年公2018年公司法之下，其他股东要么同意要么不同意，如果不同所以新公司法果断地删除了这个“同意”环节，转让股东只需要向其他股东的内容，主要就体现在它明确了权利主体。《公司法司法解释三》第23条中，只是提到当事人可以请求法院判决公司办理相关的变更手续，但这个“当事人”司主张行使股东权利。股权转让的要件到底为何？第2款的规定是有前面也提到过，至少有五个时间节点可以作为股第一，从合理性层面来看，记载于股东名册，股权才发生转移，显然不合第二，从上述观点能否成立这个层面来讲，根据《九民纪要》的规定也无仍然受让股权。此时尽管B既没有记载于股东名册，更没有去办理登记，但是或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”关于出资未到期而股权已转让，转让人与受让人如何承担责任的问题，司一审稿采用的是转让人不承担责任的做法，引起了各界的一些批评，所以新公司法第88条对未届缴资期与已届缴资期的情况做不同的需借助于恶意串通或恶意转移之类的理由去否定A的行为，不管他是否出于恶（3）还有一种顾虑认为，采用连带责任会破坏公司法的有限责任原则。这者无法履行的具体时间点如何认定？是进入破产？还是强制执行终结？或者只目前，我国现行法对于补充性责任的处理，比较成熟的是一般保证从公司的角度来看，除了前述所说的何时才能追究转让人责任的实体法问释三》第18条中已经涉及追偿问题，其立场是受让人承担责任后，有权向转让在股权转让关系中，只要是有偿交易，通常可以准用买卖合同的规定。根如果公司不转让、不注销，该如何处理，这一问题就比较难解决。由于本真正有更大意义的是三审稿新增的第3款，其规定了学界呼吁已久的股东2018年公司法律对于这种股东欺压问题的规范是不足的，目前主要有两个其次，在股东欺压案件中适用司法解散制度，可能导致保护过度的问题。能否在司法解散纠纷中引导股东尽量通过收购的方式解决矛盾，避免公司本条第3款的意义恰恰是在前两条路径之间寻找一种中庸的方案，它不像将来有了这个规定之后，也许可以要求B首先启动收购请求权程序。如果收购这样的做法在比较法上也有依据，例如，在英国公司法中，处理股东压迫这一条款将来必然会引起广泛的影响，成为诉讼的高发区，也将涉及更具偿责任的适用。而且要件也有所不同。总则中的权利滥用规定不要求造成“严重首先，在股份发行制度方面，第一个重要的变化是引入了无面额股制度。2018年公司法只允许发行面额股，但新公司法第142条明个出资可能会因发行价格而有所不同。在溢价发行时，如果每股发行价格为2我国采取的是一种相对折中的方法，公司可以根据自己的需求自主选择发类别股是股份法上同股同权原则的一种例外，或者说是一种变形。我们常公司筹资的主要工具是股票和债券，虽然这两者的性质明显不同，但实际类型法定的制度设计在一定程度上是合理的，因为如果股份种类过多，可尽管我国类别股的类型看上去是法定的，并且类别不多，与某些国家的法我国法律对类别股容留了大量的弹性空间，主要体现为三个特点：类别股股东会涉及的议题除了第116条第3款中提到的，如公司合并、分除了上述条文所提及的内容外，还存在一些未明确规定的问题，例如如何第152条规定了授权资本制，即在股份公司中，章程或股东会可以授在授权资本制下，除了上述的开放式授权外，还存在一些其他具体问题。尽管第161条是新创设的，但其与第162条之间存在密不可分的联系。因这就导致了一个问题：在股份公司合并和分立的情况下，股东的回购请求本条的意义在于，该财务资助规则现已扩张适用于所有股份公司，而不仅财务资助制度的缘起及其所保护的法益，至今众说纷纭，关于这个制度的除了财务资助这一概念本身固有的模糊性之外，本条已经呈现的规则是较第一，本条第1款明确表达了原则上禁止财务资助的立场。这种禁止不是第二，如果违法提供财务资助，将会导致公司资产不当流出，侵害公司利此外，对于法律条文中未明确的部分，我们仍需要结合相关的法理，参考比较法中的做法进行解释。例如，当公司违反财务资助的规定时，相关合同的即返还A提供的借款或其他财务资助。尽管AB之间的财务资助合同无效，但但有例外情况：如果收购合同与财务资助合同是一个整体交易架构项下的首先，第180条分为两款，分别详细描述了忠实义务和勤勉义务的基本标如果没有明文规定商业判断规则，是否意味着我国就没有这一规则？答案当董监高的行为涉及利益冲突时，这便落入忠实义务的审查范围，其标准具体而言就是，在没有本条第2款规定的情况下，司法实践直接从“勤勉义务”第一，“为公司的最大利益”是一个主观标准，即应从董监高的视角来判断商业判断规则背后有许多支撑其存在的理由，这些理由足以支撑我们对本款规定作出更有弹性的解释，这样才能呼应新公司法第一条提出的弘扬企业家尽管这两款规定在某种程度上具有相似性，但它们之间也存在一些差异。该如何理解这两条规定的内涵？事实上，这两条规定均源自英国公司法的在中国，如何规范实际控制人的行为，历来是公司法领域中争议较大的话从诉讼实务角度出发，证明实际控制人实际执行公司董事职务或指示董事虽然这些法规看似有力，但能否真正落到实处，还有赖实务工作者运用实在分则性条款中，信义义务的规范体系在总体上有一个特点，即忠实义务因此，接下来的分则性规范主要集中在忠实义务上。忠实义务方面的规定这种拆分并不是单纯的体例上的变化，更是反映了在规范逻辑上的更为深则仍然是禁止的。这样的规范逻辑在2018年公司法中已有体现，但其第四，第185条对第182条至184条相对禁止行为的决议程序进行了统一的第185条中有一个需要解释的问题，那就是决议提交至股东会后，关联股这个问题实际上需要留待其他条文去解决。其中一个关键条文是关于股东么为什么大部分的公司法都未规定关联股东的回避表决？这主要有以下几个原2018年公司法对自我交易的规范相对狭窄，仅适用于董事和高级管理人员第二项改变在于，其他关联人的交易也应受到相应的规范。第182条第2该如何评价这两款规定呢？从管理者的视角出发，这种规则可能显得过于除了根据法律、行政法规或公司章程的限制导致公司不能利用某商业机会外，法院不应以公司是否实际有能力或有意愿利用该机会来判断董监高是否违然而，在一审稿和二审稿中，这一规定曾有所变动。此前草案禁止董监高股东来说，虽然A公司的经营似乎正常，但B公司的不当行为可能会间接损害直接通过派生诉讼制度起诉B公司的董监高。这一款规定增强了对小股东的权当然也有意见认为，这一款的保护力度还不够，因为仅限于全资子公司，我国的公司法相对简约，对公司集团问题缺乏系统性的规定，只有零星的从比较法的角度看，公司集团的法律规则尤其缺乏统一性，各国之间的规这条规定是修法过程中争议最大的内容之一，因为正反两方的观点呈现出支持该条文的理由包括，规定董高对第三人的责任是非常必要的。在一些该规定看似进行了修改，但实际上并没有改变。“也应当承担赔偿责任”指依照侵权行为法，行为人的故意或过失程度，对赔偿责任范围并无影响，根据新公司法的这一规定，董事的责任是“名非连带，实为连带”。这种规面临种种困境，尤其是与民法典规定的不一致。按照民法典第1191条的规此条文已成为法律，我们需要从多方面着手，控制其带来的风险：理论上有观点认为，董事对第三人责任的常见案型是董事在公司濒临破产时履职不当，致公司债权人损害，董事要向债权人承担赔偿责任。此种观点的濒临破产企业董事对债权人的赔偿责任，理论上有不少人提出，域外也存在这样的观点。但这种责任制度是否真的适宜实行，恐怕也值得商榷。具体而在董事未及时申请破产的案型中，公司是否需要承担赔偿责任？答案是不本章关于公司债券制度的内容有所突破。不过第195条规定公开发行债券的申请由国务院证券监督管理机构负责注册。但这种状况在近些年已经得到了改变，根据国务院的机构改革方案，未来第202条扩大了可转换债券发行主体的范围。2018年公司法仅规定上市公关于受托管理人的部分，其权限与职责在新的法律规定中均有所明确。特这些规定无疑都十分关键，但更多地只是确立了一些基本规范，在细节上还有一个值得关注的问题，即法律条文并未明确债券持有人与受托管理人第211条对于违法分配规则增设了股东及有责任的董监高的赔偿责任。尽管2018年公司法未明确规定，但是后果理应如此：违法进这里值得关注的一点是解释上该如何保护那些善意的股东，尤其是公众公的百分之二十五。”立场有所不同。在2018年公司法中，资本公积金不得用于弥个在合并分立减资中均涉及的整体性变化。按照2018年公司法，公司合并（2）第二个变化是增加简易减资规则3）第三个变化是明确规定违法减资的如果定向减资本身并非天然之恶，那么一刀切地加以禁止，则过于绝对，目前实践中有大量涉及形式减资的案例，在此类案件中能否进行简易减资的权益，因为公司实际上只有这么多资金。通过调整账面亏损，注册资本改为在这种减资过程中，公司并不会退还股东的出资，意味着公司的资本不会流向股东，也不会减少公司对债权人提供一般担保的责任财产，因此对债权人是无风险的。对于此类减资，是否应该放宽程序要求？2018年公司法没有明确现在，新公司法借鉴国际经验，规定若公司有亏损，可以通过减资来弥补2018年公司法并未对违法减资的后果作出规定，这导致实践中出现了各种处理公司的存续期间到期或由于其他原因导致解散时，2018年公司法仅规定可根据第232条的明文规定，清算义务人是董事。这一规定化解了民法典与实际状况表明，2018年公司法的规定在某种程度上未能达到预期效果。这一点在《九民纪要》中有所体现，其中详细描述了一个关于职业债权人“收尸”此类案件已经较为普遍，法律施行的实际状况表明，根本问题在于由全体在新公司法发布后，我们看到“董事”两个字，就要自然地联想到事实董事实董事。当公司需要进行清算时，B应被视为清算义务人。如果仅认为A是清本条进而指明清算组由董事组成，这也解决了一个概念上的重复或错误。现在第238条明确规定了清算组成员的信义义务。这一规定的意义何在？这里面存在一个特殊问题：在清算状态下，信义义务所对应的权利主体是管理条例》第33条已经规定了该制度。这是近年来我国商简易注销制度的主要目的是解决那些本身无债务或债务已清偿的企业的快股东需要作出承诺。2018年公司法仅规定股东作出承诺即可注销，但未规定承与第240条的简易注销不同，第241条规定了强制注销制度，这是一项新中已有所规定，包括相关部门、债权人和其他利害关系人（第33条第2款第2此外，本条第2款明确规定公司注销登记的，原公司股东、清算义务人的在最后的附则中，有一个明显的变化就是关于实际控制人定义的调整。在这个变化是有意义的。2018年公司法的定义比较僵化，容易被规避。举例第十条公司的法定代表人按照公司章程的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日但是，股东会、董事会会议的召集程序第二十六条公司股东会、董事会的会未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日3严格来说，其中有些条文的内容调整不属于实质调整，因为股东自决议作出之日起五年内没有行使日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，公司登记机关应当或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得（一）有限责任公司股东认缴和实缴的（二）有限责任公司股东股权转让等股（三）行政许可取得、变更、注销等信第四十条公司应当按照规定通过国家企（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资第四十九条股东应当按期足额缴纳公司额存入有限责任公司在银行开设的账股东未按期足额缴纳出资给公司造成损未按照公司章程规定足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显东补足其差额，设立时的其他股东承担资的非货币财产的实际价额显著低于所认事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定董事会未履行前款规定的义务，给公司纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催可以向该股东发出失权通知，通知应当依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股司其他股东按照其出资比例足额缴纳相第五十二条股东未按照公司章程规定的（一）召集股东会会议，并向股东会报（三）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司增加或者减少注册资本（五）制订公司合并、分立、解散或者（七）决定聘任或者解聘公司经理及其或者解聘公司副经理、财务负责人及其（九）公司章程规定或者股东会授予的公司章程对董事会权力的限制不得对抗公司章程对董事会职权的限制不得对抗善司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的或者应当知道存在上述情形的，在出资第八十八条股东转让已认缴出资但未届转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显转让人与受让人在出资不足的范围内承担第九十五条股份有限公司章程应当载明（四）公司股份总数，公司设立时发行（五）发行类别股的，类别股股东的股（六）发起人的姓名或者名称、认购的（八）公司法定代表人的产生、变更办（十三）股东会会议认为需要规定的其第九十八条发起人应当在公司成立前按第四十九条第二款关于有限责任公司股十九条第二款关于有限责任公司股东出资份缴纳股款或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，应当按照发起人协议对其他发起人承担第九十九条发起人不按照其认购的股份人与该发起人在出资不足的范围内承担连第一百零七条本法第四十九条第三款、第五十条、第五十一条、第五十七第一百零七条本法第四十四条、第四董事会会议记录、监事会会议记录、财第一百零九条股份有限公司应当将公司董事会会议决议、监事会会议决议、财连续一百八十日以上单独或者合计持有公连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十六条第二款、第三款、第四款的规公司章程对前款规定的持股比例有较低司百分之三以上股份的股东要求查阅公司副董事长不能履行职务或者不履行职务董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十第一百一十四