制造业规范管理之合同管理办法(-订)

第一章总则第一条为规范工厂合同管理，加强合同过程管控，防范与控制履约风险，有效维护工厂的合法权益，作者天空之影根据《合同法》、公司《合同管理办法》，结合工厂的实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称合同是指工厂对外签订的各类合同、协议等。第三条工厂应当建立合同风险防控体系，制定合同管理预警机制、动态管理、统计分析合同履行情况等制度，逐步推进合同订立、审批、履行、后续结算等信息化管理。第四条订立合同应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱工厂生产经营秩序、社会经济秩序，损害工厂利益、社会公共利益。第五条本办法适用于工厂各部门及项目公司以工厂名义对外签订的各类合同、协议等。第二章管理部门及职责第六条合同管理实行法律事务部和合同经办部门相结合的管理原则。第七条法律事务部是合同的综合管理部门，合同经办部门是合同的具体管理部门。第八条法律事务部的工作职责：（一）参与工厂重大合同的商务谈判工作；（二）负责合同统一文本的制定与修订；（三）审核、监督、指导工厂各类合同、招投标文件等商务性文书的签订，建立评审电子台账；（四）监督、检查合同履行情况，对履行中出现的重要问题进行分析，做出法律风险评估并提出处理意见；（五）工厂合同纠纷的处理；（六）负责合同管理员的培训和考评，并对各部门合同管理工作进行考评；（七）工厂授予的其它职责。第九条合同经办部门的工作职责：（一）负责合同相对方主体资格、资信情况、履约能力、标的物产权等情况的调查审核，收集、整理相应的资信材料证明，并按照工厂《信用管理办法》的规定对客户及项目进行资信评价；（二）负责合同、招投标文本的起草和文本内容的谈判，对合同文本内容进行初审。对于需上报审批或授权才能签订的合同，应当上报审批或授权；（三）负责合同全过程履约跟踪管理，及时解决履约过程中出现的问题，并对存在的问题进行如实汇集总结上报；

（四）负责向法律事务部报送合同统计报表及有关资料；

（五）负责所承办合同的登记、送审、管理及归档；（六）工厂赋予的其它职责。第三章合同的订立审核第十条订立合同应以维护工厂合法权益出发。合同内容应合法、明确、完备，合同形式应符合合同法要求。第十一条订立合同均应采用书面形式。第十二条工厂签订合同应当具备的条款和注意事项：（一）合同签约方的名称或者姓名和住所。签约方为单位的，名称应当与公章及企业法人营业执照（非法人的独立核算机构营业执照）所载内容一致；签约方为个人的，应与居民身份证所载内容一致；（二）合同中名词解释（或称定义）的内容应与合同具体条款中的内容表述一致；（三）合同标的，应审查标的物名称、规格、型号的完整性和合法性；（四）合同数量，应写明具体数量和国家标准的计量单位；（五）质量，应有明确的质量标准及验收条件，对于质量有国家标准、行业标准或企业标准的，应约定所采用的标准；（六）价款或者报酬及支付方式，应当注明交易币种，并注意大小写的一致、附件分项价之和与总价一致；（七）履行期限、地点和方式，合同约定应尽可能有利于工厂；（八）违约责任，结合己方履约能力、具体情况及常见违约情形，约定适当的违约金计算标准或按照《中华人民共和国合同法》执行；（九）争议解决方式，应尽可能约定在工厂或原告方住所地人民法院诉讼管辖或其它有利于工厂的管辖方式。（十）合同附件。合同正本中应列明附件清单，并尽可能的利用合同附件明确合同条款；双方单位资信材料也应当作为合同附件，在双方签订合同时与其他附件一并由双方确认。第十三条工厂签订合同时应主动争取合同的起草权。合同经办部门在草拟合同文本时，应视合同履约情况的不同，征询生产部门、技术部门、财务部门对合同中的产品规格、质量、交货期、技术要求、结算方式的评审意见。第十四条合同在评审时必须按照协调管理系统中的《股份有限公司厂合同审批表》规定的程序，上传电子版合同或协议后依次提交相对应的部门进行审核。第十五条合同应逐级依次评议、审核。对于审核同意签订的，提交下一级审批人；不同意签订的，退回申请人进行修改。第十六条各级主管合同审批的部门负责人作为第一责任人，确保审批流程的执行和审批意见的准确性。因工作原因无法亲自承办，则由具体受托人员代办，第一责任人和具体受托人员对审批意见承担连带责任。第十七条法律事务部对合同的主体、内容、形式的合法性、有效性、完整性、对己方的有利性、合同对方资信及项目资信等方面进行全面审核。第十八条重大项目合同和涉外合同文本，应在财务、审计、科技、外贸等对口部门进行必要的专业审核后，提交法律事务部进行法律审核。涉及公司内部其他单位的，应事先在内部进行协调，统筹兼顾。然后按照评审流程进行评审、签约。第十九条法律事务部应建立合同评审电子台账，详细登录每份合同基本情况及评审意见，并加盖法律事务部审核公章。第二十条在招、投标和签订销售合同前，合同经办部门未按照工厂《信用管理办法》对客户资信情况进行评估的或评估不符合要求的，法律事务部一律不予评审。第二十一条合同文本内容实行归口审查制，包括法律评审、专业技术审查、经济商务审查、保函条款审查等。第二十二条专业技术和经济商务审查由有关业务管理部门负责，保函条款的审查由财务部门负责，法律评审由法律事务部负责。第二十三条技术协议条款内容不得涉及商业秘密，不得与主合同商务条款相抵触。合同经办人负责对技术协议中的条款内容进行审查，若条款内容涉及商业秘密和商务条款的，须按照评审流程与商务合同一并提交法律事务部评审。第二十四条未履行合同评审手续的，财务部门不予办理结算业务。第二十五条合同经办人应参与合同的调研论证、招标、评标、谈判、签约等事项，并对合同相对人的资信、财务状况的真实性负责。第二十六条合同评审实行法律评审“一票否决制”。未经法律事务部评审通过的合同不得签字或盖章。第二十七条工厂所属的各部门，不得以本部门名义或以工厂名义擅自对外签订合同或出具商务函件。禁止在招、投标阶段未经工厂领导批准，擅自承诺对工厂不利的条款。第二十八条禁止与无资质、无履约能力、无履约信用的单位或个人签订合同。第二十九条禁止在合同中出现字迹模糊、语言书写错误、意思表达不清楚的条款。第三十条禁止在已签字或盖章的合同中增加、减少、变更任何合同条款。第三十一条禁止使用、套用工厂印章及其他各类印章（红色）的扫描件等从事业务活动。特殊情形须按评审流程评审通过盖章后方可复制使用扫描件。第三十二条签订合同，应由工厂负责人或其受托人签字并加盖企业公章或合同专用章，并注明签订时间、地点。代理人签订合同的，应持有企业负责人签发并加盖企业公章的《企业负责人授权委托书》，并在授权的范围和期限内签订合同。第三十三条合同中空白处需加盖空白专用章（或填写“此处空白”“以下无正文”等字样），不得在有空白或填写不全的合同及与合同有关的商务函件上加盖公章。盖章的合同应标注页码并加盖讫封章。第三十四条合同专用章应由专人管理，原则上不得在空白合同书上盖章。确因特殊情况需要在空白合同书上盖章的，必须经厂长批示后，方可办理。经办人员应对空白合同书的保管负全部责任。已盖章的空白合同，已签订的合同等遗失的，应及时采取向公安机关报案、登报声明等措施防范风险。第三十五条合同生效时间一般是以最后盖章日期为准（合同另有约定的除外）。工厂在加盖合同专用章时，应当注明盖章日期。合同经办人应当仔细审查合同履约期限和合同生效日期的相关条款，不得出现合同履约期限早于合同生效日期的情形。第三十六条合同生效后，需要签订变更协议、补充协议的，应审查个别条款的变更是否影响主合同其他条款的按约履行。签订变更、补充、确认等与合同有关的协议，应首先由合同经办部门提出意见草拟协议内容，按合同评审程序评审。任何部门及个人不得未经授权私自向客户出具与业务有关的函件和任何带有承诺性的函件。第三十七条合同经办人应具备法律风险意识，合同存在隐患或发生合同纠纷时，应及时主动提交主管领导批准后转交法律事务部，共同研究解决合同纠纷的办法并提供解决纠纷所需的全部材料，并对资料的真实性、完整性负责。第四章合同的履行及日常管理第三十八条合同生效后，合同经办部门应当按照合同约定全面履行义务，并督促合同对方及时履行合同约定的义务。第三十九条合同履行过程中，合同对方因有关合同履行的具体问题要求己方给予答复函件的，按下列情形处理：（一）属于纯技术问题的函件，应根据合同中具体约定及函件中的要求，经征求技术部门审核通过并拟订具体的答复意见后给予回复；（二）属于产品质量问题的函件，经征求质量管理部门审核，拟订具体的答复意见按评审程序评审通过后再正式回函答复；（三）属于商务问题的函件，双方当事人通过各种方式送达对方的商务函件等材料，应当严格审查。对于往来函件内容与主合同条款内容相抵触、变更和额外附加合同义务的，应当在收到函件当日内提出分析意见并以报告的形式汇报。如需回函的，复函材料应按合同评审程序执行，并对往来函件与原合同一并存档。第四十条合同经办人员应积极收集合同相对方有关能够反映资信状况、履约能力等方面的信息。第四十一条合同经办部门对合同的履行情况实行动态化更新管理，并及时做好记录。合同经办部门积极配合法律事务部做好合同履约情况的监督检查工作。第四十二条合同经办部门应当熟悉合同义务，合同履行中如工厂无法满足合同约定义务（如：交货期等）应积极主动采取补救措施，规避不能按约履行的违约责任。第四十三条合同经办部门对合同履行情况应定期以履约反馈表的形式反馈至法律事务部。第四十四条法律事务部对各部门签订的合同进行动态抽查，并对有风险的合同评估后提出防范措施并上报。第四十五条合同经办人员若发现对方当事人有下列情况之一的，应在当日内上报工厂领导及法律事务部：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产，抽逃资金，以逃避债务的；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。第四十六条禁止出现先履行后补签合同的情形（发货前付清全款和长期合作单位公函订货经厂领导审批同意后补签合同的除外）。第四十七条合同经办部门设专人负责合同的管理，实行岗位负责制。第四十八条合同文本及有关补充的文书、电报、函件及图表等都是合同的组成部分，应由工厂合同经办部门、财务部门、档案部门妥善保管。送货回单、发票签收回单以及业务往来中的传真、信函、对账单等资料，业务人员应妥善保管，并及时按规定送交对应部门存档。未经工厂主管领导同意禁止私自复制或借出。第四十九条合同经办人员与本单位终止劳动关系前应将空白合同、空白介绍信、授权委托书等有关资料全部交回企管处，经确认后方可办理劳动关系终止的手续。第五十条合同经办人员与本单位终止劳动关系或者因其他原因发生劳动关系变更的情形，人力资源部门应在劳动关系发生变更时及时告知各相关部门。合同经办部门应公开声明，通知与合同经办人员有业务往来的企业，以防止欺诈产生的风险。第五十一条财务对账单是合同双方债权债务确认凭证。为防止不必要的诉讼纠纷发生，外单位要求与工厂进行财务对账的，财务部门应谨慎处理，必要时应及时汇报到厂领导及法律事务部。第五十二条对长期处于合作关系的客户，特别是常年销售、采购合同，应定期(每6个月不少于一次)主动进行财务对账，保证债权有效。第五十三条在对方单位发生兼（合）并、分立、改制或其他重大事项以及工厂或对方单位的合同经办人员发生变动时，应及时对账，确认合同效力及双方的债权债务。第五十四条对工厂各类对外付款的合同，在付款前应由财务处对合同进行复审无误后，方可履行付款义务。第五章合同变更、解除第五十五条在合同履行过程中遇到确有不可克服的困难（如遇不可抗力影响）而需要变更、解除合同时，应在法律规定或合理的期限内，从维护公司合法权益出发，与对方当事人协调。第五十六条变更、解除合同的手续，应按规定的审批权限和程序执行。经协商一致变更的合同，在达成变更、解除协议后，应报原机构备案。对于需要强制解除的合同，在达成变更、解除协议后，必须报公证机构公证，并且送达对方当事人后才具有法律效力。第五十七条协商一致后方可变更或解除合同，变更或解除合同均应以书面形式予以确认。第五十八条变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。第五十九条因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免负责任的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议中明确规定。第六章合同纠纷的处理第六十条合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，签约人对纠纷的处理必须具体负责到底。纠纷涉及工厂内部几个不同部门的，应在内部协调好，做好配合工作，统一意见；在必要时可由纠纷涉及的不同部门人员成立专案小组，由主要签约人为主负责处理合同纠纷。第六十一条提请处理合同纠纷的程序是：（一）合同经办部门填写“转诉讼程序审批表”报批；（二）对各部门的有关合同纠纷，法律事务部应当依据情况提出评估意见，由工厂负责人作出最终批示意见；（三）对经协商仍无法解决或认为有必要通过法律途径解决的合同纠纷，经工厂主管领导同意，可提交仲裁部门或人民法院依法处理。第六十二条对于合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖公章。第六十三条对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，有关主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，各单位应由专人负责该文书执行的跟踪或履行。

第六十四条对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的法律文书，经办人应及时向主管厂领导汇报。经催告协商无效后，向人民法院申请执行。第六十五条合同纠纷处理或执行完毕的，应及时通知有关部门，并将有关资料汇总、归档。第六十六条法律事务部应当按工厂及股份公司制度要求按月向主管厂领导及股份公司法律事务部上报诉讼案件报表；重大诉讼案件应当按股份公司制度要求及时上报股份公司法律事务部。第六十七条法律事务部动态排查应收账款。根据工厂应收账款的相关规定及时将符合条件的应收账款转法律清收，对符合条件而拒不转法律清收的进行考核；造成损失的，追究相关人员的经济责任。第七章分类管理第一节销售合同第六十八条投标文件的评审，经对客户及项目经过信用评估后，合同经办人及经办部门应将投标文件发至市场管理部门，由市场管理部门对投标文件依据《信用管理办法》的规定进行初审，明确提出商务初评意见，按照招标文件转评单的流程报相关部门评审，各相关部门应明确提出评审意见，未经评审不得擅自投标。第六十九条投标管理员应将各相关部门对招标文件所列建议或偏差填写技术偏差表和商务偏差表，发至合同经办人及合同经办部门，对工厂提出的商务或技术偏差合同经办人及经办部门应当明确向客户提出并洽谈确认。第七十条合同经办人及经办部门应将投标结果及中、失标原因作出详细分析，反馈至市场管理部门，由市场管理部门分析研究，以便于今后能更好的规范招投标文件，最大限度的确保无风险中标。第七十一条项目中标后，合同经办人及经办部门在与客户协商签订合同前，应自行审查文本合同或格式合同，对于未按工厂提出的商务、技术偏差修改的合同条款应主动与客户进行协商修改，对于协商结果以书面的形式反馈市场管理部门，由市场管理部门会同相关部门进行合同评审，对提出的评审意见，市场管理部门及时反馈至合同经办人及合同经办部门，与客户进行洽谈。对于相关部门的评审意见，如对合同条款有异议提出的建议发回市场管理部门，待与客户协商修改确认后，再按评审程序评审盖章，并作好评审记录。第七十二条签订销售合同应当注意和禁止的情形：(一)禁止签订无预付款的销售合同；（二）禁止在合同中出现无开箱验货的具体期限及无货款的具体支付期限；（三）禁止在合同中出现违约责任（己方责任）一边倒的情况；（四）禁止在合同中出现违约金约定无上限和违约金不对等条款，违约金（单项或多项累计）上限不得超过合同总价的10%；（五）禁止合同中约定的质量保证期限超过18个月、质保金超过合同总价的10%；（六）禁止客户无要求而自行承诺质保期及质保金；（七）禁止在合同中对付款时间做诸如“货到验收合格后付货款总额的×”、“产品投运后×日内付货款总额的×％”、“初步验收合格后×日支付”、“最终验收合格后×日支付”等约定不明的条款，应当约定“产品投运（初步验收合格、最终验收合格）后×日内或货到现场×日内付货款总额的×％，二者以先到时间为准”；（八）禁止在合同中对质保期及质保金的给付时间做诸如“质保期为产品投入运行后×月”、“产品投入运行后×月后×日内支付”“初步验收合格后支付合同总价款的×％”“质保期满并签订最终验收证书后支付×％质保金”等不明确的约定，应当约定为“质保期为产品投入运行后×月或货到现场后×月，二者以先到日期为准”、“产品投入运行后×月后×日内支付或货到现场×月内付清，二者以先到时间为准”、“产品一直未能投运的，自交货起6个月内视为已经投运正常”；（九）工厂所有销售的产品交货凭据（收货回执）应由对方单位（或个人）书面指定的经办人员签收或由其经办人签字并加盖单位公章，对方为个人的应由其本人签收或书面委托的代收人签字，禁止未经授权的其他人员只签收而不加盖单位公章或未经授权的其他人员签收的情形出现。授权签收的，授权书必须与交货凭据一并归档。（十）预付款延迟工厂交货期顺延的问题，应在合同中约定“若预付款迟付，则交货期顺延或交货期双方另行协商确定”；（十一）禁止在合同中既约定质保金同时又要求出具与质保金同比例的质量保函或履约保函期限至质保期满而又约定同比例的质保金；（十二）合同中约定要求工厂出具履约保函或质量保函的，应按照约定出具，保函的保证金额和保证期限应在合同中明确约定。合同中关于保函条款内容应符合以下要求：履约保函的金额不得高于预付款项的金额，履约保函的有效期不得超过合同约定的交货期届满后10日；合同约定要求出具预付款或进度款履约保函的，保函金额不得高于应付款项的金额，保证期限应为合同约定的相应进度届满止；合同约定发货前付清全款或质保期未到而提前给付质保金等款项的，要求工厂出具质量保函，质量保函的保证期间的截止日期应与合同中约定的质保期到期日一致。（十三）保函条款中约定赔付情形的，发生赔付事宜后如何赔付，应由工厂确认后执行。例如：“如出现保函约定的赔付情形时，需经供需双方确认后方可赔付”。（十四）合同中不得有指令性的约定，诸如：“买方有权根据工程进展情况向卖方发出书面指令，对交货期等提出变更，卖方应无条件接受。”第七十三条产品售后服务过程中应当注意的情形：（一）合同中约定工厂履行现场安装指导、设备操作人员培训等义务的，必须对履行义务过程进行详细记录，并由对方代表及安装公司共同签字确认，与安装单据一并存档备查；（二）对用户或其委托的安装公司不按产品操作规程进行安装的，或安装方式不符合相关操作规程的，应当对其行为进行书面告知，并由对方签字确认；（三）严格按照合同约定的期限履行售后服务义务；对售后服务记录应当明确载明，并由对方签字确认，售后服务是合同履约的一部分必须设专人严格保管相关资料。第七十四条本节销售合同主要适用于工厂销售类合同，对于其他产品的销售参照执行。第二节采购合同第七十五条采购合同中应当注意和禁止的情形：（一）明确的产品、数量。对产地、生产厂家、商标有要求的，是否明确；有附属物品或附赠物品的，是否明确。（二）明确交货期。考虑到双方合同审批时间差的影响，尽可能避免以合同签订时间为基点计算交货时间，而以具体的年月日为交货时间。（三）明确运费承担及风险转移时间。（四）验收条款方面，必须明确约定验收流程及验收手续的办理。对于直接发至施工现场或项目现场的，必须约定现场负责人，并由现场负责人直接进行验收和办理相关手续，禁止出现现场人员疏于验收环节随意签收而导致的产品出现质量问题无法确定责任方现象。对于产品确实因质量问题的无法满足要求或不符合合同约定的，必须限期进行整改，否则直接对供应商处以相关违约罚款。（五）约定卖方不履约、迟延履行、瑕疵履行情况下的违约责任，同时违约责任尽可能具体、可量化，可操作、可执行。（六）明确约定产品售后服务标准及逾期服务的违约条款，特别是工程采购中逾期服务对整个工程造成不良影响的，必须承担相关法律责任。（七）约定未经本方许可，债权不得转让。（八）签订合同应当采用工厂格式合同文本。（九）工厂在合同履行过程中应尽量避免因逾期付款等造成违约现象发生，应尽量维护与供应商的合作关系，避免因逾期支付货款而被诉的情况发生。（十）合同中应当明确约定产品质量执行标准，产品质量有标准的应明确约定最新标准，没有标准的应执行该产品的国家或行业标准或者按照工厂要求的标准执行；因产品质量造成损失的，应承担全部损失，包括由此给第三方造成的损失。（十一）禁止签订无对方（供应方）违约责任的采购合同。（十二）禁止将争议管辖地约定为对方住所地法院管辖，特殊情况需经工厂领导审批。（十三）对方履行合同不符合合同约定的，不得随意对合同标的物在对方的签收单上签字验收，应当提出书面异议并由对方签字确认。（十四）对方出具的验收单及收货回执应慎重审查签字，如单据上有附加约定的不得随意签字，可由收货部门自行制作统一的收货回执或验收单据，由相关负责人审核签字验收。（十五）对所供产品在使用过程中出现质量问题的，应及时向合同经办部门及法律事务部报告，由合同经办部门会同法律事务部以书面形式提出处理意见并报主管厂领导。（十六）对所供产品因质量问题须向对方提出修理、更换、重作、退货、减少价款或支付违约金等要求，必须会同法律事务部审核提出意见、拟定函件报厂领导批准，此类函件应当以EMS方式或可获取签收回执的其他方式发往对方，签收回执与合同一并存档。（十七）不论所供产品是否过质保期，客户对其所供产品履行维护、修理或更换等售后服务义务的，须由对方签字或将其现场服务的情况以拍照等方式提取相关证据留存，交合同经办人与合同一并归档。(十八)严格管理工厂内部的验收单的使用，不得由客户自行携带、复制，禁止外传。第七十六条本节所有条款适用于原材料、设备、福利采购等采购类合同。第三节运输合同第七十七条运输合同应当注意的情形：（一）承运人未在规定时间内将货物交付收货人的，应当追究其违约责任，由于承运人未按照合同约定期限内到货，造成延误，致使工厂产品晚交货的，还应当要求承运人承担工厂产品晚交货所承担的违约罚款。（二）禁止将合同纠纷管辖地约定为承运人所在地。（三）必须采用工厂合同样本（遇特殊情况采用其他合同样本，须经厂领导批示），按照本办法规定的评审程序执行。（四）合同中对运杂费也应当明确约定。铁路运输合同应严格按照铁路运输的相关要求执行，并在规定时间内收提货。（五）明确约定承运人完成运输义务并提交收货回执作为运费结算条件。（六）明确约定运输方在运输时的验收义务。为了避免对承运货物的数量、质量等发生争议，在运输合同中，应当约定运输方对承运货物的验收责任及期限，异议时间，对超过该期限提出异议的，视为货物是符合约定的。在运输前，由运输方对货物的状态验收后签字确认。（七）明确排除运输方对货物的留置权。根据法律的一般规定，运输合同中，托运人没有按约定支付运费的，运输方对运输货物享有留置权。为防止承运人留置货物，造成我方无法向购货方完成交付义务，建议在运输合同中明确约定承运人不得留置所承运货物，或明确放弃留置权。（八）对运输有特殊要求的，应当在合同中明确。一般来说，承运方应当保证货物安全到达目的地，但货物运输有特殊要求的，比如，不得叠装、倒装，托运方应当在协议中明确与承运人进行约定。（九）风险转移。货物运输过程中的风险由承运方承担，如果承运时的装卸货和到达后交付给买方前的装卸货由运输方承担的，应当在运输合同中约定并明确由运输方承担相关风险。（十）保险及担保条款。一般情况下，运费低于所承运货物价值，发生货损或运输方欺诈的情况下，未支付的运费不足以保证承运人利益。因此，在运输合同中应当考虑增加保险条款，约定承运人应当对货物进行以托运人或收货人为受益人的保险，明确未遵守该约定的，托运人可以自行办理，费用由承运人承担，或者由有实力的第三方或资产进行担保，以确保非正常情况下托运人的利益。第四节外协加工合同第七十八条对各类外协合同，首先注意产成品外协和非产成品外协合同的使用区别，其中产成品外协采用“采购合同”版本，半成品外协采用“外协加工承揽合同”版本。同时，工厂对外的外协加工合同，一律使用工厂格式合同进行签订。第七十九条外协加工合同应当注意的情形：（一）对于确实无法使用我方格式的外协合同，必须经工厂负责人进行审批，同时使用“外协加工承揽合同”必须注意：是否存在对方留置权并且是否有必要作出排除留置权的约定（尤其是我方在标的物交付前有先行履行义务的合同），是否存在合同争议管辖地法院约定不明，以及对于我方提供原材料的加工合同中对于原材料灭失风险转移。（二）付款方式：若存在预付款条款，必须要求对方以银行保函或现金形式提供担保，否则按到货验收后付款执行。（三）风险转移：一是“采购合同”和“承揽合同”均以交付标的物为风险转移节点；二是针对产成品外协中最终用户禁止我厂分包的情形，为避免最终最终用户对我方的罚款并要求卖方协助我厂保密的义务，在“采购合同”中增加“卖方对我方因本采购行为产生的责任承担连带责任”；三是关于外协合同与最终客户合同之间的风险转移问题，各部门在评审外协合同时，必须将最终合同作为附件一并报法律、审计评审，尤其注意在交货期、质量标准、违约责任等问题上的合同条款衔接。（四）保密条款：外协合同明确约定外协方不得向任何第三人透露关于外协业务的任何信息（包括型号、价格、图纸等）；并强调不得将与我厂有关的生产业绩用于投标等处，并直接约定高额的违约金数额，并按要求签订保密协议。违约金数额可约定为合同价格的30%，并要求其承担由此给我方带来的一切损失。（五）商标使用：在外协合同中明确约定外协方不规范使用我方商标、标识的违约责任（如伪造、复制、假冒等），杜绝外协方超范围、超数量、不正确使用我方商标、标识的行为，一经发现，将承担由此给我方带来的一切损失。第八十条合同管理流程（一）对于产成品外协业务，经办人必须建立台账，实现领导和不同部门之间的信息对称，避免由于管理不善造成对最终客户承担违约责任。（二）外协产品的合同评审流程参照工厂相关合同评审流程执行。第五节贸易合同第八十一条贸易合同应当注意的情形：（一）合同主体：必须对销售、采购客户主体资格进行审查，并提供经最新一期年检的营业执照、税务登记证、组织机构代码证。（外商投资企业增加《外商投资企业批准证书》的审查要求）；针对内贸桐及有色金属业务的，首次合作客户必须按制度执行，非首次的按备案执行。（二）为避免承担额外的风险，必须将相关的风险在销售和采购合同之间进行转嫁。比如，下游的销售合同中对货物及质量、质保要求，交货期要求，售后要求，违约责任等，必须完全转移到采购合同中，相关的要求只能比销售合同要求更高，才能实现风险转移。

（三）明确装卸货义务及费用承担。在采购和销售合同中应明确约定卸货的义务及费用的承担，如约定不明确将可能给企业增加额外费用和负担。在销售方直接向采购方交货的情况下，应当在销售合同中明确销售方向第三方交付的义务，在采购合同中明确合同由第三方直接向其交付，此外，各单位还应对销售、采购合同的交货地点、交货时间、免责责任等条款进行详细约定，避免作为中间环节的各单位在采购及销售的过程中承担额外的风险。（四）货物所有权。审查货物所有权是否存有瑕疵，并在合同中明确约定卖方对权利瑕疵的担保责任条款及违约责任。需防范货物所有权是否有瑕疵，具体为货物所有权是否为卖方所有，所采购货物是否被抵押、质押，是否有第三方对货物权属提出异议等问题。如货物不属于或属于未经抵押权人同意转让的抵押物，合同的法律效力将可能处于不确定状态，或者将影响买方的使用。因此，我方在采购前，应当了解货物的权属情况，并在合同中明确约定卖方对权利瑕疵的担保责任条款及违约责任，以防止因货物存在权利瑕疵而承担不必要的责任。（五）所有权保留与风险转移。为了保证货款安全，我方应在销售合同中约定买受人未履行付款义务的，标的物所有权未进行转移，仍归我方所有。当买方违反约定，未及时支付货款的，我方可以要求买方返还标的物，赔偿相应损失，确保我方权益。对于货物损毁灭失的风险，如果货物属于由卖方直接交付给买方，不需要经过我方中转的，应当明确约定由卖方或买方承担交付过程中的风险。（六）付款方式：在采购合同中对于我方需先行支付预付款或订金的，必须由对方提供担保，方式可为现金或银行保函，也可以为有优先权的抵押或质押，确保合同履约、资金安全。针对武钢等单位确实无法满足的，必须由负责人进行审批。（七）债权转让条款的限制。一般情况下，债权转让无需债务人同意，这一点可能被利用来规避合同中的争议管辖地的约定。所以，对于合同中限制我方债权转让的条款需要避免，而尽量在合同中约定未经我方书面同意，对方不得转让债权。（八）合同期限：在签订固定单价长期战略合同时，必须由工厂相关负责人对价格行情走势进行前瞻，或将锁价长单的风险在合同中以合理的方式转嫁至下游客户，否则，当货物价格上涨时，固定单价长单销售合同将使企业面临巨大亏损风险；当价格大幅下跌时，固定单价长单采购合同将使企业采购成本大幅增加。因此必须谨慎签订固定单价长单合同。（九）保密条款：由于贸易合同均存在上下游合同，因此在具体合同签订和执行时，必须做好上下游合同条款的衔接，包括风险转嫁、义务承担、是否存在贴牌生产等。此外，针对上下游客户数量非一对一时，要特别注意对于同类合同价格等商业条款的保密事项。第六节营销策划服务合同第八十二条服务合同应当注意的情形：（一）主体资格：是否具备主体资格，对于首次合作单位，必须将该单位资质文件进行备份；（二）明确服务事项和服务期限；（三）约定服务费用的支付方式。服务费用的支付进度必须与和最终合同支付进度保持一致或优于最终合同，同时服务过程中所需的交通费、通讯费、业务费等由对方承担的，必须在合同中明确；（四）在服务项目中，对方不得帮助他人与我方展开竞争，不得从我方竞争的任何企业中获利，否则我方有权终止合作关系并追究对方责任；（五）服务权限。授权应当明确，即使在服务合同中授予了对方何种权限，对方在行使时，凡可能给我方产生约束力的行为（包括承诺、协议等）的，均需事先征得我方的书面同意，否则对方应承担由此产生的全部责任；（六）知识产权保护条款和保密条款。第七节工程合同第八十三条承包合同（对方为发包方、我方为承包方）应当注意的情形：（一）验收条款，明确初步验收、安装验收、最终验收等验收方式；需要双方验收的情况下，明确如通知总包方后，在要求时间内未到，本方有权单方验收或组织相关方验收质量，总包方对验收结果予以认可。（二）对于包工不包料的合同，明确总包方所提供材料的种类、数量和交接现场验收等事宜，避免发生总包方认为承包方偷换材料的现象发生。（三）工程款结算：可利用开具保函等形式要求对方进行付款，缓解我方资金压力；同时结合验收条款明确付款时间，避免出现甲方延迟验收导致的工程款无法回收风险。质保金最长不得超过合同总价的10%，支付时间不得超过1年。第八十四条分包合同（我方为发包方、对方为承包方）应当注意的情形：（一）对承包方、施工方是否具备相应的资质和安全生产条件进行审核；（二）对于包工又包料的合同，明确承包方所提供材料的种类、品牌、质量标准事宜；（三）明确验收条件，特别是相关资料的提供明细等，对于不提供相关文件或提供不符合规定的坚决不予验收；（四）工程款结算：我方先行支付预付款的，必须由承包方提供相应的担保，可以为银行保函、第三方保证等形式。（五）背对背条款：对原总承包合同相关条款进行平移，保证风险承担的衔接，确保风险可控；（六）工程中含有隐蔽工程的，是否约定了隐蔽工程验收条款；（七）明确未经我方同意，承包方或施工方不得转包；同时由于总包合同一般均禁止分包，因此必须要求做好该项目的保密。（八）工程结束后的质量保修内容；质保期与质保金的支付时间是否明确并不相冲突；（九）需要监造的，明确了监造的内容、对方应提供的条件、费用承担等；（十）对于确实存在非法转包、违法分包或挂靠的，由于根据我国目前审理建设工程施工合同纠纷的司法解释《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，第二十六条规定：“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。”因此必须约定“承包方不按期支付工人工资时的违约责任承担条款”，并在申请工程款支付时向我方提供农民工工资发放承诺书及工资清单等资料。对于存在工程量变更的，必须明确具体工程量以及工程量发生变化时的确认程序。在实际施工中按约定的程序确认工程量。这样，在发生实际施工人起诉我方时就能清晰的证明自己“是否欠付工程价款”以及欠付价款的多少了。第八十五条修理修试合同应当注意的情形：（一）修理类合同在法律上定性为加工承揽合同，因此其适用加工承揽合同的相关法律规定。即我厂为承揽方，对方为定作方或委托方。

（二）修理所修工具的提供方和材料供应明确提供方。修理合同中的原材料分为包工包料和包工不包料两种，所以要对材料提供方进行说明，避免因材料提供问题影响修理目的的实现。对于委托方提供工具或原材料的，其逾期提供而影响承揽方履行合同义务的，应纳入其违约范围并延长我委托方的合同履行期限。（三）修理合同中承揽方应该自行完成合同的主要义务，除非经委托方同意才能将其交由第三人完成。因此对存在我方委托第三方完成的情况的，必须做好保密工作。（四）合同价款的计算。该类合同一般为固定总价合同，但为了避免我方在修理中发现隐蔽的修理部分而又属于合同义务的，因此建议在合同中不对修理内容整体约定，如XX的修理，而对各修理内容进行分解和明确，如“更换XX”，并约定“若在修理中发现其他修理部分的，合同双方另行签订补充合同对价格、工期等进行调整。”（五）委托人解除权的行使。虽然合同法第二百六十八条规定：“定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。”但是定作人的合同解除权也并非绝对无限制，时间限制是需要考量的，即必须在承揽人完成工作之前解除合同，且合同解除权仅存于承揽人完成工作之前，在承揽人没着手开始工作以前，定作人自然能解除合同；但如承揽人已经完成工作，即使工作成果尚未交付，也不能解除合同。因此在检修合同履行过程中必须做好检修工作进度落实，避免委托人擅自解除合同。（六）所有权及风险转移：由于只能在承揽人交付工作成果时转移风险，不可协议变更，因此修理合同中必须对付款方式支付时间进行明确，最少支付至合同价款的才转移修理标的物的所有权。此外，对于逾期验收和逾期接受修理物的，除支付保管费用外，还应当承担其风险。（七）承揽人对修理物的提存权和留置权。承揽人行使时，委托人除负损失赔偿责任外，还应当承受修理物在留置期内产生的风险。（八）其履行地一般为加工承揽人所在地，因此对于对在工厂内修理的，争议解决方式约定为承揽方所在地即可；对于非在工厂修理的，应将争议解决方式约定为工厂所在地法院。第八章监督、考核与奖惩第八十六条工厂全体员工应当严格遵守本办法，严格按照本办法的程序订立、履行合同，切实维护工厂的整体利益。工厂法律事务部负责本办法执行情况的监督考核。第八十七条工厂合同管理实行逐级考核，考核一般包括下列内容：（一）本办法的落实和执行情况。（二）合同文本、台账、档案、报表、专用印章使用等基础工作情况。（三）合同签订、履行和违约情况。（四）避免合同风险或挽回经济损失情况。（五）合同管理员工作完成情况。对在合同签订、履行过程中发现重大问题，积极采取补救措施，使工厂避免重大经济损失以及在经济纠纷处理过程中，避免或挽回重大经济损失的，予以奖励。第八十八条合同经办人员、合同专用章管理人员、合同评审人员出现下列情况之一，按照工厂相关制度给予相应的纪律处分，给工厂造成损失的，将依法向责任人员追偿损失：（一）未经授权批准或超越职权擅自以工厂名义对外签订合同的；（二）应当签订书面合同而未签订书面合同的；（三）未经工厂领导同意为他人提供合同专用章或盖章的空白合同，授权委托书的；（四）未经工厂领导同意擅自使用已盖章的空白合同或未按本办法的规定完成审批程序而在空白合同上盖章的；（五）合同专用章、盖章的空白合同、授权委托书遗失未及时报案和报告的；（六）因工作过失致使工厂被诈骗的；（七）履行合同未经合同对方确认的；（八）遗失重要证据给工厂造成经济损失的；（九）发生纠纷后隐瞒不报或私自了结或报告避重就轻，从而贻误时机的；（十）合同评审过程中，未严格按照本办法进行审查的，未明确提出审查意见的；（十一）合同评审过程中，徇私舞弊或严重失职的；（十二）违反本办法其他情形的。第八十九条本办法第五十九、六十条所规定的采购类合同中应当注意和禁止的情形由工厂质量管理员会同法律事务部共同监督并考核。第九十条工厂各类印章的使用按照《厂印章管理办法》执行。第九十一条工厂员工在签订、履行合同过程中触犯刑法，构成犯罪的，将依法移交司法机关处理。第九十二条对合同管理混乱、无章可循或有章不循、漏洞较多、隐患较大并已影响正常生产经营的部门，按工厂相关办法处理，并追究直接责任人和部门负责人的责任。第九章附则第九十三条工厂所有合同管理按此办法执行。第九十四条工厂下属各部门自行制订的相关规章与本办法相抵触的遵照本办法执行。第九十五条本办法制定于，自发布之日起，在工厂内的所有部门施行，由厂法律事务部负责解释。第十章附件附件国内合同(以名义签订)评审流程附件国内合同(以名义签