长高电新：长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告

二〇二四年一月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种二、本次发行选择可转换公司债券的必要性第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监二、本次发行对象的数量的适当性三、本次发行对象的标准的适当性第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理二、本次发行定价的依据合理三、本次发行定价的方法和程序合理第四节本次发行方式的可行性一、本次发行方式合法合规万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项4、持续经营能力发行人主营业务包括输变电一二次设备的研发、生产和销售，电力设计和工程服务以及新能源电力开发，主要为我国的电力能源行业提供高压隔离开关（DS）、组合电器（GIS）、断路器(CB)、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、规定2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营审计报告定万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“长高电新金洲生产基地三期项4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营的独立性公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”）；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和二、确定发行方式的程序合法合规第五节本次发行方案的公平性、合理性第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施和相关主体填补回报措施承诺一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算的主要假设和前提设所有可转换公司债券持有人于2024年末全部转股和2024年末全部未转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会(2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生且不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意4、公司2023年1-9月（未经审计）归属于母公司股东的净利润为16,399.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,3司股东的净利润较2023年分别增长0%、1公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公5、假设本次可转债的转股价格为7.07元/股。该转股价格为公司股票于2024年1月12日前二十个交易日的交易均价与2024年1月4日日前一个交易日的高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公6、在预测公司2024年末总股本和计算每股收益时，以截至2023年12月股本为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生（二）本次发行对主要财务指标的影响,具体情况如下：项目2023年度/2023年122024年度/2024年12月31全部未转股全部转股期末总股本（万股）62,033.2162,033.2173,127.39本次募集资金总额78,435.8478,435.8478,435.84假设一：2024年度的扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年持平归属于母公司股东的净利润（万元）21,866.3121,866.3121,866.31扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,496.8120,496.8120,496.81基本每股收益（元/0.350.350.35稀释每股收益（元/0.350.320.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.330.330.33扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.330.300.30假设二：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长10%归属于母公司股东的净利润（万元）21,866.3124,052.9424,052.94扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,496.8122,546.4922,546.49基本每股收益（元/0.350.390.39稀释每股收益（元/0.350.360.36扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.330.360.36扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.330.330.33假设三：2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20%归属于母公司股东的净利润（万元）21,866.3126,239.5726,239.57扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）20,496.8124,596.1824,596.18基本每股收益（元/0.350.420.42稀释每股收益（元/0.350.390.39扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.330.400.40扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.330.360.36注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下，若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施本次向不特定对象发行可转债可能导致投资过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定（二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制公司根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关利润分配（特别是现金分红）的条件、比例、分配形式、决策机制和程序等，强变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他（四）加强内部控制和经营管理，提升营运效率和盈利水平公司已建立了完善的经营管理体系，随着本资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据四、公司的董事、高级管理人员关于发行可转换公司债券填补回报措施得以切实履行的承诺为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式5、未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的6、如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承五、公司控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券填补