纳斯达克上市经验分享讲稿

NASDAQ上市经验分享选择上市地考虑的因素上市准入门槛上市地点考虑的因素融资及再融资规模及难易流通性上市及维护费用市盈率与定价上市时间对中国企业的认知度投资者的行业偏好市场监管强度及其他可供选择的市场

中国企业境外上市主要证券市场香港主板SEHK创业板：GEM美国NYSEAMEXNASDAQOTCBB/PINKSHEET新加坡主板创业板：SESDAQ其他加拿大英国韩国德国澳大利亚日本NASDAQ层次的选择

1234市盈率与流通性资产规模与盈利能力披露准则与监管力度(Sarbanes-OxleyAct)Peerpressure与上市维护成本层次选择优质公司身份和成就的体现全球精选市场4,400+只股票挂牌，最大最活跃全球市场1,700+只股票挂牌，为成长期公司提供市场；可提升至全球市场；资本市场NASDAQ上市标准

考核项目全球板(GlobalMarket)须满足以下四个标准中任一标准即可

标准Ｉ

标准Ⅱ

标准Ⅲ

标准Ⅳ最低净资产1500万美元3000万美元-

股票市值无要求无要求股票市值达到7500万美元无要求盈利要求最近1年或过往3年中的2年的税前利润达到100万美元

总资产和销售收入皆达到7500万美元最近1年或过往3年中的2年总资产和销售收入皆达到7500万美元最少公众持股量110万股110万股110万股110万股最低公众持股市值800万美元1800万美元2000万美元2000万美元最少公众股东人数400人400人400人400人最少做市商数3家3家4家4家业务记录无要求2年无要求无要求交易价4美元4美元4美元4美元NASDAQ上市标准

考核项目资本板(CapitalMarket)须满足以下三个标准中任一标准即可标准Ｉ

标准Ⅱ

标准Ⅲ

最低净资产500万美元400万美元400万美元股票市值

5000万美元

盈利要求无要求无要求最近1年或过往3年中的2年的税前利润达到75万美元最少公众持股量100万股100万股100万股最低公众持股市值1500万美元1500万美元500万美元最少公众股东人数300人300人300人最少做市商数3家3家3家业务记录2年无要求无要求交易价4美元4美元4美元或收盘价3美元2美元3美元NASDAQ上市公司的行业分布

行业比例（％）

金融类企业19.86

科技类企业17.66

制造企业16.40

零售企业11.44

通讯类企业7.37

化工企业6.64

医药企业6.64

建筑和矿业企业4.92

交通运输企业2.39

其他6.68

总计100为什么选择NASDAQ

在纳斯达克上市的中国公司市盈率普遍高于世界其他的主要市场，包括历史最悠久的伦敦交易所、区域性的香港和新加坡交易所等。纳斯达克在后续融资上没有时间的限制，最快6个月就可以做二次融资。更高的披露要求，有助于改善公司治理，提高管理水平，并得到投资人认可。美国发达的资本市场，有助于获得大额快捷融资、战略投资人、合作伙伴等。全球的认可，使潜在客户对公司的认可程度提高，业务得到扩大。纳斯达克现已成为全球第二大的证券交易市场，不仅是一个门类齐全、综合平衡的交易所，同时又适合于各个行业的公司和一个公司在不同发展阶段进行融资和上市的市场。其小型资本市场的门槛对于大多数中国公司来说并不算高。已有6000多家企业在此挂牌融资。NASDAQ上市的主要方式

直接发行〔IPO〕境内注册公司，境外上市由境内企业作为发行主体，直接申请在香港、纽约或新加坡或其他境外证券市场发行境外上市外资股(分别称之为H股、N股或S股，以下统称“H股〞)从而实现在境外上市。〔中国石油化工、TOM在线、汉铭科技分别为在香港、纽约和新加坡上市的H股、N股或S股。〔青岛啤酒、上海石化、中国石化、中国石油、中国电信〕境外注册公司，境外上市由境内企业经批准在境外设立公司作为发行主体，再收购境内公司的权益并在境外证券市场发行股票(以下简称“红筹股〞)而实现上市。〔根据境内企业性质不同，可进一步细分为“大红筹〞和“小红筹〞〕境外买壳上市NASDAQ上市的红筹模式

原境内股东境外股东〔投资人〕开曼SPVBVISPVHKSPVWFOE境内利益实体境内利益实体协议控制〔VIE〕股权控制视具体情况需要，在开曼公司与股东之间可能会再设假设干BVI公司HKSPV并未必须设立上市主体①②④③⑤组建专业的上市团队

发行人发行人国际律师发行人国内律师内部团队会计师其它参谋主承销商国际律师国内律师IPO的前期准备–关键事项

确定上市主体和业务合理的离岸公司结构，非常重要对财务数据及财务体系的审计和回忆推荐四大会计师事务所中的一家〔Deloitte,KPMG,PWCandErnst&Young〕，或其他前十的审计师为商业合同的解释、收入确实认等留有足够的时间内部控制体系的回忆及加强，萨班斯法案的合规404条款决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股〞董事会团队纳斯达克要求的大量独立董事集体的行业经验以及个人的背景资质都将影响到股票对于投资者的兴趣需要建立独立的审计、提名和薪资及公司治理委员会对于董事及职员的保障条款在公司章程中有充分的保障条款董事及经理责任险锁定状态通常是180天，所有或者大局部股票不能出售与个体股东签署锁定协议尽职调查文件准备承销商需要的尽职调查资料准备上市注册报告包括财务报告、商业分析、风险因素以及管理层讨论分析环节对会计和法律问题的及早关注，有助于防止IPO过程中遭遇瓶颈IPO的前期准备–关键事项

资本结构为IPO以及未来需求，例如增发股票，确定足够股本数量进行股票拆分或者合并以实现目标价格区间股权鼓励方案的充分性和合理性新的股权报酬方案，例如，雇员股权购置方案股权融资纪录所有股票发行、股票期权以及权证等的融资纪录会议记录所有的董事会会议及全体股东大会的最终会议记录公司章程及相关制度核查及修订第三方承诺获得必要的承诺〔包括市场研究、主要客户协议以及银行贷款契约〕撰写法律声明最好在IPO前就达成声明防御性或者反接管措施进行董事会成员分类，毒丸战略，强制反接管措施，修订投票权等等外汇管理登记〔境外投资、境外投资外汇变更登记〕〔75号文〕外汇登记，保证外汇的合法顺利进出撰写商务方案书要按投资人的逻辑撰写商业方案书，直观、尽可能定量、数据说话上市前私募融资非常必要对会计和法律问题的及早关注，有助于防止IPO过程中遭遇瓶颈NASDAQ上市流程及预计时间表前期准备&中介机构会议文件起草&尽职调查SEC审阅&预路演市场推广&路演定价&完成交易123452-3个月6-7周

2周3天12345投资银行协助和建议公司筹备选择中介机构团队经审计的财务信息法律问题清理适当的管理层安排未来4－8个季度财务方案筹资用途投资银行协助和建议公司筹备开展尽职调查讨论公司定位准备出售材料和文件确定目标投资者估值预期及模型投资银行统筹管理预路演过程撰写路演材料开展预路演安排投资者会议公司提高资料给分析师承销团向公司介绍股票销售团队及销售实力销售团队准备机构投资者名单回复SEC的问题印刷第2、3轮修改稿投资银行统筹管理路演过程拜访目标投资者投资者早餐会议及午餐会议一对一交流会评估最有兴趣的投资者候选人完成交易审阅订单定价获得告慰函印刷最终稿招股书资料存档及结束确保及时交付资金及股票NASDAQ上市流程及预计时间表尽职调查证监会核准&前期推销预热

路演定价12345管理层起草文件注册文件的起草需要团队协作，包括来自下述各方的努力：待上市的公司承销商法律参谋审计师注册文件包括两个局部：招股说明书——提交给投资者封面及封底页摘要风险因素收入使用情况股利政策补充信息——这些信息公开可得，但是不包括在招股说明书里面发行费用董事及经理的保障政策未注册证券最近交易情况财务报告方案文件起草工作与尽职调查同步进行，通常持续6-8周的时间NASDAQ上市流程及预计时间表尽职调查证监会核准&前期推销预热

路演定价12345管理层起草文件册流程包括三个阶段:安静期〔从决定注册到注册文件登记〕等候期〔完成注册文件登记直到上市成交〕后有效期〔交易仍需递交招股说明书〕上市公司必须编制S-1/F-1报告递交美国证券交易委员会通过“EDGAR〞电子系统进行递交委任特定的核查员进行注册文件的检查第一轮检查意见一般在30天内收到，内容包括合规、披露、英文表达以及要求的补充信息等情况证监会的审计官员将会核查更加宽泛的会计问题，包括并购的披露、美国GAAP、或有负债及准备金情况、形式上的会计调整以及对股票期权的解释在纳斯达克上市：预约股票代码对纳斯达克支付挂牌费用NASD将会核查公开上市的合约条款，并关注对承销商的报酬安排，以及是否存在承销商与上市公司的任何关系。一旦注册上市文件最终完成，电子版本将被递交到美国证券交易会的系统里；证监会将会核查所有文件以确保足够的披露；额外的修订文本将根据证监会的意见进行更改并提交。NASDAQ上市流程及预计时间表尽职调查证监会核准&前期推销预热

路演定价12345管理层起草文件意图：推介上市公司以及向机构投资者销售股票周期：通常为两到三周地点：美国10个或者更多的城市，并选择适当的几个欧洲城市和香港销售团队：使他们能够对散户推介公司的“投资卖点〞投资者：管理层需要会见150-200个潜在的投资者管理层：一般由CEO和CFO进行路演报告目标：提出一个引人注目的投资时机内容：市场状况、成长潜力、竞争环境、潜在风险以及财务模型当招股说明书的草案印制完毕进行分发，管理层和主承销商就开始进行上市路演。NASDAQ上市流程及预计时间表尽职调查证监会核准&前期推销预热

路演定价12345管理层起草文件评估可比公司的价值公开市场的可比公司财务报表分析增长趋势：季度和年度无形资产预测的市场规模、市场份额、技术地位以及管理团队的实力最近同类公司IPO的情况近期可比公司IPO的定价与市场交易倍数综合考虑市价销售比率以及市盈率投资者会关注可比公司分析以及当前市场时机关键在于，对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事！IPO进程增发股票进程小插曲融资到位绿鞋税务安排

境外上市的法律问题；税负考虑及税收筹划；税收风险的规避；股权结构搭建一般性重组（公允价值）；特殊性重组（原有计税基础）；企业