公司章程(完整版)

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有限责任公司章程第一章总则第一条：为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东、公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员都可以依据公司章程起诉对方。本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第三条：公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条：公司名称为__________。第五条：公司住所为__________。第六条：公司类型为有限责任公司（以下简称“公司”）。第七条：公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。第八条：登记机构为__________。第九条：本公司法定代表人由董事长或总经理担任。第十条：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。第二节公司注册资本及股本结构第十一条：公司注册资本为__________万元。第十二条：公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司共有股东个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个。第十三条：公司股东共个，各股东出资额和出资方式为：序号股东名称号性质合计出资人出资方式应缴出资额首次出资额（万元）出资比例（%）备注第十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。第十五条：土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。第十六条规定，股东必须按照公司章程规定的出资额足额缴纳出资。如果以货币出资，应将货币存入临时账户；如果以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应办理财产权转移手续。如果股东未按照规定缴纳出资，其他股东有权要求其缴足，并追究违约责任及由此引起的经济损失。第十七条规定，如果公司成立后，股东发现其出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权的实际价值低于公司章程所定价值，其他股东有权要求其补交差额，并追究法律责任及由此引起的经济损失。其他股东对其承担连带责任。必须召开股东会并作出决议。第十八条规定，公司增加或减少注册资本，应在决议作出后十日内通知债权人，并在三十日内至少在报纸上公告三次。第十九条规定，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条规定，股东的出资证明文件应采用公司签发的出资证明书。公司应在成立后五个工作日内向股东签发出资证明书。如果因公司消极办理出资证明书导致股东利益受损，股东有权选择向公司或直接责任人追究法律责任及由此引起的经济损失。第三节规定了公司的经营宗旨和范围，公司应依法开展经营活动，不得从事法律法规禁止的业务。需要前置审批的经营项目，应报审批机关批准并经工商行政管理机关核准注册后方可开展经营活动。不属于前置审批项目但需要专项审批的，应经工商行政管理机关登记注册并经审批机关审批后方可开展经营活动。第二十二条规定了公司的经营范围。第一节规定了股东的出资证明，股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司成立后，应在五个工作日内向股东签发出资证明。具体事宜由公司法定代表人负责。如果因公司消极办理出资证明书导致股东利益受损，股东有权选择向公司或直接责任人追究法律责任及由此引起的一切经济损失。公司的出资证明书必须载明公司名称、登记日期、注册资本、股东姓名或名称、缴纳的出资数额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。公司的出资证明书必须加盖公司印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证。从出资证明书的核发之日起，股东便可对公司行使股东权。公司应建立股东名册，并根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况。但股东不得对外透露持股情况。如因股东泄密行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司应建立确保股东充分行使权利的公司治理结构。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或委派代理人参加股东会会议，并按持股份额行使表决权。股东还有权按比例在股东会上以投票形式选举公司的董事和监事。只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格，公司的股东即可担任公司的董事或监事。公司的股东有权按出资比例分配或约定各自的分配比例分取红利。在公司解散时，股东有权按持股份额要求公司的清算人进行分配。可约定是否按出资比例分配。股东享有知情权，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及要求查阅公司会计账簿。如果股东要求查阅会计账簿，需要向公司提出书面请求并说明目的。如果公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东享有股东会决议无效请求权。如果股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定，单个或少数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害，则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时，由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。公司成立以后，股东可以优先认缴出资。其认缴比如，按照实缴出资比例各方约定的比例或各方约定的比例确定。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。如果股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果两个以上股东主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成，应按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果股东对股东会的某项决议投反对票，且该决议符合以下情形之一，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：一、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；二、公司合并、分立、转让主要财产的；三、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。如果股东会会议通过决议后六十日内股东与公司不能达成股权收购协议，股东可以自决议通过之日起___提起诉讼。第四十一条规定，人民法院在强制执行程序中转让股东的股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。如果其他股东在人民法院通知之日起满二十天内未行使优先购买权，则视为放弃。此外，可以进行自由约定。第四十二条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。此外，可以进行自由约定，公司章程也可以规定相应条款。第四十三条规定，股东会和董事会的决议不得违反法律、行政法规和公司章程的规定，不得侵犯股东的合法权益。如果发生上述违法或侵害行为，股东有权依法提起诉讼要求停止或赔偿。第四十四条规定，董事、监事、经理在执行职务时不得违反法律、行政法规或公司章程的规定，否则应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起诉讼要求赔偿。第三节规定了股东的义务，包括不得从事有损于公司形象的业务，遵守公司章程，保守商业秘密，缴纳股金，承担公司债务，不得随意退股，以及其他法律、行政法规和公司章程规定的义务。第四十六条规定，如果有证据表明股东违反上述义务导致公司利益受损，其他股东可以追究该股东的法律责任及由此引起的经济损失。第四章规定了股东会的职权和议事规则。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，可以决定公司的经营方针、投资计划、选举和更换董事、监事等事项。对于一些事项，股东可以以书面形式一致表示同意，无需召开会议。同时，公司向其他企业投资或为他人提供担保也需要股东会决议，但公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。第五十条规定了股东会表决权的行使方式，可以按照出资比例或者详细约定来进行。第五十一条规定了股东可以书面委托他人出席股东会，并行使委托书中载明的权力。第五十二条分为定期会议和临时会议，定期会议每年应召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议方可召开。第五十三条规定了公司在亏损达到股本总额的三分之一、股东书面请求、董事会或监事会提议、公司章程规定等情形下，应召开临时股东会。第五十四条规定了临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项作出决议的无效。第五十五条规定了股东会会议由董事长召集并主持。第五十六条规定了公司召开股东会应当提前通知全体公司股东。第五十七条规定了股东会议的通知内容，包括会议的日期、地点和会议期限、提交会议审议的事项、股东的出席和代理、股权登记日、会务联系人姓名和电话号码等。第五十八条规定了股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，委托书应当包括代理人的姓名、是否具有表决权、对每一审议事项的投票指示、委托书签发日期和有效期限、委托人签名（或盖章）等内容。同时，委托书应当注明股东是否允许代理人按自己的意思表决，并且股东对代理人的行为可以事后追认。59.股东身份证明个人股东出席会议时，需出示本人身份证和持股凭证。若委托代理人出席，需出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人或委托代理人出席。法定代表人需出示身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；代理人需出示身份证、书面委托书和持股凭证。以上证件可为复印件，但如有异议需提供原始证件或法院仲裁机构的裁定书。60.股东会议通知和时间变更股东会议通知发出后，召集人不得擅自变更会议时间，除非有不可抗力或意外事件等原因。如确需变更，召集人应承担已到达股东的交通费用。61.表决投票和结果公布每项审议事项的表决投票，需至少两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场公布表决结果。62.决议通过和记录保留会议主持人根据表决结果决定决议是否通过，并应在会上公布表决结果。表决结果需载入会议记录，作为证据保留。63.怀疑和点算表决结果如会议主持人对表决结果有怀疑，可进行点算。如未进行点票，出席股东或代理人对公布结果有异议，可在宣布后要求点票。会议主持人应立即点票。64.会议记录内容和签名股东会应有会议记录，内容包括出席股东的股份数比例、会议日期、地点、主持人姓名、议程、各发言人发言要点、表决结果、股东质询和公司回复、其他应载入记录的内容等。会议记录由出席董事和记录员签名，并永久保存为公司档案。65.事项公证股东会到会人数、参会股东持股份数、授权委托书、表决结果、会议记录和程序合法性等事项可进行公证。第三节股东会决议内容66.表决权行使和决议种类股东（包括代理人）以所代表的有表决权的股份行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议时，需要得到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上的通过。而对于特别决议，则需要代表三分之二以上表决权的股东通过。特别决议包括公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式、公司章程的修改，以及其他会对公司产生重大影响的事项。法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。在公司为公司股东或实际控制人提供担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。董事为自然人，无需持有公司股份。《公司法》第一百四十七条规定的人员不得担任公司的董事。董事由股东会选举或更换，任期为三年，可连选连任。在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不越权、不与本公司订立未获批准的合同或交易、不利用内幕信息谋取利益、不从事损害本公司利益的活动、不收受贿赂或其他非法收入、不侵占公司财产、不挪用资金或将公司资金借贷给他人、不为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会、不接受与公司交易有关的佣金、不以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保、不以公司资产为个人或他人名义开立账户储存。第十一条规定，董事在任职期间获得的涉及公司机密信息不能在未经股东会同意且不知情的情况下泄漏。但在法律规定、公众利益要求或本身合法利益需要的情况下，可以向法院或政府主管机关披露。根据第七十六条规定，董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，确保商业行为符合国家法律、行政法规和经济政策要求，不超越营业执照规定的范围。公平对待所有股东，认真阅读公司商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况。亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵。未经法律、行政法规允许或股东大会批准，不得转授处置权给他人。根据第七十七条规定，董事以个人名义行事时，应在第三方合理认为该董事代表公司或董事会行事的情况下，事先声明立场和身份。否则，公司及股东有权追究法律责任和经济损失。根据第七十八条规定，董事可以在任期届满前提出辞职，需向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应在下任董事履职前填补缺额后生效。根据第七十九条规定，如董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，需填补缺额后方能生效。根据第八十条规定，董事提出辞职或任期届满后，对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在任职结束后仍然有效，直至该秘密成为息。其他义务的持续期间应根据公平原则决定，视时间长短和与公司关系结束的情况而定。第八十一条规定，本节有关董事义务的规定适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第八十二条规定，公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。根据第八十三条规定，董事会由若干名董事组成，设有1名董事长、若干名副董事长和若干名董事。董事长由董事中担任，副董事长由董事中担任，___股东或董事会任命。根据第八十四条规定，董事会会议由董事长召集和主持，若董事长不能履行职责或不履行职责，由副董事长召集和主持。若副董事长不能履行职责或不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。记录上签名确认。这样可以确保董事会的决定有法律效力。在董事会决议中，每个董事都应该有平等的表决权，即实行一人一票。董事会行使的职权包括召集股东会议、执行股东会决议、制订公司的经营计划和投资方案、制订财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等等。此外，董事会还决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等等。在董事会议事规则中，董事会召开临时会议应以书面方式通知各董事，并应于会议召开十日以前通知。如果董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议。董事会会议通知应包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等内容。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，由参会董事签字。董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。在董事会会议中，董事应当本人出席，如果委托代表出席，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在记录上签名确认。这样可以确保董事会的决定有法律效力。Article94___oftheboardofdirectors___。andtheattendingdirectors。boardsecretary。andrecordershouldsignthemeetingrecords。Theminutesoftheboardofdirectors'meetingsare___。Thecompany'sboardofdirectors'meetingrecordsmustbekeptforatleasttenyearsduringthecompany'sexistence.Article95specifiesthattheboardofdirectors'meetingrecordsshouldincludethefollowingcontent:(1)thedate。n。andnameoftheconveningpersonofthemeeting。(2)thenamesoftheattendingdirectorsandthenamesofthedirectors(proxies)___。(3)themeetingagenda。(4)themainpointsofthedirectors'speeches。(5)thevotingmethodandresultsofeachnitem(thevotingresultsshould___。against。orabstaining).Article96requiresdirectorstosignonboard___。Iftheboard'snslatelaws。ns。orarticlesofn。______。ifadirector___duringthevoteanditwasrecordedinthemeetingminutes。theycanbe___.Chapter6ManagerArticle97statesthatthecompanyshouldhaveonemanagerwhoisappointedordismissedbytheboardofdirectors。Directorscanalsobeappointedasmanagers。deputymanagers。orotherrmanagementpersonnel.Article98specifiesthatindividualswhofallunderthecircumstancesprohibitedbyArticle147oftheCompanyLaworotherprohibitivecircumstancescannotserveasthecompany'smanager.Article99setsthetermofthemanager。whichisoneyearperterm。andthemanagercanbe___.Article100statesthatthemanagerisresponsibletotheboardofdirectorsandexercisesthefollowingpowers:(1)presidingoverthecompany'snandmanagement。andimplementingboardns。(2)organizingandimplementingthecompany'sannualbusinessplanandinvestmentplan。(3)draftingthecompany'sinternalmanagementstructureplan。(4)draftingthecompany'sbasicmanagementsystem。(5)formulatingthecompany'sspecificns。(6)___financialchief。(7)deciding___forthecompany。exceptforthoseappointedordismissedbytheboardofdirectors。(8)otherpowersgrantedbytheboardofdirectors.Article101statesthatthemanagercanattendboardmeetingsbutdoesnothavevotingrightsiftheyarenotadirector.Article102requiresthemanagertoreporttotheboardof___significantcontracts。theuseoffunds。andthecompany'sprofitandlossnuponrequest。Themanagermustensurethetruthfulnessofthereport。Ifthemanagerprovidesafalsereportorstatement。they___。Themanagerhastheburdenofprooffortheirreport。andwhenprovidingthereport。theyshouldalso___theirviewsfortheboard'sreference.Chapter7SupervisorandSupervisoryBoardn1SupervisorArticle103___shouldnotbelessthanone-thirdofthetotalnumberofsupervisors.第104条规定，如果一个人被禁止担任监事，或者其他禁止情况仍未解除，那么该人不得担任公司监事。董事、经理和其他高级管理人员也不得兼任监事。根据第105条，监事的任期为三年。由股东会选举或更换股东担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换职工担任的监事。监事可以连任。第106条规定，监事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职的规定适用于监事。根据第107条，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第108条规定，公司设立监事会。监事会由专业构成满足履行职责要求的监事组成。监事会设有一名监事会召集人，由监事会会议过半数选举产生。如果监事会召集人无法履行职权，该召集人将指定一名监事代行其职权。根据第109条，监事会行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。根据第110条，监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由公司承担相应费用。第三节监事会会议通知和签到根据第111条，监事会每年至少召开一次会议。会议通知应在会议召开日前以书面形式送达全体监事。根据第112条，公司召开监事会会议，召集人决定会议的时间、地点、内容和出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知相关人员并做好会议准备。根据第113条，会议通知必须以书面邮寄或传真形式发出。通常情况下应提前十天通知；如需召开临时会议，则应提前至少5个工作日通知。如果会议因故延期或取消，则应提前一天通知。根据第114条，在以下情况下，监事应在5个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要；三分之一或以上的监事联名提议。根据第115条，所有应参加会议的人员在收到会议通知后，必须在三个工作日内告知联络员是否参加会议。第116条规定，如果监事因故不能参加会议，可以委托其他监事代表参加表决，但必须以书面方式委托并明确内容和权限。根据第117条，委托书应在会议前一天送达联络员，并由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，并随通知送达监事。第118条规定监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，会议签到簿和其他文字材料一起存档保管。根据第119条，公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第120条规定，原则上提交的议案都应列入议程。对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。根据第121条，议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第122条规定，监事会提案应符合以下条件：内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，属于公司经营活动范围和监事会的职责范围，符合公司和股东的利益，有明确的议题和具体事项，并以书面方式提交。根据第123条，监事会的职权和议事内容包括检查公司的财务、对董事、经理和其他高级管理人员进行监督、提议召开临时股东会、列席董事会会议等。第124条规定，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。召集人因故不能主持会议时应指定1名监事主持。根据第125条，监事会议由召集人主持。如果召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。126.监事会应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法决定。如果监事在执行决定时抵触或按个人意愿行事，监事会可提请股东会罢免其监事职务。127.监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定的一名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对于重要的提案，还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。128.当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。在其他时间也应当回避。129.监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。130.监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。131.监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。132.监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。133.监事会会议应当由联络人负责记录。如果联络人因故不能正常记录，监事会应指定一名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。134.会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会负责保管。135.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。136.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。137.董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人。董事、经理不得以其个人名义或其他个人名义开立账户存储公司资产。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。138条规定了董事、经理不得与所任职公司同类的营业或从事损害公司利益的活动，如有所得收入应归公司所有。此外，未经公司章程规定或股东会同意，董事、经理不得与本公司订立合同或进行交易。139条规定了董事、监事、经理不得泄露公司秘密，除非法律规定或股东会同意。140条规定了董事、监事、经理执行公司职务时违反规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。第九章的第一节规定了财务会计制度。141条规定了公司应按法律、行政法规和国家有关部门的规定制定财务会计制度，并向董事、股东公开财务报告，并经会计师事务所审计。142条规定了公司应在每个会计年度结束时编制财务会计报告，该报告应根据法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。143条列出了公司年度财务报告的内容，包括资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表和会计报表附注。144条规定了公司应在每个会计年度结束日之前将财务会计报告送交各股东。145条规定了年度财务报告应按照有关法律法规的规定进行编制。146条规定了公司除法定的会计账册外，不得再设立会计账册。第二节规定了利润分配制度。147条规定公司应按顺序分配交纳所得税后的利润，包括弥补上一年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取任意公积金和按章程规定分配股利。148条规定了公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金前，公司不得向股东分配利润。149条规定了公司公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司亏损。150条规定了法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三节规定了会计师事务所的聘任。151条规定公司应聘用资格取得的会计师事务所进