2023年高等教育法学类自考-00227公司法考试历年参考核心考点荟萃附答案

（图片大小可任意调节）2023年高等教育法学类自考-00227公司法考试历年参考核心考点荟萃附答案第一卷一.参考题库(共20题)1.下列关于关联企业法律特征的说法中正确的是（）。A、关联企业是企业联合体的组成成员B、各关联企业均具有独立的法律地位C、企业的分支机构（如分公司）、自然人的普通合伙等，也可以成为关联企业D、关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系E、关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带2.募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开发行而设立的方式。3.公司法规定，下列哪些可以成为公司的法定代表人（）。A、董事长B、经理C、公司章程规定的其他人员D、股东4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）。A、股东会或者股东大会决议B、董事会决议C、董事长书面同意D、法定代表人书面同意5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过（）。A、1/3股东同意B、其他股东过半数同意C、2/3股东同意D、出席股东会的股东过半数同意6.公司债券与股票的区别有哪些？（）A、不都是有价证券B、性质不同C、收益不同D、承担的风险不同7.甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。8.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有（）。A、甲有限责任公司连续5年盈利，并且符合法律规定的分配利润条件，但却连续5年不向股东分配利润B、乙有限责任公司与A有限责任公司合并C、丙有限责任公司将其主要生产设备出售给B公司D、丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限10年9.试述股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任。10.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。A、决定公司内部管理机构的设置B、聘任或解聘公司经理C、制定公司的基本管理制度D、制定公司的具体规章11.我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由（）组成。A、股东B、董事C、监事D、股东、董事、监事共同12.甲股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30%。（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。（3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。甲公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说明理由。13.分公司和子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。14.股份公司的董事会中的董事人数为（）人。A、3-13B、5-19C、5-15D、7-2115.依据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的人数是多少？（）A、3人以上B、3至13人C、5至19人D、3至19人16.根据《公司法》的规定，除国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司外，设立有限责任公司的股东法定人数是（）。A、2个以上20个以上B、2个以上30个以下C、2个以上40个以下D、50个以下17.宏发上市公司资产总额12000万元，注册资本为9000万元。4月21日，宏发公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事10人，有8人亲自出席。列席本次董事会的监事甲向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托甲代为行使本次董事会的表决权。（2）以累积投票制的方式增选乙为董事。（3）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的董事长和列席会议的监事签名后存档。6月13日，宏发公司召开的股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人丙代替甲出任该公司的监事；二是由公司职工代表丁代替公司职工代表戊。（2）决定从公司法定公积金3500万元中，提取1500万元转增公司资本。（3）以普通决议的方式通过了一项为与本公司具有战略合作伙伴关系的蓝科公司（无关联关系）总额为3800万元担保的临时提案，经查，该提案因情况紧急而未在向股东发出的股东大会通知中列明。指出董事会会议记（2）所述内容中不符合规定之外，并说明理由。18.发行股份的溢价价款应列入公司的：（）。A、盈余公积金B、任意公积金C、可分配利润D、资本公积金19.股份有限公司采取发起设立方式的，公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。20.A股份有限公司召开股东大会拟对与B公司合并事宜做出表决。如在股东大会表决时（）能使公司合并决议得以通过。A、出席会议的股东所持表决权的51%同意B、出席会议的股东所持表决权的65%同意C、出席会议的股东所持表决权的67%同意D、出席会议的股东所持表决权的70%同意第二卷一.参考题库(共20题)1.A股份有限公司2001年度有关事项如下： （1）公司召开董事会通过以下决议： ①根据经理丙的提议解聘财务负责人甲； ②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。 （2）该公司注册资本5000万元人民币，2001年度税后利润3000万元。公司自成立以来没有发生亏损，已提取决法公积金累积额为2600万元。公司决定不再提取法定公积金，只提取法定公益金100万元。 （3）公司经理丙将其持有的A公司全部股份转让给丁；丙还以B公司代理人的身份从事与A公司业务同类的业务活动，从中获得利润2万元。 （4）公司以“财政部门无权对股份有限公司进行会计检查”为由，拒绝市财政局的检查。公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁是否符合我国《公司法》的规定？说明理由。2.公司强制清算的产生原因可能是（）。A、因违法行为被吊销营业执照、责令关闭B、公司分立、合并C、法院依股东的公司解散请求予以强制解散D、公司章程营业期限届满3.下列哪些不属于股东的自益权（）。A、参加股东会的权利B、质询权C、表决权D、股利请求权E、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让4.有限责任公司股东会首次会议由（）召集和主持。A、董事会B、监事会C、人民法院D、出资最多的股东5.不能作为公司股东出资的是下列哪些？（）A、劳务B、土地使用权C、技术秘密D、商誉6.投资者及其一致行动人虽然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的一定比例，应当编制简式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是（）。A、达到5%，但未达到10%B、达到5%，但未达到20%C、达到10%，但未达到20%D、达到10%，但未达到30%7.有限责公司8.海红贸易有限公司、金拓造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（）。A、3万元B、10万C、175万元D、500万元9.股份有限公司股份转让的下列行为中，不符合《公司法》规定的有（）。A、发起人持有的公司股份在公司成立后第一年转让B、公司董事向公司申报所持有的本*公司股份C、公司经理在任职期间转让所持有的本*公司股份D、公司接受本*公司的股票作为质押权的标的10.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）。A、公司在股市上收购本*公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B、国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C、与持有本*公司股份的其他公司合并时，回购本*公司的股份D、公司成立3年后，某发起人将其持有的本*公司股份卖给另一发起人11.下列各项中，属于股份有限公司董事会行使的职权的是（）。A、决定公司的经营方针和投资计划B、制定公司合并方案C、制定利润分配方案D、公司章程修改12.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。A、选举和更换全部董事B、审议批准公司的弥补亏损方案C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案13.某股份有限公司注册资本为5000万元，已经提取法定公积金1500万元，2008年实现利润总额1亿元，该公司07年之前没有亏损，本期缴纳所得税为3300万元，按规定，公司任意盈余公积的提取比例为5%，股东张某持有该股份有限公司股票面额为50万元，那么张某可以分得的股利为（）。A、54.63万元B、56.95万元C、50万元D、55.37万元14.李某花1.5万元购买了某股份公司的股票2000股，但该公司的股票尚未上市，现李某欲退还己购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股？（）A、发起人未按期召开创立大会B、公司股东大会同意C、公司董事会同意D、公司未按期募足股份15.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（）。A、董事人数不足公司章程所定人数的2/3时B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时C、持有公司股份5%的股东请求时D、监事会提议召开时16.某股份有限公司的注册资本为5000万元，法定公积金累计为1250万元，该公司可以不再提取法定公积金。17.甲、乙、丙、丁、戊五人准备以募集方式设立一家股份有限公司，股本为9000万元。甲出资550万元，乙出资650万元，丙出资750万元，丁出资850万元。根据《公司法》规定，戊的出资至少应当是（）。A、250万元B、350万元C、450万元D、620018.甲、乙、丙、丁分别为未来的公司取一个名称，其中可以采用的是：（）。A、北京大地商贸公司B、北京666商品贸易有限责任公司C、中国北京商品贸易国际发展有限责任公司D、北京汇通商品贸易有限责任公司19.甲、乙、丙、丁均为非国有企业。2002年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。2006年2月6日华昌公司召开股东会会议，做出如下三项决议：（1）更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替定企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。（2）决定于2006年4月发行公司债券800万元，用于扩大公司的生产经营。（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保。华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？为什么？20.根据《公司法》的规定，有限责任公司中有权提议召开临时股东会的是（）。A、代表1/4以上表决权的股东B、1/3以上的董事C、董事长D、监事会或不设监事会公司的监事第三卷一.参考题库(共20题)1.一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制（）。A、注册资本最低限额为人民币三万元B、一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司C、所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司D、股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额2.股份有限公司可以发行无记名股票，其发行对象是（）。A、社会公众B、法人C、国家授权的投资机构D、发起人3.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有（）。A、提议召开临时股东会B、检查公司财务C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D、监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为4.董事长5.我国公司法规定，股份有限公司上市须符合下列条件之一，公司股本总额不少于（）元。A、1000万B、3000万C、5000万D、6000万6.某外国公司驻北京办事处的以下行为中，哪些违反了我国公司法的规定？（）A、办事处未置备该外国公司的章程B、办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何请求，不得诉及该外国公司C、办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动D、该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散清算手续7.英国某公司经我国主管机关批准，在上海市设立分支机构。该分支机构是（）。A、中国法人B、外国法人C、该外国公司的组成部分D、该外国公司的代理商8.甲股份有限公司董事会由11名董事组成。2005年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30%。（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。（3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？9.有限责任公司连续五年不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。10.下列有关上市公司发行公司债券的条件说法中，不符合规定的是（）。A、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息B、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%C、公司内部控制制度健全，内部控制的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷D、经资信评级机构评级，债券信用级别良好11.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。A、公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验B、公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本C、设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同D、公司应当缴纳的年度检验费为50元12.下列选项中，不属于法律禁止的证券交易行为有（）。A、发起人在公司成立之日起半年后转让其所持股票B、公司董事在任职期间每年转让其所持有的本*公司的20%的股票C、为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票D、为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票13.论述我国公司法对有限责任公司发行公司债券的限制。14.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东的有限责任公司。15.宏发上市公司资产总额12000万元，注册资本为9000万元。4月21日，宏发公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事10人，有8人亲自出席。列席本次董事会的监事甲向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托甲代为行使本次董事会的表决权。（2）以累积投票制的方式增选乙为董事。（3）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的董事长和列席会议的监事签名后存档。6月13日，宏发公司召开的股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人丙代替甲出任该公司的监事；二是由公司职工代表丁代替公司职工代表戊。（2）决定从公司法定公积金3500万元中，提取1500万元转增公司资本。（3）以普通决议的方式通过了一项为与本公司具有战略合作伙伴关系的蓝科公司（无关联关系）总额为3800万元担保的临时提案，经查，该提案因情况紧急而未在向股东发出的股东大会通知中列明。股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法？为什么？16.公司以其（）为住所。A、主要办事机构所在地B、总部C、主要营业地D、登记地17.下列各项中，上市公司股东大会应当以特别决议方式通过的事项有（）A、董事会和监事会的工作报告B、发行公司债券C、上市公司1年内担保金额超过公司资产总额30%的D、回购本*公司股票18.依我国公司法，股份有限公司以超过票面金额发行股票所得溢价款应列入（）。A、公司资本B、公司资本公积金C、公司资本公益金D、公司利润19.甲、乙、丙三家企业均为国有企业，在企业改制过程中，三家企业计划进行股份制改造，共同作为股份有限公司的发起人，以募集方式设立一个股份有限公司，公司注册资本为1000万元人民币，计划将公司注册资本分为1000万股。其中，甲企业认购300万股，乙企业认购150万股，丙企业认购100万股；其余450万股依法向社会公开募集。在公司设立过程中，公司章程由甲、乙、丙三家企业共同制定；由于公司的规模较小，为了精简公司的机构，公司决定不设董事会，由甲企业的厂长李某担任公司的执行董事并兼任公司的总经理。该股份有限公司的发起人人数是否符合《公司法》的规定？为什么？20.甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”（以下简称光中公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2001年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2001年5月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。 2002年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。 2006年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。光中公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。第一卷参考答案一.参考题库1.正确答案:A,B,D,E2.正确答案:正确3.正确答案:A,B4.正确答案:A5.正确答案:B6.正确答案:C,D7.正确答案:光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。而在光中公司的章程中却规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。8.正确答案:A,B,C,D9.正确答案: 我国《公司法》规定的公司董事、监事、经理的义务和责任主要有： （1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 （2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本*公司的股东或者其他个人债务提供担保。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 （3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本*公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本*公司订立合同或者进行交易。 （4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。10.正确答案:A,B,C11.正确答案:A12.正确答案: 甲公司董事会通过的事项中有不符合法律规定之处： ①董事会决定给每位董事涨工资的决定违法。根据《公司法》的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。 ②董事会决定由公司职工王某参加监事会的决定违法。根据《公司法》的规定，选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举。 ③董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经公司股东大会通过的观点不符合法律规定。根据《公司法》规定，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。13.正确答案:错误14.正确答案:B15.正确答案:C16.正确答案:D17.正确答案:不能在董事会会议中以累计投票的发式增选乙为董事。因为选举董事或者监事应该在股东大会会议中以累计投票制选举的。18.正确答案:D19.正确答案:错误20.正确答案:C,D第二卷参考答案一.参考题库1.正确答案:不符合，因为高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本*公司股份总数的25%，所持本*公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，且离职后半年内，不得转让其所持有的本*公司股份。2.正确答案:A,C3.正确答案:A,B,C4.正确答案:D5.正确答案:A,D6.正确答案:B7.正确答案:是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资