第二章项目融资组织论证

第二章工程融资的组织和论证一、工程融资的参与者及其权责二、工程的融资决策三、工程的可行性研究.第一节工程融资的当事人及其权责工程融资的参与者较公司融资复杂得多，而且，没有任何两个工程融资的当事人是完全一样的。但一般说来，工程融资的当事人根本上由以下组成：.一、工程融资的参与者及其权责1、工程发起人〔ProjectSponsor)2、工程公司〔ProjectCompany)3、借款单位〔BorrowingEntity)4、商业贷款人〔CommercialLenders)5、多边金融机构和出口信贷机构6、工程建设的工程公司或承包公司7、工程设备、能源、原材料供给者8、工程产品的购置者或工程设施的使用者9、工程管理公司10、东道国政府11、保险机构与其他工程参与者12、工程融资参谋.1、工程发起人〔ProjectSponsor)

工程的发起人一般为股本投资者，即工程的实际投资者。它通过工程的投资活动和经营活动，获得投资利益，通过组织工程融资，实现投资工程的综合目标要求。由于工程融资多用于根底设施和公共工程，并且这类工程本身具有投资大、收益大和风险大的特点，所以工程发起人一般是工程所在国的最高资信者和受益者，有时也可以是许多与工程有关的公司组成的投资集团，或者政府机构和私人公司的混合体。.1、工程发起人〔ProjectSponsor)

是工程实际投资者和主办者，可以是单一投资单位，也可以多个投资单位。如果工程融资发起人是多个投资单位，必须要处理好以下财务关系：.(1)各发起人承担义务与责任。(2)确定工程参谋，关键是金融参谋和法律参谋。(3)确定股本投入的比例和方式。(4)确定红利分配政策。(5)确定“第三方股本投资者〞的投资回报率。.

2、工程公司〔ProjectCompany)

工程公司也称工程的直接主办者，是为了工程的建设和生产经营而建立的独立经营并自负盈亏的经营实体。.2、工程公司〔ProjectCompany)

设立工程公司具有非常重要的作用。第一，通过建立工程公司，把工程资产的所有权集中在工程公司上；第二，通过建立工程公司，将工程融资的债务风险和经营风险大局部限制在工程公司中，工程公司根据其资产负债承担有限责任；第三，通过建立工程公司，便于吸收其他投资者；第四，工程公司可以是一个实体，即实际拥有工程管理所必须具备的生产技术、管理条件和人员条件，但是工程公司也可以只是一个法律上拥有工程资产的公司，实际的工程运作那么委托给富有生产管理经验的管理公司负责。.2、工程公司〔ProjectCompany)

工程公司是具体负责工程开发、建设和融资的单位。工程公司的组织结构：独资、合资、合伙或以上结构的综合。在某种程度上说，工程公司的结构受东道国家的法律框架影响和决定。.2、工程公司〔ProjectCompany)

工程公司的组成形式主要有：契约式合营和股权式合资经营两种。〔1〕契约式合营契约式合营也称合作经营,它可分为法人式和非法人式两种类型。〔2〕股权式合资经营是由合作双方共同组成有限责任公司,共同经营、共负盈亏、共担风险,并按股权额分配利润。.3、借款单位〔BorrowingEntity)

通常，借款方就是工程公司，但有时，工程的借款方可能不是工程公司。工程的借款方可能不止是一个，工程的承建公司、经营公司、原材料供给商以及商品的买主都可能成为独立的借款方，它们各自独立借款以便参与到工程中来。.3、借款单位〔BorrowingEntity)

例如：在非契约性合资结构中，通常是由每个参与者独立借款以便参与到工程中来，工程的承建公司、经营公司、原材料供给商及产品买主都可能成为独立的借款方，而合资企业本身没有任何负债。.3、借款单位〔BorrowingEntity)

在很多情况下，针对融资安排的复杂化，通常设立一个特别目的的工程公司——SPV〔SpecialPurposeVehicle〕来进行工程融资。这样做的好处：1、将工程融资的债务风险和经营风险大局部限制工程公司〔SPV〕中；2、将工程资产所有权集中在工程〔SPV〕公司中；3、具有较强的管理的灵活性。.3、借款单位〔BorrowingEntity)

当然，一般地说，贷款人要对SPV的行为进行严格的限制，以保证工程贷款风险的可控性。其限制内容主要有：〔1〕不准发生除工程融资之外的任何其他金融债务；〔2〕不准签订与工程无关的任何其他的协议或安排；.〔3〕不准向其他任何人或工程进行任何金额的投资或借款；〔4〕不准更改报告期或财务年限；〔5〕不准进行任何形式的分红或派息；〔6〕不准更改其公司章程；〔7〕不准建立任何形式的子公司。.3、借款单位〔BorrowingEntity)

如果是国有企业进行借款时，有可能存在融资障碍，即国际上有些金融机构不向国有企业提供贷款和进行担保。为克服这一障碍，可设立专门机构，如“受托借款机构〞，银行向受托贷款机构提供贷款，通过这种途径，为国有工程公司提供资金支持。工程建成后，根据与工程公司签订的产品承购协议向承购商收取贷款，归还银行的贷款本息。具体操作过程如以下图：.承建商国有项目公司银行受托借款机构承建商贷款产品承购协议建设合同施工费用贷款贷款还本付息利润图2—1项目受托借款机构的融资结构.4、商业贷款人〔CommercialLenders)主要是指为工程提供资金的商业银行。非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构。由于工程工程所需资金量大，一般由十几家银行组成国际银团对工程贷款〔也称辛迪加贷款〕。国际银团组织由发挥作用不同，构成不同的商业贷款人：.〔1〕安排行〔ArrangedBanks)安排行是最初与工程公司签订贷款协议并承购全部或局部贷款的银行。.〔2〕代理行(FacilityAgent)与贷款行签订代理协议，接受占辛迪加成员2/3的贷款银行的指示，负责工程贷款的日常管理事务，并收取一定的管理费。.〔3〕管理行(ManagingBank)管理行只是为了便于工程贷款的管理而安排的，它本身不承担任何风险，也不增加任何的债务责任。.〔4〕技术银行(TechnicalBank)与贷款行签订协议，负责处理与工程贷款有关的技术问题的银行。.〔5〕保险银行(InsuranceBank)在大型工程融资中，往往由一家银行专门充当保险银行的角色，即从贷款行的角度，负责与工程保险有关的事务处理。

.5、多边金融机构和出口信贷机构

许多工程融资都是通过多边金融机构和私人商业银行联合融资的。.多边金融机构：如：国际金融公司〔IFC〕；地区性开发银行〔欧洲复兴与开发银行EBRD、非洲开发银行ADB〕。在工程融资中起到重要的信用担保作用。

.出口信贷机构：如各国的进出口银行，主要作用是通过发放优惠利率的出口信贷促进本国出口的稳定增长。在工程融资中，设备供给商经常与出口信贷捆绑在一起操作。.6、工程建设的工程公司或承包公司7、工程设备、能源、原材料供给者8、工程产品的购置者或工程设施的使用者9、工程管理公司是指负责工程完工后的经营管理的公司.10、东道国政府作用：1、提供政府支持协议2、提供工程经营的许可证3、充当工程产品的最大买主4、对工程注入资本资等。意义：1、吸引外资2、引进外国先进技术和知识3、减少政府外国债务4、将公共部门的风险转移给私人部门。.10、东道国政府在微观方面，政府部门可以为工程的开发提供土地、良好的根底设施、长期稳定的能源供给和某种形式的经营特许权，以此减少工程的建设风险和经营风险；政府部门还可以为工程提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保。在宏观方面，政府可以为工程建设提供一种良好的投资环境。.11、保险机构与其他工程参与者

如各家保险公司、金融参谋、信用评估机构、律师等。由于工程融资的有限追索，在工程融资中必须为工程贷款提供必要的信用保证体系。一个成功的工程融资，可以将贷款的信用保证分配到与工程有关的各个关键方面，主要有工程产品的购置者或工程设施的使用者、工程建设的工程公司或承包公司、工程设备、能源和原材料供给者等。.(1)工程产品的购置者或工程设施的使用者他们通过与工程公司签订长期购置合同，以保证工程的市场和现金流量，为投资者对工程贷款提供重要的信用保证。.(2)工程建设的工程公司或承包公司公司的技术水平、财务能力、经营业绩和资信情况，可以在很大程度上影响贷款银行对工程建设期风险的判断。.(3)工程设备供给者、能源、原材料供给商工程设备供给者通常通过延期付款或者低息优惠出口信贷的安排，构成工程资金的一个重要来源，为工程融资提供信用保证。.

12、工程融资参谋

拥有一个好的融资参谋是决定工程成功与否的关键。专业融资参谋包括财务与金融参谋、技术参谋、法律参谋、保险参谋及会计税务参谋等。工程主办人一般聘请投资银行、财务公司或者商业银行作为其工程融资的金融与财务参谋。.13、参与者之间的关系由于工程的参与者众多，参与方之间是通过各种合同和协议连接起来的，因此，工程融资的各参与者彼此各有需求和优势，各自所承担的风险也不尽相同。成功的工程融资是充分发挥各个参与者的优势，将风险分配给最能承担并管理这类风险的参与者，可见工程融资就是这些参与者借助彼此之间协议进行长期博弈的结果。工程融资参与者之间的关系如图：.图2－2项目融资参与者之间的关系保险公司工程建设公司原材料供应商项目所在国政府项目公司大型设备制造商银行发起人项目使用方信托公司受托人保险合同各种认可提供基础设施出资合资合同销售合同支付销售款设计合同原材料供应合同设备租赁合同融资合同担保合同贷款本息还本付息信托合同遵守各种承诺认可保证工程完工保证.第二节工程的融资决策1.对借款人或发起人的限制2.对贷款人的限制.工程的融资决策是指工程发起人决定采用何种融资方式为工程开发筹集资金。融资方式的选择取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量上和时间上的要求、融资费用上的要求，以及债务会计处理等方面要求的综合评价。具体来说，影响工程融资决策的主要因素有两方面：1、对借款人或发起人的限制。2、对贷款人的限制。.1.对借款人或发起人的限制对借款人或工程发起人的限制因素，有可能影响工程的组织和融资结构，这些限制因素主要有:〔1〕按照东道国当地法律确定的公司章程或类似的纲领性文件；〔2〕该公司或附属公司所签合同中的限制性条款如平等条款、借款限额、消极保证条款等；〔3〕借款人和他的发起人之间的合资章程,或与有关权威机构间的特许权合同中的条款,包括优先权、消极保证及撤出或放弃工程的权利。.2.对贷款人的限制对贷款人的限制，可能阻碍贷款人行使其职责，使得贷款人不能按照工程发起人的要求对工程提供贷款。贷款人可能受到限制主要有:〔1〕有些银行按规定不能超出银行正常业务范围,不能从事商业活动或在企业中拥有大量的股权；.〔2〕有些国家的法律可能限制外国银行获得担保权益；〔3〕在某些国家,银行要受到一些政策限制,不能参与到涉及国家风险或政治风险的事务中；〔4〕银行可能会有严格的内部自我限制条例,如授信限额政策等。.第三节工程的可行性研究1.根本问题2.工程财务评价3.不确定性分析4.工程融资环境评价.工程融资对工程工程资产和现金流量的依赖性及有限追索权，以及工程工程本身的风险影响，促使贷款银行对工程的技术和经济可行性论证予以高度的重视。只有通过工程可行性研究，证明工程从技术和经济上均为可行，并能将风险限制在可以接受的范围内，贷款银行才能参与工程融资，因此工程的可行性研究是工程融资决策的重要一环，也是工程融资能否取得成功的关键。.工程可行性研究是从工程的角度，通过分析工程在其经济寿命期内的经济效益，并与同行业的标准收益水平进行比较，从而判断工程在经济上是否合理和可行的一种分析方法。.1.根本问题〔1〕可行性研究的概念是指在确定工程前，对有关社会、经济和技术等各方面的情况进行深入细致的调查研究，运用科学方法，对各种方案进行认真分析，综合论证，详细测算，对工程的经济效益社会效益分析的一种分析评价的方法。.〔2〕可行性研究的内容1〕市场需求2〕资源状况3〕原材料供给的可行性4〕工程建设地址的选择5〕工程技术工艺、设备选择6〕工程对环境的影响及为到达环境保护标准所采取的措施7〕工程的风险分析及应采取的保险措施8〕资金的筹措及不同融资方案的分析.〔3〕可行性研究的作用第一，为融资工程发起人提供投资决策的依据；第二，为求得政府部门支持提供依据；第三，是开展融资活动，寻求融资伙伴的依据；第四，作为工程具体建设的指导依据。.2.工程财务评价是按照国家现行的财税制度，工程所属行业的财务制度，以现行价格为根底，对工程的收益、费用、获利能力、贷款归还能力等财务状况进行预测、分析和计算，并以此评价工程财务上的可行性的一种评价方法。〔1〕工程的现金流量分析1〕投资估算2〕生产期的现金流量.〔2〕财务评价指标的计算1〕静态指标的计算主要包括投资收益率、静态投资回收期、借款归还期和财务比率等。①静态投资回收期公式为:②借款归还期公式为:③资产负债率公式为:.2〕动态指标的计算主要包括净现值、净现值率、内部收益率和动态投资回收期。①净现值公式为:②内部收益率公式为:③动态投资回收期公式为:.

3.不确定性分析可行性研究是在占有一定信息资料的根底上，对影响投资经济效益的各技术经济变量进行技术经济预测、分析与判断，以此作为投资决策的依据。但是，由于各方案技术经济变量受政治、文化、社会因素、经济环境、资源与市场条件、技术开展情况等因素的影响不断变化，这些不确定性因素在未来的变化就构成了工程决策过程的不确定性。同时工程经济评价所采用的数据一般都带有不确定性，加之主观预测能力的局限性，对这些技术经济变量的估算与预测不可防止地会有误差，从而使投资方案经济效果的预期值与实际值可能会出现偏差。这种情况通称为工程的不确定性。不确定分析的根本方法包括盈亏平衡分析和敏感性分析。.〔1〕盈亏平衡分析盈亏平衡分析