章7章、-股份回购与托管经营

第七章股份回购与托管经营第一节股份回购第二节托管经营第一节股份回购一、股份回购的含义所谓股份回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金〔即自有资金〕或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股或进行注销，以到达减资或调整股本结构的目的。股份回购的动机在于市值管理、增加投资者信心，或者是调整公司资本结构以对抗其他公司的敌意收购等等。它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。2023年11月24日,分众传媒周二(11月22日〕晚间宣布，将继续根据此前宣布的股票回购方案回购公司股票。公司董事长兼CEO江南春将通过大宗交易回购1100万美元的分众传媒美国存托股。分众传媒股价周二晚间开盘便大涨11%，盘中最高涨至18.36美元；截至收盘，分众传媒报17.70美元，涨幅达14.71%。二、股份回购的根本形式一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过出售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。三、股份回购动因的假说(一)财务效应假说EPS假说财务杠杆假说3.税差假说4.财务灵活性假说(二)信号假说(三)委托—代理假说1.财富重新分配假说2.控制权市场假说3.经理人股票期权假说4.自由现金流假说四、股份回购的六大功能1.稳定股价2.优化资本结构3.利润分配手段4.实施股权鼓励时的股票来源5.反收购的重要手段

6.为异议股东提供选择权五、股份回购的意义与价值(一)股份回购有利于促进证券市场的高效、有序运作1.股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器，有利于稳定和维护公司股价。2.股份回购可以抑制过度投机行为，有利于熨平股市的大起大落，促进证券市场的标准、稳健运行。3.股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。(二)股份回购有利于形成上市公司和股东的“双赢〞格局1.对于上市公司的意义(1)通过股份回购，可以调整和改善公司的股权结构，为公司的长远开展奠定良好的根底。(2)通过股份回购可以优化资本结构，适当提高资产负债率，更有效地发挥财务杠杆效应。(3〕股份回购是一种非常股利政策，因此不会对公司产生未来的派现压力。(4)当股票价值被市场特别是分割的市场严重低估时，实施股份回购可以增加公司价值。2.对于股东的意义〔1〕采用股份回购的方式可以使需要公司派现的股东获得现金股利，而不需要现金股利的股东那么可继续持有股票，并且通过股份回购派发股利可能得以合法避税〔2〕通过股份回购，可以使国有股和法人股股东收回一局部投资，以增加这些股份的流动性，提高其变现能力。(3)假设公司拥有大量闲置资金，现金流比较充裕，不仅可以通过股份回购减少被收购的可能性。股份回购也存在一些明显的弊端，即会产生上市公司操纵市场的行为，主要表现在以下几点:〔1〕损害债权人的利益〔2〕股份回购容易误导投资者，造成市场运行秩序紊乱。〔3〕股份回购影响公司长期开展潜力，助长内幕交易和投机六、上市公司股份回购的一般规定〔上市公司回购社会公众股份管理方法〔试行〕〔一〕上市公司股份回购应当符合以下条件:1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力；4、回购股份后，上市公司的股权分布原那么上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；5、中国证监会规定的其他条件。〔二〕上市公司股份回购可以采取以下方式之一进行：1、证券交易所集中竞价交易方式2、要约方式3、中国证监会认可的其他方式。〔三〕回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。〔四〕上市公司在股份回购期间不得发行新股。〔五〕因上市公司股份回购，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。七、股份回购的程序和信息披露〔一〕上市公司董事会应当在做出股份回购决议后的两个工作日内公告董事会决议、股份回购预案〔二〕上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告股份回购决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。〔三〕独立财务参谋应当就上市公司股份回购事宜进行尽职调查，出具独立财务参谋报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。〔四〕上市公司股东大会应当对以下事项逐项进行表决〔五〕上市公司股东大会对股份回购做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。〔六〕上市公司做出股份回购决议后，应当依法通知债权人。〔七〕上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送股份回购备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。〔八〕上市公司股份回购备案材料应当包括以下文件〔九〕上市公司回购报告书应当包括以下内容：〔十〕律师事务所就上市公司股份回购出具的法律意见书应当包括以下内容：〔十一〕中国证监会自受理上市公司股份回购备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案〔十二〕上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案〔十三〕回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。八、股份回购的账务处理〔一〕主张依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。〔二〕主张全部冲减未分配利润。〔三〕主张按比例冲减相关权益科目。〔四〕主张按赎回的股份占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积，缺乏局部全部冲减未分配利润。九、运用股份回购策略需要注意的问题1.对上市公司的股份回购，各国规定不一2.股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位3.股份回购在实战中往往是作为辅助战术来实施的。4.有些公司往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。第二节托管经营一、托管经营的概念和特征〔一〕托管经营的概念托管经营是指出资者或其代表在所有权不变的条件下，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权局部或全部让渡给另一家法人或自然人经营。由于托管这一方式能够在不改变或暂不改变原有产权归属的前提下，直接开展企业资产的重组和流动，从而有效地回避了企业破产、购并中的某些敏感性问题和操作难点。〔二〕托管经营的特征企业托管实现所有权与经营权别离。所有权托管与经营权托管2.企业托管是在企业资产的保值增值根底上，对企业资产的经营管理。3.企业托管克服了其他方式的局限性，面向更加广阔的企业市场。4.企业托管较好地形成了企业产权市场化营运的内部利益鼓励机制。分散风险，共担责任。二、托管经营的类型〔一〕债权托管〔呆滞债权〕〔二〕股权托管〔三〕投资托管〔投资工程托管理〕〔四〕资产托管〔五〕技术托管〔六〕供求托管〔七〕营销网络托管〔有效建立网点〕〔八〕物业托管〔不良房产或地产〕三、企业托管经营的效应〔一〕积极效应1.转换企业的经营机制，扩大企业的自主经营权，提高企业的管理水平。市场选择。2.与企业并购、破产相比较，企业托管有利于降低操作本钱3.企业托管经营有利于促进市场竞争主体的形成。经营力商品。4.扩大了融资渠道，缓解了企业资金紧张的矛盾，有利于企业逐步向兼并过渡。5.作为一种较新的投资方式，托管经营有利于提高企业效益6.企业托管经营为多种经济形式互容和开展创造了有利条件。7.企业托管有利于调整不合理的产业结构和企业结构，增强企业的竞争力8.托管盘活了存量资本，为局部危困企业解决了困难。〔二〕负面效应1.委托主体不明确2.国有资产管理部门在企业托管过程中没有发挥应有的作用3.托管合同不够标准四、托管经营与企业并购的区别〔一〕并购因购置企业产权一般需要大量金额的投资，这使得一些有意并购其他企业的企业由于资金筹措困难而却步。而托管并不需要受托方投资收购被托管企业的产权，只需要以自身的资产作为抵押或寻求担保，并投人少量自有资金用于企业经营即可。〔二〕目前国有企业的产权不明晰，难以合理估价和有效分割，这造成国企出售实际操作难度大。而托管不涉及产权的交易，只是企业经营权的暂时转移，因而操作难度较小。五、企业托管与承包经营的区别(一)经营根底不同(二)经营者主体不同(三)克服了承包经营的局限性六、企业托管与租赁经营的区别(一)目的不同(二)责任不同(三)范围不同七、托管经营操作程序〔一〕确定托管主体〔二〕提交托管报告〔三〕摸清企业家底〔四〕组织招标评审〔五〕签订托管经营合同〔六〕履行法律手续八、我国企业托管运作存在的问题〔一〕托管与委托代理不分〔二〕委托主体不明确，监管不到位。