【深圳万科股权激励方案、股权结构及治理问题分析案例报告7500字】

深圳万科股权激励方案、股权结构及治理问题研究案例报告目录TOC\o"1-2"\h\u15022一、深圳万科股权激励方案 113545（一）首次股权激励 123800（二）第二次股权激励 323734二、万科股权结构 5296（一）万科股权结构的模式 518046（二）万科集团股权结构变化 617766（三）万科股权结构的成因 826403三、万科股权结构和公司治理的关系 817662（一）万科公司治理概述 818153（二）万科集团公司治理问题分析 8164四、优化股权结构和公司治理的路径 97981（一）调整股权结构 9470（二）优化内部管理机制 1031424（三）完善内部监督制度 1023104五、结论 10摘要：公司治理办法的差异直接取决于公司的股本结构。以当前企业制度为前提条件，股权结构与公司治理是企业重要的管理内容和管理方式，一个合理的股权结构模式和公司治理方案能够促进企业良性、长久的发展。本文以深圳万科为例，首先对其两次股权激励方案展开分析。其次说明万科股权结构基本情况，以及股权结构的组成、背景、动因；分析万科公司股本结构和管理之间的关系；万科公司的股本结构在公司治理中发挥的积极作用和暴露的问题。根据万科集团的股权结构和公司治理模式讨论其存在的问题，根据具体的案例分析得出结论，总结经验并给出解决方案。通过案例分析法，客观、准确的描述公司状态，回顾万科股权争斗事件和分析万科股权结构，从而提出完善上市公司股权结构和公司治理结构的方法。关键词：股权激励；深圳万科；公司治理一、深圳万科股权激励方案（一）首次股权激励万科股权激励计划是我国首次获得监管部门批准的股权激励方案，2006年3月正式启动为期三年的股权激励计划。随后的股权激励计划效果并不理想，三年计划仅在第一年就成功实施，2007年和2008年均未成功。1.股票来源根据T-1年净利润的具体增幅，预提税率为30%，并在信托机构的帮助下，通过在二级市场回购公司股票筹集必要的资金。赎回成为该激励基金。2.激励对象公司董事会成员、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干和主要贡献成员由总经理选举产生。最终获胜者占所有员工的8%以内。3.激励期限2006年至2008年的规划期为三年。4.激励条件（1）业绩扣除非经常性损益后，年净收入至少增长15%；必须至少增长10%。（2）股价1）现行权：等待期末（T+1年报公布日），等待期（T+1），上一年度股票价格（T），2）追加行权：T+2、当年股价为鉴于股价高于股价，因未满足股份归属条件而未归属的无限售条件股价最长可能延迟一年进一步归属。5.激励基金提取额度净利润增长率为15%到三成时，提取率为净利润增长率，提取基数根据净利润增幅不同，提取补偿。净利润增长率可超过30%，提取率按30%计算，提取基数同上，进行年度激励资金提取操作，其中净利润的10%今年启动了激励基金。6.激励效果万科集团2006年启动股权激励计划后，仅在第一年实施成功，后两年未实施，失败也是由于业绩不达标。第一次股权激励不幸结束了。作为国内第一家实施股权激励的公司，股权激励计划一经公布，便获得了市场的高度评价，并获得了诸多积极响应。2006年5月中旬，万科集团的股价在60天内上涨了20%，达到每股6.93元。股价的上涨表明大部分股权投资者对万科集团实施的股权激励计划表示了认可和认可。股权激励计划实施的第一年，万科集团各项业绩考核均达到薪酬标准，使万科集团当年净利润增长50%，股本回报率达到13.89%。2006年，集团买入股票股票收益率经慎重考虑，今年的股票增长率达到30%，完全符合激励计划的三项标准。万科集团2006年股价为7.1元，2007年股价为7.1元。追溯年均价为33.81元，满足全部条件。2008年，万科集团履行了对相关员工的承诺，将股份直接划转至相关账户，显着增加了当年集团中高层领导的个人收入，也让集团获得了更多收益。然而，2007年，尽管行权条件不符合标准，且当年的绩效评价指标远超规定值，但股权激励制度已终止。今年净利润翻了一番多，ROE为16.36%，均符合奖励标准。2008年，政府相关部门对国内房地产行业的监管对万科集团当年的利润产生了重大影响，净利润有所下降和上升。业绩考核也未达到预期，集团零利润下降15%，2008年激励计划因多项指标不符合激励标准而未能顺利实施。并在年底宣布取消其三年股权激励计划。在股权型激励制度的实施过程中，高管和员工付出了很大的努力，但由于市场环境无法控制的因素以及股权实施经验不足等原因，未能及时有效地做出反应。式激励制度首次。由于这些变化，被激励对象没有获得那么多的奖金，该股权激励计划也没有产生预期的结果。（二）第二次股权激励2011年3月23日，万科集团发布《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》。根据公告，万科集团拟向所有激励对象授予共计1.1亿股股票期权，授予的股票期权金额占公司总股本的1.0004%，自本次激励之日起30日董事会授予股票期权的公告。1.激励方式万科集团2011年股权激励计划采用股票期权作为激励计划，与2006年激励计划采用的有限股权激励计划相比，重要区别在于被激励者的权利义务不对称。在股票期权的诱导方式中，如果被诱导对象实际取得了股票的购买权或者股价低于行权价格，则诱导对象不行使股票购买权，成为诱导对象。没有经济损失。研究表明，只有当有限股票免费给予激励对象时，股票期权的激励强度和有效性才优于有限股票。另一方面，股票期权仅在未来股价高于行使价时才有效。但是，要结合资本市场的有效性和对激励对象特别是经理人的约束来达到预期的激励效果，就需要发挥共同的作用。但现阶段，上述两项在我国尚不成熟，因此万科集团2011年股权激励的有效性尚未得到检验。2.股票来源万科集团2011年股权激励计划中的股份全部来自定向增发的激励。定向增发方式理论上存在两个弊端：大股东的股权被稀释和稀释，增加了恶意收购的风险。三年，因此不会对股东构成产生重大影响。该组基本上避免了这些缺点。二是定向发行股票，要求激励对象以个人资源支付行权成本，行权成本较高，负担较大。会导致股权激励受限的激励目标和相关缺陷也可以反映在人才团队的稳定性上。3.激励对象在激励对象方面，独立董事、监事未纳入万科集团2011年度股权激励计划的激励对象类别。由于外部董事的职责是保护中小股东的权益，因此外部董事的利益不应与大股东和经营者的利益相同。股权激励作用的基础是利润的一致性。因此，不包括外部董事。处于激励类别是独立性的重要保证。由监事组成的监事会是公司的监督部门，其职责是确保董事会的独立性与董事会和管理层的利益不发生冲突，与外部董事一样，在董事会成立时和管理违反法律法规。你需要确保你没有。列入激励对象类别。可以说，万科集团2011年度股权激励计划在设计时，充分考虑了独立董事和监事的独立性。4.激励期限管理型股票期权激励计划有效期为5年。自2011年4月25日授予管理人股票期权之日起，经过1年的宽限期后，可以分别行使40%、30%和30%的股票期权三个行权期。管理人持有的股票期权不符合行权条件的，公司在行权期结束后无偿收取并注销。5.激励效果全部股权激励方案经董事会批准后30日，激励对象授予相应数量的股票期权，但自授予日起有一年的等待期，激励对象不能行权。一年内的选择权。等待期过后，如果满足行权条件，激励对象可以按照约定的行权价格购买公司股票。未满足行权条件的，本年度股权激励计划将停止实施。激励对象可以通过比较当时的股价和行权价来决定是否行权，另一方面也遵循锁定期的条件。根据万科集团2012年年报，全年共有23次激励行权，行权股票期权数量为34.29万股，增加公司股份34.29万股。其后，根据2013年年报，当年共计行权19,410,5801股，公司股票增加19,41,5801股。此外，2,813,112份股票期权因部分激励退出而失效。截至2013年末，已授出70,938,229份股票期权，减去已行权股票期权和无效股票期权，但未行权。其后，根据2014年年报，激励对象当年累计行权22,53,323股，公司股份数量增加22,53,323股。同时，23,770,599份期权因部分激励退出而无效，截至2014年底，扣除已行权和无效股票期权，已授予但未行权的股票期权为24,629,377份。根据2015年年报，本年度激励对象共行权14,105,058股，公司股份数量增加14,105,058股，其中11,294,558股，行权价格为8.07元。剩余股票期权为7.57元。此外，582.8万份股票期权因部分激励退出而失效，截至2015年底，扣除已行权和无效股票期权，已授出但未行权的股票期权为4,696,319万份。二、万科股权结构（一）万科股权结构的模式2015年上半年，万科集团第一股东华润集持有15%的公司股份，管理层仅仅持有公司4%的股份，管理层与华润集团共同控制着万科集团，两者总体持股20%左右，由此可见万科是一家股权高度分散的大众持股公司。对于万科这样典型的股权分散公司，其实质控制权一般掌握在公司管理层。通过表1可以看出，截止到“宝万之争”带给万科重大变动前，万科集团的最大股东华润股份有限公司依然只有万科集团14.89%的持股比例。表1万科集团持股比例前十大股东（“宝万之争”前，2015年7月）股东名称持股比例（%）持股数量（股）华润股份有限公司14.89%1,645,494,720香港中央结算（代理人）有限公司11.90%1,314,934,677国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划4.14%456,993,190GICPRIVATELIMITED1.38%151,920,952刘元生1.21%133,791,208MERRILLLYNCHINTERNATIONAL1.05%11,5714,968中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深0.91%100,999,739中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品0.74%82,215,614万科企业股份有限公司工会委员会0.61%67,168,517USBAG0.52%57,990,897合计37.35%4,127,224,482数据来源：万科集团2015年年度报告这表明华润集团距离真正意义上控股的50%或者资深保障的30%依然相差甚远。而持有4%股份的万科管理层通过和一致行动人华润集团联合控制万科的这一事实，也说明万科股权结构过于分散。基于理论知识：大股东积极监督管理者的经营活动。所有权程度越高，股东越活跃。因此，我们用第一大股东持有的股份比例来衡量所有权集中度。进一步证明了万科是一家股权比较分散的、典型的大众持股公司。（二）万科集团股权结构变化2015年8月26日，宝能系在多次购买万科股份后，超越华润集团成为了万科集团第一大股东，如表2所示：表22015年12月31日万科集团前十大股东持股比例股东名称持股比例（%）持股数量（股）华润股份有限公司15.23%1,682,759,247HKSCCNOMINEESLIMITED11.90%1,314,933,176深圳市钜盛华股份有限公司8.38%926,070,472国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划4.14%456,993,190前海人寿保险股份有限公司-海利年年3.16%349,776,441中国证券金融股份有限公司2.99%330,361,206招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划2.98%329,352,920安邦财产保险股份有限公司-传统产品2.34%258,167,403安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合2.20%243,677,851西部利得基金-建设银行-西部利得金裕1号资2.04%225,494,379数据来源：万科集团2015年年度报告通过表2的整体数据来看，宝能系持股比例达到15.04%，此后在2015年11月27日开始钜盛华再次购买万科集团股票，巩固了这个第一大股东的位置，截止2015年12月24日，宝能系持股万科集团比例达到25.04%。时间来到2017年，通过表3可以看出，深圳地铁持股比例高达29.38%，超过宝能系总体持股比例，表32017年12月31日万科集团前十大股东持股比例股东名称持股比例（%）持股数量（股）地铁集团29.38%3,242,810,791HKSCCNOMINEESLIMITED11.91%1,314,907,839深圳市钜盛华股份有限公司8.39%926,070,472国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划4.14%456,993,190前海人寿保险股份有限公司-海利年年3.17%349,776,441招商财富-招商银行-德赢1号专项资产管理计划2.99%329,352,920安邦财产保险股份有限公司-传统产品2.33%258,167,403安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合2.21%243,677,851西部利得基金-建设银行-西部利得金裕1号资2.04%225,494,379前海人寿保险股份有限公司-聚富产品1.97%218,081,383数据来源：万科集团2017年年度报告表中深圳地铁集团持股比例上升的原因是华润集团和中国恒大相继将股份转让给了深圳地铁，深圳地铁的进入打破了宝能系控制万科的目的，也因此这次争斗落下帷幕。在“宝万之争”后，万科集团股权结构变化从分散到相对集中，借鉴双重股权制度，推出合伙人持股计划，对风险进行有效的分散，希望借此预防对公司控制权的恶意争夺，同时能够产生有效的激励效果。万科创造性地实施了合伙人制度，成为国内房地产行业公司治理改革的标杆。（三）万科股权结构的成因1986年为摆脱僵化的国企体制而没有更名的万科集团，为公司的发展筹集了更多的资金。改革创始人团队放弃股份进入董事会深圳特殊经济发展公司持有30%股权。三年后万科上市，经过九年的不断扩张和融资，国有股稀释至8.11%。万科于2000年接受华润集团参股，因为第一大股东自称是国有或国有企业。6.25亿元同为人民币子公司，增持2.71%，华润成为第一大股东，持股10.82%。多年来，国企华润一直保持着万科第一大股东的地位，但华润持股比例从未超过20%，王石坚持不控股，股东结构分散。这成为万科集团陷入控制局面的关键因素。万科自1993年以来的股权结构高度多元化，要求万科具有高度多元化的风险意识。万科曾想向华润增发股份，并试图实施合伙人股权计划，但由于大众股权形象深入人心，其他散户无法接受，分散控股股东，股权以其高度的分散式结构，万科一直沿用这种模式，最终未能规避风险。三、万科股权结构和公司治理的关系（一）万科公司治理概述作为中国内地首批上市企业之一，虽然万科公司不存在因部分改制等原因而形成的同业竞争和关联交易等问题，但在“股权争夺”后，公司治理结构被视为万科的首要问题。改变后万科的实际控制权对管理层“血液流动”起着关键作用，对股权结构，包括公司内部管理和资本结构都有重大影响，在经典公司中，老板不仅是所有者，也是经营者，虽然所有权和控制权掌握在主体手中。股东以维护自身利益为出发点选举董事，董事选举经理管理公司，股东控制公司，但股东不能真正做到这一点，因为公司是由大量股东控股的，但万科没有一个股东拥有足够的股份行使实际权力来控制董事的经营和行为。具体来说，万科董事的任命遵守“一股一权”原则，可以说股东持股数量的多少对董事的任命以及选举起到关键性作用，董事选举机制采用累积投票制，超过出席会议的股东所持表决权的一半即为选举成功。（二）万科集团公司治理问题分析从收购者角度来讲，股权分散，业绩优良正是收购的上上之选，而万科集团的内部情况也为之提供了便利。首先，过于分散的股权使万科在面对恶意收购时毫无抵抗力，只能被动承受，其次万科不存在控股股东，宝能系只需高于华润持股比例，便能成功达成目标。从内部监督和约束角度来看，万科集团特殊章程设定不科学，在“白衣骑士”计划中，独立董事张利平持有回避票，是反收购的关键所在。虽然公司的大宗采购需要三分之二的董事会成员同意才能够继续执行，但“董事会决议的利益相关者不能对该决议行使表决权”这一规定对张利平的投票产生了一定的影响。又因为深铁集团进驻万科的成败直接影响了万科与美国黑石集团的合作，张利平与美国黑石集团渊源颇深，曾任美国黑石集团中华区主席。依据法律法规，如果他的回避票成立，则证明与万科存在利益相关性，同时独立董事职务失去应有的独立性，其任职是无效的。而万科公司本身也缺少预防恶意收购的机制，比如增发股票给员工，由于我国法律法规规定，增发股票需要通过股东大会或者董事会决议，而宝能在股东大会上否决了这一提案，缺乏预防机制使得万科集团反应能力不足，很多策略失去了时效性。综上所述，“宝万之争”事件暴露万科公司治理的缺陷在于控制体系的不完善，分散的股权结构削弱了股东对管理层的监督和控制。企业自身分散，企业内部控制者几乎等同于企业管理者。当相关法律法规不完善时，这种现象的控制权非常不稳定，很容易被资本市场所侵犯。这就导致了股权的变化，万科这样的分散型企业由于宝能的进军而面临失去控制权的风险，万科虽然有很好的公司治理机制，但也有可能失去控制权。因为法律制度在争夺公司控制权的斗争中起着调节作用。四、优化股权结构和公司治理的路径我们应从此次争夺中思考在当代公司治理中如何避免恶意竞争者利用资本的侵扰，如何设置合理的股权结构，构建规范的公司内部控制系统，避免此类事件发生。（一）调整股权结构公司应加强风险防范意识，万科应根据潜在风险采取有效的防范措施，面对宝能股份收购时，应根据实际情况及时分析、调整策略、应对风险。这场股权之争的原因在于股权制度的不完善，在股权制度上，万科可以借鉴其他优秀公司实施双重股权制度。公司创始人只需要少量股份，就能显著提高对公司的控制程度。同时，可以改善管理团队的秩序，保证公司的稳定运行。（二）优化内部管理机制建立完整合理的股东结构和公司治理结构，可以有效防止公司成为敌意收购的目标。内部治理的优化影响公司内部关系的适应，公司内部治理适应股权结构的变化。公司治理首先要明确各部门的作用以及它们之间的关系。公司在建立治理时，必须与相关制度相结合，制定公司内部存在问题的解决方案。其次，大会的各项权利必须受到法律的规范。股东大会代表公司的整体利益。公司管理层不能只考虑部分股东的相关权益。按照我国“平等股份、平等权利”原则的立法观点，股本的多少决定了公司董事会中股东席位的数量。因此，股权集中度直接影响公司控制权的分布和公司治理的运行机制。通过激励政策和约束机制的创新和完善，可以有效避免公司治理水平低下和股权结构不合理的问题。企业要发现漏洞，不断完善现有的激励机制，管理人员在激励制度下会更以提高公司长期利益为首要工作目标，以此得到更高的回报，也有利于企业的长期发展。完善激励机制，能够提高企业管理层的积极性，对内部人员的控制问题起到一定程度的