2023年《民法典合同编通则司法解释》逐条详细解读-一般规定-合同条款解释规则（第1条）

2023年《民法典合同编通则司法解释》逐条详细解读--一般规定--合同条款解释规则目录法律解释与合同解释一合同解释方法与规则二合同解释适用场景三相关参考案例四第一条人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。法律解释与合同解释一法律解释与合同解释的不同之处一、法律解释与合同解释（1）解释目的不同法律解释需要面向不特定人合同解释仅拘束双方当事人信赖利益所保护的对象不同

法律解释的目的，在于探究法律条文的客观意旨（客观说），不在于探究立法者的意思（主观说）。

合同同解释的目的，在于探究当事人的真实意思（主观说），结合目前司法领域的穿透式审判思维，更倾向于根据当事人的主观意思确定真实的权利义务内容。一、法律解释与合同解释（2）解释性质不同法律解释均是涉及法律问题的解释，如关于“习惯”的认定、效力和适用；合同解释，既有关于事实问题（如合同约定的质量标准、计价单位），也有关于法律问题（如合同订立的形式、盖章行为的效力）。一、法律解释与合同解释（3）解释对象不同法律解释主要是针对法律条文的解释；合同解释则主要针对合同条款以及与合同相关问题的解释。一、法律解释与合同解释（4）解释主体不同法律解释的主体多是立法机关、司法机关以及法官；合同解释的主体则为当事人、司法机关以及法官，并不包括立法机关。合同解释方法与规则二1.文义解释的基础地位要从文义出发，即首先要根据合同所使用的文本和语句进行解释，学理上称之为“文义解释”。合同条款系由语言文字所构成，当事人的内心意思是通过文字、语言等载体表露于外的，这些载体是探明当事人内心真意的重要依据。二、合同解释方法与规则因此，在进行合同解释时，必须先了解其所用词句，确定词句的含义。本条第1款在《民法典》规定基础上，进一步强调了文义解释在有相对人的意思表示解释中的基础地位，即应当以文义解释方法确定的争议条款所使用词句的通常含义为基础，结合体系解释、目的解释、习惯等方法进行检验。二、合同解释方法与规则2.体系解释

体系解释又称整体解释，是指将表达当事人意思的各项条款、信件、文件等作为一个完整的整体，根据各方面的相互关联性、争议的条款与当事人真实意思表示的关系、争议条款在意思表示中所处的地位等各方面因素，确定所争议的意思表示的含义。二、合同解释方法与规则整体解释原则具体表现在如下几个方面：首先，体系解释要求意思表示解释不能局限于意思表示的字面含义，也不能仅仅考虑某个意思表示的资料，更不能将意思表示的只言片语作为当事人的真实意图、断章取义，而应当综合考虑各种与意思表示相关的资料。二、合同解释方法与规则其次，体系解释要求从整个意思表示的全部内容出发理解、分析和说明当事人争议的意思表示的内容和含义。例如，在合同中如果数个条款相互冲突，应当将这些条款综合在一起，根据合同的性质、订约目的等来考虑当事人的意图，尤其是必须把当事人在合同中所使用的语言文字联系起来考察，不能孤立地探究每一句话或者每一个词的意思。二、合同解释方法与规则最后，如果当事人使用了多种语言进行同一意思表示的表达，即使当事人没有特别约定各意思表示文本之间的关系，也可以推定各个文本所使用的词句具有相同的含义。二、合同解释方法与规则3.目的解释

所谓目的解释，是指应当根据当事人作出意思表示时要达到的目的来对有争议的意思表示进行解释。按照私法自治原则，民事主体可以在法律规定的范围内，为达到目的而表达意思，并通过双方的协议，产生、变更、终止民事权利义务关系。二、合同解释方法与规则当事人从事民事法律行为都要达到一定的目的，意思表示本身也不过是当事人实现目的的手段。因此，在解释意思表示时，应当充分考虑当事人从事民事法律行为的目的。按照目的解释规则，如果有关文本中所使用词句的含义与当事人所明确表达的目的相违背，而当事人双方对该条文又发生了争议，在此种情况下不必完全拘泥于文字，可以按照当事人的目的进行解释。二、合同解释方法与规则因此，在适用目的解释规则时，首先应当探求当事人的目的，了解其在作出意思表示时要达到的目的。如文义解释与目的解释不一致时，则应该以后者为准。二、合同解释方法与规则4.习惯解释

习惯解释是指对意思表示发生争议后，应当根据当事人所知悉或实践的生活和交易习惯来对意思表示进行解释。一般而言，在合同中主要根据交易习惯对有争议的合同条款进行解释，这主要是因为合同本质上是一种交易。二、合同解释方法与规则《合同法》曾规定，如果就合同条款发生争议，通常应当按照交易习惯填补漏洞和解释意思表示。不过，在运用交易习惯填补意思表示漏洞时，对各种交易习惯的存在以及内容应当由当事人双方举证证明。在当事人未举证证明交易习惯的情况下，法官也可以根据自己对交易习惯的理解选择某种习惯来填补意思表示的漏洞。交易习惯不仅可以用于填补意思表示的漏洞，而且可以用来解释合同条款的含义。二、合同解释方法与规则5.依据诚信原则解释

依据诚信原则进行解释是指在意思表示的解释发生争议以后，应当根据诚信原则来填补有关意思表示的漏洞，对有争议的意思表示进行解释。依据诚信原则进行解释，实际上要求法官将自己作为一个诚实守信的当事人来判断、理解意思表示的内容和条款的含义。二、合同解释方法与规则正因为如此，依据诚信原则进行解释已经使意思表示的解释出现了一种社会化的倾向。法官依据诚信原则解释意思表示，就会将商业道德和公共道德运用到意思表示的解释之中，并对意思表示施加必要的限制。二、合同解释方法与规则在解释意思表示上，诚信原则的功能主要表现在两个方面：一是解释有争议的意思表示。法官在依据诚信原则解释意思表示时，需要平衡双方当事人的利益，公平合理地确定意思表示的内容。二是填补意思表示漏洞。在此情形下，法官要考虑一个合理的、诚实守信的人在面对此情形时应当如何作出意思表示，以此来填补意思表示的漏洞。二、合同解释方法与规则需要注意的是，诚信原则虽然重要，但该原则是一个较为抽象的概念，只有在依据意思表示的词句、相关条款、目的、性质、习惯等较为具体的解释规则无法对意思表示进行解释时，才可以依据诚信原则进行解释。这是为了增进司法公信力，同时也为了防止滥用司法裁量权。二、合同解释方法与规则6.合同解释的特别规定在审判实践中，还应对合同解释的特别规定予以关注。《民法典》第498条第1款规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”如解释的对象系格式条款，则应按照有关格式条款解释的特殊规定予以解释。二、合同解释方法与规则合同解释适用场景三三、合同解释适用场景1.合同解释在合同主体认定问题中的适用三、合同解释适用场景对于合同解释在合同主体认定问题中的适用问题而言，主要是在涉及委托关系或者代理的情况下，尤其是间接代理的情况下，往往会因为合同主体问题产生争议。三、合同解释适用场景2.合同解释在合同性质认定问题中的适用三、合同解释适用场景《担保制度司法解释》第三十六条：第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，债权人请求第三人承担保证责任的，人民法院应当依照保证的有关规定处理。第三人向债权人提供的承诺文件，具有加入债务或者与债务人共同承担债务等意思表示的，人民法院应当认定为民法典第五百五十二条规定的债务加入。三、合同解释适用场景三、合同解释适用场景3.合同解释在合同效力认定问题中的适用（1）当合同性质产生争议时，应当利用合同解释规则中的文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释等予以综合判断。（2）在当事人通过虚伪意思隐藏真实意思的情况下，当事人的权利义务内容就不能仅拘泥于表面合同文本的约定，而应当结合合同解释的具体规则对当事人的真实意思表示以及法律关系性质进行综合判断。三、合同解释适用场景三、合同解释适用场景一方面，合同解释在合同效力判断问题上的直接适用情形，如在当事人意思表示的真伪判断上，当经过适用合同解释规则后认定当事人的意思表示属于虚假意思时，根据《民法典》第一百四十三条和第一百四十六条的规定，基于虚假意思表示达成的合同效力即为无效。三、合同解释适用场景另一方面，是合同解释在合同效力判断问题上的间接适用情形，尤其是在涉及合同性质与效力以及合同约定的解除条件判断上，一般需要先经过适用合同解释规则就合同性质以及合同约定的解除条件的内容予以解