保荐代表人考试《投资银行业务》模拟试题及答案

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业务》模拟试题及答案•试题下载

1.以下属于发行保荐书的必备内容的有（）。［2015年11月真题］

I.发行人存在的主要风险

n.保荐机构内部审核程序简介及内核意见

m.保荐机构与发行人的关联关系

IV.对发行人发展前景的评价

v.申请上市的股票的发行情况

A.I、II.III

B.I、II、IILIV

C.I、IILMV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第24条,

发行保荐书应当包括下列内容：①逐项说明本次发行是否符合《公司

法》《证券法》规定的发行条件和程序；②逐项说明本次发行是否符

合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程及事实依

据；③发行人存在的主要风险；④对发行人发展前景的评价；⑤保荐

机构内部审核程序简介及内核意见；⑥保荐机构及其关联方与发行人

及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；⑦相关承诺事项；

⑧中国证监会要求的其他事项。V项，属于上市保荐书的内容。

2.根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，证券服务

机构及其相关责任人员存在下列（）情形的，本所视情节轻重，给

予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息

披露文件的纪律处分。

I.伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章

II.证券服务机构未勤勉尽责，致使发行上市申请文件、信息披露文

件中与其职责有关的内容及其所出具的文件被认定存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的

III.以不正当手段干扰本所发行上市审核工作

IV.证券服务机构未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露

V.内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行

A.I、II>III

B.I、II、IILV

C.IILMV

D.i、n、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，第77条第3

款规定，保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一

的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的

发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：①伪造、变造发行上

市申请文件中的签字、盖章；②重大事项未报告或者未披露；③以不

正当手段干扰本所发行上市审核工作；④内部控制、尽职调查等制度

存在缺陷或者未有效执行；⑤通过相关业务谋取不正当利益；⑥不履

行其他法定职责。IV项，属于第74条规定的，深交所视情节轻重采

取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通

报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及

相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个

月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分的情

形。

3.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须

符合的条件的是（）o[2018年9月真题]

A.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无

需直接持有公司股份

B.最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化

C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变

更

D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确

【答案】：A

【解析】：

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有

发生变更”的理解和适用一一证券期货法律适用意见第1号》（证监

法律字〔2007）15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）

第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权

的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间

接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，

多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共

同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安

排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、

责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、

有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行

审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发

行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥

有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事

实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于

公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多

人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实

际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不

属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

4.深交所主板上市公司持续督导期间，保荐代表人进行现场检查时可

采取的措施有（）。［2015年9月真题］

I.对上市公司财务负责人进行现场访谈

II.实地查看上市公司的生产厂房

III.复制上市公司的有关原始凭证

IV.函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方

V.聘请会计师事务所提供专业意见

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、IILIV、v

D.口、in、w、v

E.i、n、IILMv

【答案】：E

【解析】：

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第34条

规定，保荐机构和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充

分和恰当的现场检查资料和证据：①对上市公司董事、监事、高级管

理人员及有关人员进行访谈；②察看上市公司的主要生产、经营、管

理场所；③对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、

复制、记录、录音、录像、照相；④检查或者走访对上市公司损益影

响重大的控股或参股公司；⑤走访或者函证上市公司的控股股东、实

际控制人及其关联方；⑥走访或者函证上市公司重要的供应商或者客

户；⑦聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券

服务机构提供专业意见；⑧保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手

段。

5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，

股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调

整的有（）o[2016年5月真题]

I.拟增加交易标的交易作价

II.新增配套募集资金

III.取消配套募集资金

IV.拟增加交易对象

V.拟减少交易标的交易作价

VI.拟减少交易对象

A.III

B.I、V

C.II.III

D.MVI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公

司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何

认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关

于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整;

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规

定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构

成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如

同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减

少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的

生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重

大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人

调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组

方案重大调整。m项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调

整。

6.新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向

发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（）o[2018年5月

真题]

I.定向发行说明书

II.主办券商定向发行推荐工作报告

III.申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告

IV.本次股票发行的验资报告

V.本次股票发行的募集资金三方监管协议

A.n、in、IV

B.I、II、IV、V

C.IILMV

D.I、II.III

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号一一定向发行

申请文件》（中国证券监督管理委员会公告（2020）4号），非上市公

众公司定向发行申请文件目录包括：①定向发行说明书及授权文件，

包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关

于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。②

定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。③自律管理

文件，即全国中小企业股份转让系统的自律监管意见（如有）。④证

券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报

告及其审计报告、法律意见书、关于申请电子文件与预留文件一致的

鉴证意见、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告

及其审计报告、资产评估报告（如有）。⑤其他文件，即国资、外资

等相关主管部门的审批、核准或备案文件（如有）。

7.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。［2015年11

月真题］

I.为了避免内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控

制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构

和人员无需向上市公司通报有关信息

II.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一

具体环节的进展情况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘

录上签名确认

III.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露

的，应当及时向证券交易所申请停牌。停牌期间，不得披露任何信息

IV.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易

对方及其关联方等人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前

负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易

A.I

B.II

C.II、IV

D.II、HI、IV

E.i、n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第40条规

定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、

决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通

报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公

司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。III

项，第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项

难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真

实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周

发布一次事件进展情况公告。

8.挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司无须

向主办券商提交的文件是（）。

A.董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明

B.监事会对董事会有关说明的意见和相关决议

C.负责审计的会计师事务所及会计师出具的专项说明

D.股东会对董事会有关说明的意见和相关决议

【答案】：D

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（股转系统公

告（2017）664号）第18条规定，挂牌公司财务报告被注册会计师

出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当

提交下列文件：①董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，

审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；②监事会对董

事会有关说明的意见和相关决议；③负责审计的会计师事务所及注册

会计师出具的专项说明；④主办券商及全国股转公司要求的其他文

件。

9.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板

公司首次公开发行股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）。

[2019年11月真题]

I.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的行业状况与发展

前景进行分析与预测

II.投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的公司状况进行分

析

III.撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利预测模型

IV.投资价值研究报告应当分别提供至少两种估值方法作为参考

V.投资价值研究报告应当合理给出发行人本次公开发行股票后整体

市值区间以及在假设采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间

A.I、II、III、V

B.I、II、IILIV

C.I、IV、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发（2019）

148号）第51条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价

值的行业状况与发展前景进行分析与预测，可以包括：发行人所属行

业分类、行业的生命周期分析及其对发行人发展前景的影响、行业供

给需求分析、行业竞争分析、行业主要政策分析、行业的发展前景预

测以及证券分析师认为行业层面其他的重要因素。

n项，第52条规定，投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值

的公司状况进行分析，可以包括：公司治理的分析与评价、公司战略

的分析与评价、经营管理的分析与评价、研发技术的分析与评价、财

务状况的分析与评价、募集资金投资项目分析以及证券分析师认为发

行人层面其他的重要因素。公司分析必须建立在行业分析的基础上进

行。

in项，第53条规定，撰写投资价值研究报告应当制作发行人的盈利

预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报

表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测

公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进

行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件。盈利预测

应谨慎、合理。

IV、V两项，第56条第1款规定，投资价值研究报告应当分别提供

至少两种估值方法作为参考，合理给出发行人本次公开发行股票后整

体市值区间以及在假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值

区间。

10.以下属于职工薪酬的有（）o[2014年6月真题]

I.支付给职工遗属的福利

II.支付给劳务中介派遣员工的福利

III.支付给临时工子女的福利

IV.支付给职工配偶的慰问金

V.临时职工薪酬

A.i、n、in、iv

B.n、IILw、v

c.i、II.IILv

D.i、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的

各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退

福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、

已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。职工，是指

与企业订立劳动合同的所有人员，含全职、兼职和临时职工，也包括

虽未与企业订立劳动合同但由企业正式任命的人员。未与企业订立劳

动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类

似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用

工合同而向企业提供服务的人员。

11.董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9名董事，5名出席，其

中1名退出，没有进行表决，则本次董事会决议有效。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》(2019年修订)第118条规定，董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。本题中，决议未达

到全体董事的过半数通过，董事会决议无效。

12.根据《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》，

资产支持证券基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露下列

()情况。［2018年9月真题］

I.报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的

前10笔基础资产与报告期初的变化情况

II.报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常偿还的金额与占比、笔

数与占比情况

HI.报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等

IV.报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供

服务的数量、质量变化情况，经营业务管理和风险管理情况等

V.影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金

流变化的其他情况

A.I、II>III

B.II、HI、V

C.II.III

D.I、II、III、V

E.II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I、n、in、V四项，《上海证券交易所资产支持证券定期报告内容

与格式指引》(上证发(2018)29号)第24条规定，基础资产为债

权类资产的，管理人应当同时披露下列情况：①报告期末未偿本息余

额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产与报告期

初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化

后的上述基础资产情况。②报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常

偿还的金额与占比、笔数与占比情况。③报告期内涉及诉讼或者仲裁

等争议及其处置情况和处置结果等。④影响报告期内或未来专项计划

收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。W项属于基础

资产为基础设施等经营收益类资产时管理人应同时披露的情况。

13.以下各项不确认递延所得税的暂时性差异情形有（）。［2010年真

题］

I.自行研发形成的税法规定可按照150%摊销的无形资产

II.采用权益法核算准备长期持有的长期股权投资

III.分期付款、实质上具有融资性质购入的固定资产、无形资产

IV.非同一控制下企业合并形成的商誉

A.I、II.III

B.n、in、iv

C.I、IILIV

D.I、II、III、W

【答案】：D

【解析】：

以上几种情形均会形成暂时性差异，但都不确认递延所得税。m项属

于不影响损益，同时也不会影响应纳税所得额的交易或事项。

14.超额配售选择权中，发行新股数量的计算公式是（）。

A.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量一主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

B.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量

C.本次发行的新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计

行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

D.本次发行的新股数量=发行包销股份数量一超额配售选择权累计

行使数量+主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量

【答案】：A

【解析】：

根据《超额配售选择权试点意见》（证监发［2001）112号），超额配

售选择权行使完成后，本次发行的新股按以下公式计算：本次发行的

新股数量=发行包销股份数量+超额配售选择权累计行使数量一主

承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量。主承销商应当在

超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给

发行人的资金（如有）支付给发行人。

15.某上市公司2014年年初发行在外的普通股为8亿股，2014年归属

于母公司所有者的净利润为8.8亿元，2015年6月30日，向全体股

东配股2亿股，价格为6元。2015年6月30日收盘价为11元，2015

年实现的归属于母公司所有者的净利润为11.28亿元。则2015年利

润表中，2014年因配股重新计算的基本每股收益是元/股,2015

年度基本每股收益是元/股。()[2016年10月真题]

A.1；1.2

B.1；1.3

C.1.1；1.2

D.1.1；1.3

【答案】：A

【解析】：

2014年基本每股收益=8.8+8=1.1(元/股)。①每股理论除权价格

=(行权前发行在外普通股的公允价值总额+配股收到的款项)/行

权后发行在外的普通股股数=(11X8+6X2)4-(8+2)=10(元)。

②调整系数=行权前发行在外普通股的每股公允价值/每股理论除权

价格=11+10=1.1。③因配股重新计算的2014年度基本每股收益=

2014年度基本每股收益/调整系数=L1+1.1=1（元/股）。④2015年

度基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/（配股前发行在

外普通股股数X调整系数X配股前普通股发行在外的时间权重+配

股后发行在外普通股加权平均数）（8X1.1X64-12+10X6

4-12）=11.2的.4=1.2（元/股）。

16.依据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于首次公开发行

股票投资价值研究报告的说法，正确的有（）o

I,主承销商可以在中国证监会指定的报刊刊载投资价值研究报告

II.主承销商可以向网下投资者提供承销团中分销商撰写的投资价值

研究报告

III.主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价值研究报告

IV.投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析

师独立撰写并署名

V.因经营范围限制，承销商无法撰写投资价值研究报告的，可委托

具有证券投资咨询资格的母公司撰写投资价格研究报告

A.II.III

B.I、IV

c.I、in、iv

D.IILw

E.IILMV

【答案】：E

【解析】：

I、II、III三项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）

第31条规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，

但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，

证监会另有规定的除外。主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的

投资价值研究报告。主承销商不得在刊登招股意向书之前提供投资价

值研究报告或泄露报告内容。

IV、V两项，第32条规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承

销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。因经营范围限制，承销

商无法撰写投资价值研究报告的，可委托具有证券投资咨询资格的母

公司或子公司撰写投资价值研究报告，双方均应当对投资价值研究报

告的内容和质量负责，并采取有效措施做好信息保密工作，同时应当

在报告首页承诺本次报告的独立性。

17.上市公司董事会决议均应披露，而监事会决议在有些情况下可以

不披露。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第8.1.2条规定，

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者本规则第6章、第9章、

第10章和第11章所述重大事件的，上市公司应当及时披露；董事会

决议涉及本所认为有必要披露的其他事项的，上市公司也应当及时披

露。第8.1.5条第1款规定，上市公司召开监事会会议，应当在会议

结束后及时将监事会决议报送本所备案，经本所登记后公告。

18.下列关于职工薪酬的说法，不正确的有（）o

I,离职后福利计划分为设定提存计划和设定受益计划

II.养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险费等社会

保险费都属于短期薪酬

III.辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付

的，应当适用短期薪酬的相关规定

IV.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工

福利

A.I

B.II

c.i、n、m、w

D.IILw

E.i、w

【答案】：B

【解析】：

n项，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费属于短期薪酬，养老保

险费和失业保险费属于离职后福利。

19.甲上市公司所属企业乙公司拟于2014年4月申请分拆境外上市，

以下对乙公司分拆境外上市构成障碍的有（）o[2014年12月真题]

A.甲公司董事、高管合计持有乙公司股份15%

B.甲公司2013年度合并报表中按权益享有的乙公司的净利润占甲公

司合并报表净利润的30%

C.甲公司2010年发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对乙公

司的出资，由乙公司实施，申请境外上市

D.甲公司2011年亏损，2012年、2013年盈利

【答案】:A|D

【解析】：

《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2

条规定，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件:

①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发

行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申

请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的

所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市

公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不

得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存

在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市

公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股

份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；⑦上市公司不存

在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人

占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近

3年无重大违法违规行为。A项情形违反了上述条件的第⑥项；D项

情形违反了上述条件的第①项。

20.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，关于保荐机构披露

的持续督导跟踪报告的表述正确的是（）o

I.报告内容包括保荐机构和保荐代表人发现的重大问题及整改情况

II.报告内容包括重大风险事项

m.报告内容包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员的持股、质押、冻结及减持情况

IV.应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15日内，披

露持续督导跟踪报告

v.上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比

下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督

导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见

A.I、II.III

B.I、II、IILIV

C.II、IILV

D.n、in、iv

E.IILMV

【答案】：c

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第3215

条规定，保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起

15个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：①保荐机

构和保荐代表人发现的问题及整改情况；②重大风险事项；③重大违

规事项；④主要财务指标的变动原因及合理性；⑤核心竞争力的变化

情况；⑥研发支出变化及研发进展；⑦新增业务进展是否与前期信息

披露一致（如有）；⑧募集资金的使用情况及是否合规；⑨控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持

情况；⑩本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。上市公司

未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上

或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显

著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

21.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。［2014年

6月真题］

A.内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报

告

B.内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计

划的执行情况

C.内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计

D.上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部

审计部门

【答案】：A|C|D

【解析】：

A项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当

的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者

其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第875条第4项

规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或

者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内

部审计工作中发现的问题等。C项，第8.7.16条规定，内部审计部门

应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计％D项，第8.7.1条

第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度,

并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务

信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

22.2X20年3月2日，甲公司以账面价值分别为700万元的厂房和

300万元的专利权，换入乙公司账面价值分别为600万元的在建房屋

和200万元的长期股权投资，该项交换交易不涉及补价。上述资产的

公允价值均无法获得。不考虑增值税等相关税费，甲公司换入在建房

屋的入账价值为（）万元。

A.300

B.200

C.240

D.750

【答案】：D

【解析】：

由于换入资产和换出资产的公允价值均不能够可靠计量，应以换出资

产的账面价值为基础确定换入资产的入账价值。因此，甲公司换入在

建房屋的入账价值=(700+300)X600/(600+200)=750(万元)。

23.以下有关非金融企业债务融资工具簿记发行的说法，正确的是

()。

A.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档

过程进行全程监督

B.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对、完整保存申购定单、

集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付

结束后的五年止

C.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工

具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行

决策，参与集体决策的总人数不得少于两名

D.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露簿记建档

发行结果，同时向银行间债券市场交易商协会报告

E.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其中一家机构牵头

负责簿记建档工作，可在各自场所分别进行簿记

【答案】：B

【解析】：

根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市

场交易商协会公告[2013]14号）具体分析如下：

A项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独

立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，

对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、

合法性及合规性出具书面意见。

B项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真

核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至

当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

C项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策

制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价

格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体

决策的总人数不得少于三名，内部监督部门应参与决策过程，并对决

策结果予以书面确认。

D项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场

公开披露簿记建档发行结果，同时向协会报告。

E项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体

运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其

中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

24.甲房地产公司于2013年1月1日将一栋商品房对外出租并采用公

允价值模式计量，租期为3年，每年12月31日收取租金100万元。

出租的时候，该商品房的成本为2000万元，公允价值为2200万元。

2013年12月31日，该商品房的公允价值为2150万元。甲公司2013

年应确认的公允价值变动损益为（）万元。［2015年9月真题］

A.损失50

B.收益150

C.收益100

D.损失100

【答案】：A

【解析】：

将存货转换为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于成本

的差额计入其他综合收益，因此对外出租时不确认公允价值变动损

益，则甲公司2013年应确认的公允价值变动损益（损失）=2200-

2150=50（万元）。

25.根据《保险公司次级定期债务管理办法》，下列说法正确的有（）。

[2019年11月真题]

I.次级债是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资本不足，经批

准募集，期限在三年以上（含三年），且本金和利息的清偿顺序列于

保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务

n.保险公司计入附属资本的次级债金额不得超过净资本的so%

m.保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未来两年内偿付能

力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债

IV.保险公司及其股东和其他第三方可以为募集的次级债提供担保

v.募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资格的机构募集次级

债

A.IILV

B.n、in、iv

C.I、II、IV、v

D.口、in、w、v

E.i、in、v

【答案】：A

【解析】：

I项，《保险公司次级定期债务管理办法》（2013年修订）第3条规

定，本办法所称次级债，是指保险公司为了弥补临时性或者阶段性资

本不足，经批准募集、期限在五年以上（含五年），且本金和利息的

清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保

险公司债务。

II项，第4条规定，保险公司募集次级债所获取的资金，可以计入附

属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。保险公司计入附属

资本的次级债金额不得超过净资产的50%,具体认可标准由中国保险

监督管理委员会另行规定。

m项，第9条规定，保险公司偿付能力充足率低于150%或者预计未

来两年内偿付能力充足率将低于150%的，可以申请募集次级债。

IV项，第16条规定，保险公司及其股东和其他第三方不得为募集的

次级债提供担保。

V项，第22条规定，募集人可以自行或者委托具有证券承销业务资

格的机构募集次级债。

26.根据《首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于配售的说法正

确的是（）o

A.公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，发行人应

中止发行

B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售

比例

C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同

D.主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例

的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售

期的投资者

【答案】：B

【解析】：

A项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第24条第

3款规定，公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的，

主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三

项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养

老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配

售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独

设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应

当不低于其他承诺相同限售期的投资者。

27.甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年

3月31日，公司董事会书面决议将自有仓库用于出租经营，在签订

租赁协议之前，甲公司将该仓库临时用于产品展示。该仓库系2016

年12月31日购入，购买价格为4800万元，预计使用年限为40年，

采用平均年限法计提折旧，净残值为0,未计提减值准备。2018年6

月30日，甲公司与乙公司签订正式协议，约定当日为租赁期开始日，

租期为3年，月租金为25万元。2018年3月31日、2018年6月30

日，该仓库的公允价值分别为6000万元、6200万元。不考虑其他因

素，下列说法中，正确的有（）o

I.2018年第一季度该业务影响利润表营业利润的金额为1350万元

II.2018年第一季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1350

万元

III.2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为30万元

IV.2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为1580万元

V.2018年第二季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1580

万元

A.I、V

B.I、W

C.II.V

D.IILV

E.II.Ill

【答案】：D

【解析】：

通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，

如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持

有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投

资性房地产；这里的空置建筑物，是指企业新购入，自行建造或开发

完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理

后达到可经营出租状态的建筑物。本题中，董事会决议后该建筑物仍

用于生产经营，因此不属于空置建筑物，不应确认为投资性房地产，

应在租赁期开始日确认为投资性房地产，因此转换日为6月30日，

则第一季度和第二季度仍应按照原固定资产计提折旧，每个季度影响

利润表营业利润的金额均为4800/40/12X3=30（万元）；2018年6

月30日该固定资产的账面价值为4800—4800/40/12X（12+6）=4620

（万元），公允价值为6200万元，公允价值大于账面价值的差额为

6200-4620=1580（万元），计入其他综合收益。

28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一

批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本1000

万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对

外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲

公司、乙公司适用的所得税税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司

合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为

（）。

A.25万元

B.100万元

C95万元

D.0万元

E.115万元

【答案】：E

【解析】：

2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本=1000X60%

=600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账

面价值为500万元，计税基础=1600X60%=960（万元），账面价值

小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960-500=460（万元），则

2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资

产=460义25%=115（万元）。

29.下列有关非金融企业债务融资工具簿记建档的说法，正确的是

（）o

A.簿记管理人应加强簿记文档管理，认真核对，完整保存申购定单、

集体决策记录等簿记相关资料，保存期至当期债务融资工具本息兑付

结束后的五年止

B.簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策制度，对债务融资工

具发行利率（价格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行

决策，参与集体决策的总人数不得少于两名

C.发行人选择多家机构作为簿记管理人的，可以在各自场所分别进行

簿记

D.簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由证券承销部对簿记建档

过程进行全程监督

E.发行人及簿记管理人应不迟于发行首日向市场公开披露薄记建档

发行结果，同时向中国银行间市场交易商协会报告

【答案】：A

【解析】：

根据《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（银行间市

场交易商协会公告［2013口4号）具体分析如下：

A项，第24条第1款规定，簿记管理人应加强簿记文档管理，认真

核对、完整保存申购定单、集体决策记录等簿记相关资料，保存期至

当期债务融资工具本息兑付结束后的5年止。

B项，第17条规定，簿记管理人应针对簿记建档发行建立集体决策

制度，坚持公开透明、相互制衡的原则，对债务融资工具发行利率（价

格）、配售及分销安排等簿记建档发行重要事项进行决策。参与集体

决策的总人数不得少于3名，内部监督部门应参与决策过程，并对决

策结果予以书面确认。

C项，第7条规定，簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体

运作的主承销商。发行人选择多家机构作为簿记管理人的，应指定其

中一家机构牵头负责簿记建档工作，并在唯一指定场所进行簿记。

D项，第16条规定，簿记管理人应建立有效的内部监督制度，由独

立于发行部门之外的合规或内控部门对簿记建档过程进行全程监督，

对所有相关文件、资料进行必要的查阅，并对簿记建档程序的真实性、

合法性及合规性出具书面意见。

E项，第39条规定，发行人及簿记管理人应不迟于上市首日向市场

公开披露簿记建档发行结果（见附件），同时向协会报告。

30.根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，下列关

于上市公司现金分红的做法，正确的有（）。

I.某上市公司的独立董事张某征集中小股东的意见后，提出分红提

案，并直接提交董事会审议

II.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，故董事会提出的

分红政策中，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到30%

III.上市公司应履行决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权

的过半数通过，对现金分红政策进行调整或者变更

IV.上市公司存在大比例现金分红等情形的，证券监管机构重点关注

相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽

责，独立董事是否出具了明确意见

V.上市公司未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制

定及执行情况的，证券监管机构应采取相应的监管措施

A.n、in、v

B.I、n、IV

C.I、IV、v

D.n、in、w、v

E.i、n、m、v

【答案】：c

【解析】：

I项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公

告[2013]43号）第6条第2款规定，独立董事可以征集中小股东的意

见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

II项，第5条规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因

素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发

展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区

分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

III项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红

政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章

程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定

的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会

的股东所持表决权的加以上通过。

IV项，第12条第5项规定，上市公司存在大比例现金分红等情形的,

重点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是

否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否按照规定为中小股

东参与决策提供了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权

利不当干预公司决策等情形。

V项，根据第13条第3项规定，上市公司未在定期报告或其他报告

中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，证券监管机构应采取

相应的监管措施。

31.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市

公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）。［2019年11

月真题］

A.4家保险机构投资者

B.15家证券投资基金管理公司

C.12家证券公司

D.2名个人投资者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2

款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已

经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合

《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于

20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5

家保险机构投资者。

32.在网下申购和配售过程中，配售对象存在以下（）情形的，在收

到主承销商报告后，中国证券业协会将其列入首次公开发行股票网下

投资者黑名单中。

I.违反《首次公开发行股票网下投资者管理细则》行为的

II.获配后未恪守持有期等相关承诺的

III.未按时足额缴付认购资金的

IV.不符合配售资格的

A.I、II

B.IILW

C.I、II、III

D.i、in、iv

E.I、II.IILW

【答案】：E

【解析】：

《首次公开发行股票配售细则》（2018年修订）第29条规定，在网

下申购和配售过程中，主承销商发现配售对象存在违法违规或违反

《网下投资者管理细则》行为，以及存在以下情形的，应当及时报告

协会：①不符合配售资格的；②未按时足额缴付认购资金；③获配后

未恪守持有期等相关承诺的；④协会规定的其他情形。在收到主承销

商报告后，协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。

33.甲企业2013年11月3日销售10万件产品给乙企业，售价20元,

成本10元，约定保质期5个月，如果发生质量问题，5个月内可以

退回。甲企业已于2013年12月31日，根据以往的经验确认可能的

退货率为10%o2014年3月31日,甲公司2013年的会计报表经批

准报出，截至2014年3月31日，实际退货率为5%。请问对于2013

年甲公司报表以下说法正确的有（）o[2014年12月真题]

A.确认预计负债100万元

B.确认预计负债50万元

C.对甲公司的利润影响95万元

D.对甲公司的利润影响90万元

E.对甲公司的利润影响100万元

【答案】：c

【解析】：

根据准则规定，资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次

日起，至财务报告批准报出日止的一段时间。题中，资产负债表日后

事项涵盖的期间为2014年1月1日至2014年3月31日，在此期间

发生的调整事项均应当调整。因此2014年3月31日，实际退货率为

5%,应当对资产负债表日原按照10%确定退货率的相关处理进行调

整，最终调整为按5%退货率进行处理。确认预计负债5万元，对甲

公司的利润影响=10义(20-10)X(1-5%)=95(万元)。

34.不考虑其他因素，下列各项中，构成甲公司关联方的是()。

A.对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的B公司

B.与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司

C.与甲公司同受乙公司重大影响的A公司

D.与甲公司存在长期业务往来，为甲公司提供40%原材料的黄河公司

【答案】：A

【解析】：

关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从

一个企业的角度出发，与其存在关联方关系的各方包括：①该企业的

母公司；②该企业的子公司；③与该企业受同一母公司控制的其他企

业；④对该企业实施共同控制的投资方；⑤对该企业施加重大影响的

投资方；⑥该企业的合营企业；⑦该企业的联营企业；⑧该企业的主

要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；⑨该企业或其母公司的关

键管理人员及与其关系密切的家庭成员；⑩该企业主要投资者个人、

关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企

业。

仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：①与该企业发

生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。②与该

企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、

经销商或代理商（D项）。③与该企业共同控制合营企业的合营者（B

项）。④受同一方重大影响的企业之间（C项）。⑤仅仅同受国家控制

而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业。

35.在我国首次公开发行股票并上市过程中，关于律师及律师事务所

从事证券业务的说法正确的是（）。［2015年9月真题］

I.律师事务所关于保荐业务工作底稿应当至少保存10年

II.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具

有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负

责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本

III.发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所

在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意

见书和补充律师工作报告

IV.对某些难以下结论的问题仅说明客观情况，未发表明确意见

V.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改；

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报

生

A.III

B.V

C.I、II

D.I、II、IV

E.IILW、V

【答案】：B

【解析】：

I项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发(2001)37号)第17

条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7

年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。

n项，根据《中国证监会、司法部关于取消律师及律师事务所从事证

券法律业务资格审批的通告》，律师及律师事务所从事证券法律业务

不再受资格的限制。

in项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》第a条规定，发行人向中国证

监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为

本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事

务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所

应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有

保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出

具新的法律意见书和律师工作报告。

W项，《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一一公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》第4条规定，律师在法律意见书

中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明

确发表结论性意见。

36.关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正

确的是（）o

A.张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编

制权益变动报告书

B.丙为上市公司实际控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见

C.王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要编制简式权益变动报告书

D.乙公司系上市公司控股股东，持有40%股份，该上市公司定向增发,

乙公司降为33%,乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告

书

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：

A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行

报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应

披露。

B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详

式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股

东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所

披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其

一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者

及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%

后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减

少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该

项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变

动报告书。

D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。

37.某公司在深交所创业板上市，2016年1月20日公告上市公告书，

2012年〜2014年以及2015年1〜9月财务报告已经会计事务所审计,

并在招股说明书中进行了披露，则会计数据、财务指标以及业绩预计

应当披露的期间分别是（）。［2016年9月真题］

A.会计数据、财务指标披露期间是2012年〜2014年以及2015年1〜

9月，业绩预计是2015年度

B.会计数据、财务指标披露期间是2015年，业绩预计是2016年第一

季度

C.会计数据、财务指标披露期间是2012年〜2014年以及2015年1〜

6月，业绩预计是2015年度、2016年第一季度

D.会计数据、财务指标披露期间是2012年〜2014年，业绩预计是2015

年度

【答案】：B

【解析】：

《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）

第22条规定，在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）

披露期间刊登上市公告