保荐代表人考试《投资银行业务》练习题(附答案)

（题库版）保荐代表人考试《投资银行业

务》练习题（附答案）

1.采用交互分配法，辅助生产费用交互分配后的实际费用要在（）

分配。

A.各基本生产车间之间

B.在各受益单位之间

C.各辅助生产车间之间

D.辅助生产车间以外的各受益单位之间

【答案】：D

【解析】：

采用交互分配法，需进行两次分配，第一次分配是辅助生产车间之间

的交互分配，第二次分配是对辅助生产车间以外的各受益单位的分

配。

2.证券评级机构应当建立回避制度。证券评级机构评级委员会委员及

评级从业人员在开展证券评级业务期间，应当回避的情形有（）o

I.本人、直系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达

到5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人

II.本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、

监事和高级管理人员

III.本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任的会

计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或者项

目签字人

IV.本人、直系亲属持有受评级证券或者受评级机构发行的证券金额

超过40万元

V.本人、直系亲属与受评级机构、受评级证券发行人发生累计超过

30万元的交易

A.I、II>III

B.n、in、iv

C.IILMV

D.I、n、Mv

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第13条规定，证券评级机

构应当建立回避制度。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员

在开展证券评级业务期间有下列情形之一的，应当回避：①本人、直

系亲属持有受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到5%以上，

或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人；②本人、直系

亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人的董事、监事和高级管理

人员；③本人、直系亲属担任受评级机构或者受评级证券发行人聘任

的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等证券服务机构的负责人或

者项目签字人；④本人、直系亲属持有受评级证券或者受评级机构发

行的证券金额超过50万元，或者与受评级机构、受评级证券发行人

发生累计超过50万元的交易；⑤中国证监会认定的足以影响独立、

客观、公正原则的其他情形。

3.甲公司系在上海证券交易所上市的公司，于2012年9月完成可转

债发行，当年合并报表中营业利润比2011年下滑52%,归属于母公

司股东的净利润下滑36%,该公司2014年6月可以再次发行可转债。

()[2014年6月真题]

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第7条第7项规定，上市公司公开发

行证券，其盈利能力应具有可持续性，符合“最近24个月内曾公开

发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形”

的规定。其中“营业利润”为合并口径。

.关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）年月真

4o[20146

题]

A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有

关的现金

B.公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营

活动有关的现金

C.处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金

D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金

【答案】:A|B

【解析】：

C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额”；D项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收

到的其他与经营活动有关的现金”。

5.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，不考虑其他因素，

下列关于小微债募集资金委托贷款集中度的要求，说法正确的是（）。

[2018年12月真题]

A.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不

得超过小微债募集资金规模的3%

B.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不

得超过小微债募集资金规模的3%

C.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不

得超过小微债募集资金规模的5%

D.对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过500万元且不

得超过小微债募集资金规模的5%

【答案】：A

【解析】：

《小微企业增信集合债券发行管理规定》第3条规定，对单个委贷对

象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过小微债募

集资金规模的3%。

6.关于挂牌企业创新层营业收入标准，以下描述正确的是（

A.最近两年营业收入复合增长率必须不低于50%,营业收入可以不连

续增长

B.最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长

C.股本不少于3000万股

D.截止上一年度最后一个转让日，股本不少于2000万股

【答案】：B

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第11

条规定，挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：①最近两年

净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不

低于8%,股本总额不少于2000万元。②最近两年营业收入平均不低

于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%,股本总额

不少于2000万元。③最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的

平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易

方式的，做市商家数不少于6家。

7.下列各项中，不考虑其他因素，影响当期营业利润的是（）。

A.收到联营企业发放现金股利

B.突发地震灾害导致工程停工4个月，该项目专项借款发生的利息费

用

C.收到小股东的捐赠

D.购置固定资产

【答案】：B

【解析】：

营业利润=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费

用一财务费用一资产减值损失土投资收益（损失）土公允价值变动损

益；

利润总额=营业利润+营业外收入一营业外支出。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中

断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在实务中，

企业应当遵循“实质重于形式”等原则来判断借款费用暂停资本化的

时间。

A项，企业持有的对联营企业的投资，在收到现金股利时应借“银行

存款”等，贷“应收股利”，不影响当期营业利润；

B项，符合应当暂停借款费用的资本化的条件，借款利息计入财务费

用，影响当期营业利润；

C项，接受小股东的捐赠，计入资本公积，不影响当期营业利润；

D项，购置固定资产借记“固定资产”，贷记“银行存款”，不影响当

期营业利润。

8.根据《上市公司收购管理办法》，以下哪一选项属于投资者可以免

于发出要约的情形？（）

A.经政府批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中

拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例上升到25%

B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而

减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行

股份的20%

C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行

股份的25%

D.控股股东已持有上市公司50%的股份，继续增持5%,不影响该公

司的上市地位

【答案】：D

【解析】：

D项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第63条第1款规定,

有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：①经政府或者国有资

产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在

一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过

30%；②因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股

份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已

发行股份的30%；③经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取

得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新

股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；④在一个上市公司中

拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事

实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的

股份；⑤在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发

行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上

市地位；⑥证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、

贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际

控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让

相关股份的解决方案；⑦因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股

份超过该公司已发行股份的30%；⑧因履行约定购回式证券交易协议

购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议

期间未发生转移；⑨因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个

上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；⑩中国证

监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定

的其他情形。

9.保荐机构出现下列（）情形之一的，中国证监会可以视情节轻重,

暂停保荐业务资格3个月到36个月。

I.重大事项未报告、未披露

II.内部控制制度存在重大缺陷或者未有效执行

m.保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

IV.文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解

v.通过从事保荐业务谋取不正当利益

A.I、II.III

B.n、in、Mv

C.I、n、m、v

D.i、n、IILw

E.I、n、IILMV

【答案】：c

【解析】：

IV项，属于《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第66

条规定的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、

出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在3个月到

12个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐的情形之一。

10.以下为上市公司不得发行公司债券的情形的有（）。［2013年6月

真题］

A.改变公开发行公司债券募集资金的用途

B.前一次公开发行的公司债券尚未募足

C.一个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息

D.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

【答案】：A|B|D

【解析】：

AB两项，《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公

开发行公司债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已公

开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

处于继续状态；③违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的

用途。D项，根据《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）

第17条，本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的，不得公开发行公司债券。

11.下列关于上市公司财务信息更正及审计意见处理的说法，正确的

有（）。

I.带解释性说明的无保留意见，是标准审计意见的一种

II.公司对已经公布的年度财务报表进行更正，如果会计差错更正事

项对财务报表不具有广泛性影响，且该事项未导致公司相关年度盈亏

性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并

出具新的审计报告

III.如上市公司拒绝就明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的

事项做出调整，或调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则及

相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计意见的，交易

所应当在上市公司定期报告披露后，立即对其股票实行停牌处理

IV.上市公司发生会计差错更正事项的，独立董事和监事会应当对更

正事项发表意见

A.I、W

B.I、II、III

C.II.IV

D.Ill

E.IV

【答案】：E

【解析】：

I项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准无

保留审计意见及其涉及事项的处理》（2018年修订）第2条规定，本

规定所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保

留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意

见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定

意见。

n、IV两项，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财

务信息的更正及相关披露》（2018年修订）第5条规定，公司对已经

公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资

格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正

事项进行专项鉴证。如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影

响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所

应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。根据第6

条第1款第5项，公司在临时报告中应当披露公司独立董事和监事会

对更正事项的相关意见。

m项为旧《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标

准无保留审计意见及其涉及事项的处理》第7条的规定，18年修订

后已删除。《深交所股票上市规则》第12.5条规定，上市公司财务会

计报告被出具非标准无保留意见，且该意见所涉及事项属于明显违反

会计准则及相关信息披露规范性规定的，自公司公布相关定期报告

起，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠

正后复牌。同时，《上交所股票上市规则》中也有相同的规定。

12.公开发行公司债券担保函的主要内容，至少包括下列（）事项。

[2013年6月真题]

A.担保金额

B.担保期限

C.担保方式

D.担保范围

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

根据《公司债券承销业务尽职调查指引》第15条规定，承销机构应

当取得债券担保合同或担保函，核查担保合同或担保函内容是否包括

下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确

认：①担保金额；②担保期限；③担保方式；④担保范围；⑤发行人、

担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；⑥反担

保和共同担保的情况（如有）；⑦各方认为需要约定的其他事项。

13.根据《公司债券发行与交易管理办法》，以下属于公司债券合格投

资者的有（）□[2016年5月真题]

I.经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财

产品

II.通过风险测评的个人投资者

III.社会保险基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金

IV.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人

V.净资产不低于人民币1000万元的合伙企业

A.MV

B.I、in、iv

C.I、HI、MV

D.n、in、w、v

E.i、n、w、v

【答案】：c

【解析】：

《公司债券发行与交易管理办法》（2015年修订）第14条规定，本

办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并

自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：①经有关金融

监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子

公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证

券投资基金业协会（简称基金业协会）登记的私募基金管理人；②上

述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理

财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；③

净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；④合

格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；⑤

社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；⑥

名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；⑦经中国证监会

认可的其他合格投资者。II项，应为名下金融资产不低于人民币300

万元的个人投资者。

14.根据《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟

发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》，下列说法错

误的是（）o

A.未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，中国证监会将暂缓安

排发行

B.在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行人刊登招股说

明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介

机构应向中国证监会审核部门提交“承诺函”

C.公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，主承销

商及发行人律师、会计师对发行人在通过发审会审核后是否发生重大

事项需分别出具专业意见

D.更换会计师事务所的，应重新上发审会

E.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如发行人发生重

大事项，有关说明提交中国证监会后，经审阅无异议的，发行人方能

于第2日刊登补充公告

【答案】：D

【解析】：

A项，《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发

行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字

（2002）15号）第9条规定，按时提交承诺函、且无重大事项发生

的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我

会暂缓安排发行。

B项，第8条规定，在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司

刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发

行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料

日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述

重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。

C项，第1条规定，公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大

事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会

审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

E项，第10条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市

前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，

公司方能于第2日刊登补充公告。

D项，《发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中

止审查等事项的要求》第4条规定，发行人更换保荐机构的，除保荐

机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新

履行申报及受理程序。发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产

评估机构无需中止审查。

15.关于财务报告附注中关联方和关联交易的披露，下列说法正确的

有（）o[2018年5月真题]

I•关联方授权公司无偿使用该关联商标，故作为关联交易披露

II.对外提供合并报表的，对于合并范围内企业之间的交易不予披露

III.关键管理人员的薪酬，应作为关联交易披露

IV.企业与关联方发生关联交易，应披露该关联方关系的性质

A.I、II.III

B.I、in、iv

c.n、IILIV

D.n、w

E.i、IKIILIV

【答案】：E

【解析】：

企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息、。对外

提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易

不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。企业

与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、

交易类型及交易要素。

16.根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者中，符合专

业投资者标准的有（）。

I.期货公司资产管理产品

II.最近1年末净资产为1000万元的企业法人

III.金融资产为300万元的自然人

IV.慈善基金

V.经行业协会登记的证券公司子公司

A.I、IV、V

B.I、in、V

C.I、II、V

D.n、in、v

E.n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《证券期货投资者适当性管理办法》第8条规定，符合下列条件之一

的是专业投资者：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财

务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子

公司、私募基金管理人。

②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）o

④同时符合下列条件的法人或者其他组织：a.最近1年末净资产不

低于2000万元；b.最近1年末金融资产不低于1000万元；c.具有

2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

⑤同时符合下列条件的自然人：a.金融资产不低于500万元，或者

最近3年个人年均收入不低于50万元；b.具有2年以上证券、基金、

期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投

资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资

者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会

计师和律师。

17.下列关于上交所上市公司披露定期报告的说法，错误的是（）。

A.丁公司未在规定的期限内披露2017年年度报告，其股票应当停牌,

直至公司披露2017年年度报告的当日开市时复牌，公司披露日为非

交易日，则在披露后的第一个交易日开市时复牌

B.丙公司未在规定期限内披露2017年年度报告，若在法定披露期限

届满之日起两个月内仍未披露年度报告，则丙公司股票将面临退市风

险警示

C.乙公司若于2018年4月28日披露2017年年度报告，则乙公司应

当在2017年结束后两个月内披露业绩快报

D.甲公司若于2018年4月13日披露2017年年度报告，其2018年第

一季度报告可以在2018年4月13日披露

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下:

A项，第12.7条规定，上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限

内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的

下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露

年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司

披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则

在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或

者中期报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间，公司应当至少发布

3次风险提示公告。

B项，根据第1321条第1款第6项，未在法定期限内披露年度报告

或者中期报告，且公司股票已停牌两个月，上交所对其股票实施退市

风险警示。

C项，第11.3.5条规定，上市公司可以在年度报告和中期报告披露前

发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、

净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等

主要财务数据和指标。

D项，第6.1条第2款规定，公司应当在法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。

其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内。第一季度

季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

18.关于参与首次公开发行股票询价和网下申购业务的投资者备案，

正确的是（）o[2015年9月真题]

A.保险公司可自行在中国证券业协会备案

B.个人投资者在主承销商处备案

C.私募股权公司可自行在中国证券业协会自行备案

D.信托计划可自行在中国证券业协会自行备案

【答案】：A

【解析】：

AC两项，《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（2018年修订）

第5条规定，证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司

以及合格境外投资者等6类机构投资者可自行在协会注册。B项，第

6条第1款规定，除本细则第5条所述6类机构投资者外，其他机构

投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会

推荐注册。D项，根据第4条规定，股票配售对象是指网下投资者所

属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务

的自营投资账户或证券投资产品。网下投资者指定的股票配售对象不

得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资

协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的

申购首发股票的理财产品等证券投资产品。

19.下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有

A.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个

月内累计不得超过超募资金总额的20%

B.超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全

体董事半数以上和全体独立董事同意

C.上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到

超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议

D.单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更

募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

E.超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化

的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务

【答案】：D|E

【解析】：

根据《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资

金使用》（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归

还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董

事会全体董事的的以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大

会审议通过；C项，除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公

司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金

总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟

实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目

拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投

向履行相关审议程序和信息披露义务。

20.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露

指引》，以下说法正确的是（）o

I.专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人

还应在计划说明书中披露基础资产池的总体特征和分布情况

II.对于设立不足2个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告

III.资产支持证券存续期内，管理人应在每年6月30日前披露经具

有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管

理报告

IV.资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配

日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告

V.资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的6个工作日

内由管理人报中国基金业协会备案

A.I、II

B.II、in

C.I、II、IV

D.I、in、v

E.n、w、v

【答案】：c

【解析】：

I项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指

引》第9条第2款规定，若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成

基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以

下信息：①基础资产池的遴选标准及创建程序；②基础资产池的总体

特征；③基础资产池的分布情况；④基础资产池所对应的单一债务人

未偿还本金余额占比超过15%,或债务人及其关联方的未偿还本金余

额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。

II、III、W三项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应

在每期资产支持证券收益分配日的2个交易日前向合格投资者披露

专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货

相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立

不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

V项，第22条规定，资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露

日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

21.上交所上市公司董事、监事、高级管理人员违反《上海证券交易

所股票上市规则》规定，交易所可以视情节轻重给予（）等惩戒。

I.通报批评

II.警告

III.公开谴责

IV.罚款

V.公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

人员

A.I、III、V

B.I、II、III

C.IILIV、V

D.I、MV

E.IKIILIV

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第17.3条规定，上

市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺,

本所可以视情节轻重给予以下惩戒：①通报批评；②公开谴责；③公

开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第②

项、第③项处分可以并处。

22.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有（）"2015年9月真题］

A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业

B.证券投资基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人

民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有

2年以上证券投资经验

D.注册资本300万元人民币的法人机构

【答案】：B

【解析】：

AD两项，《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017

年修订）第3条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公

开转让：①实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机

构；②实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

B项，第4条规定，《证券期货投资者适当性管理办法》第8条第2

款、第3款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司

产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、

经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等

养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人

民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂

牌公司股票公开转让。

C项，第5条第1款规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申

请参与挂牌公司股票公开转让：

①在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融

资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基

金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货

及其他衍生产品等。

②具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融

产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投

资者适当性管理办法》第8条第1款规定的证券公司、期货公司、基

金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，

以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、

私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

23.以下关于发行保荐工作报告的要求和主要内容的说法正确的有

()0[2013年6月真题]

I.核查证券服务机构出具专业意见的情况，说明证券服务机构出具

专业意见与保荐机构所作判断存在的差异，对其中的重大差异，应详

细说明研究并予以解决的过程

n.保荐机构应详细说明项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注

的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况，重点说明对主

要问题的解决情况，并全面披露风险

in.发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件

IV.发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、

内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注

明签署日期

A.I.III

B.II、W

c.i、n、w

D.n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

n项，《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一一发行保

荐书和发行保荐工作报告》第29条规定，保荐机构应详细说明项目

执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题

的研究、分析与处理情况（如协调发行人和证券服务机构召开定期会

议、专题会议以及重大事项临时会议的主要内容等），重点说明对主

要问题的解决情况。W项，第33条规定，发行保荐工作报告应由保

荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负

责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署

日期。根据2017年9月发布的《发行监管问答一一关于进一步强化

保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构董事长、

总经理（或类似职责人员）也应当在发行保荐工作报告上签字。

24.下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是（）。

A.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具

警示函等监管措施

B.上市公司2015年完成重大资产重组，所购买标的公司2015年盈利

预测为1亿元。由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2015

年实际盈利为4000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函

C.重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投

资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施

D.上市公司2015年完成重大资产重组，2015年盈利预测为1亿元，

由于所在地发生地震使得实际盈利为6000万元，则在披露年度报告

时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉

【答案】：D

【解析】：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）具体分析如

下：

BD两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市

公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资

产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或

者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存

在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的

会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应

当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投

资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对

上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令

定期报告等监管措施。

A项，第58条第1款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审

计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券

服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规

范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，

由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公

开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措

施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

C项，第54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办

法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》

第一百九十三条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组

活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依

法移送司法机关追究刑事责任。

25.下列关于上市公司并购和重大资产重组的说法，正确的有（）。

[2016年9月真题]

I.收购公司股权需要重组委进行审核

II.重组委会议表决结果当场公布，次日对外公告

III.接收申报材料，中介机构可以与审核人员沟通

IV.上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露

直通车范围

V.涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，

沟通应在停牌后进行

A.I、II

B.n、w

c.IILv

D.MV

E.IILW

【答案】：D

【解析】：

I项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修正）第2

条规定，中国证监会并购重组委审核下列并购重组事项的，适用本规

程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②上市公司以新

增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、分立的；④中

国证监会规定的其他情形。即收购公司股权不需要重组委审核。

n项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第22条第

2款规定，重组委会议表决结果当场公布，当日对外公告；

m项，《上市公司并购重组审核工作规程》（2017年修订）第3条规

定，审核人员不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用

职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财

物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。

26.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙

公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公

司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，

属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。［2016

年5月真题］

I.乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围

II.甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围

III.乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围

IV.乙公司对丁公司的投资按交易性金融资产核算

V.甲公司应将乙、丙、丁公司全部纳入其合并报表范围

A.I、II、HI

B.II、IILIV

C.IILMV

D.n、in、w、v

E.I、IKIILMV

【答案】：D

【解析】：

I、in、w三项，如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主

体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不应

予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变

动计入当期损益；n、v两项，一个投资性主体的母公司如果其本身

不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及

通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。

27.根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》，下列关于上市公司关联方以非现金资产清偿占用

的上市公司资金，正确的是（）o

I.上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以

资抵债条件的资产进行评估，并以资产评估值作为定价依据

H.应当聘请有保荐业务资格的证券经营机构出具独立财务顾问报告

in.用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，且不得是尚未

投入使用的资产

IV.用于抵债的资产的审计报告和评估报告涉及的主要数据应当公

告，原文可不予公告

V.上市公司关联方以资抵债方案须提交股东大会，由“出席会议”

的股东所持表决权的加以上通过，关联方股东应当回避投票

A.I

B.III

C.II、IILIV

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》具体分析如下：

I项，上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合

以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作

为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分

考虑所占用资金的现值予以折扣。

n项，独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，

或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报

告。

m项，用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增

强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使

用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

w项，审计报告和评估报告应当向社会公告。

v项，上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准（普通程

序即可），关联方股东应当回避投票。

28.以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）。

A.上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份

B.中小板上市公司控股股东在业绩快报披露前12日增持公司股份

C.上交所上市公司控股股东在年报披露前10日内购入0.2%股份

D.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份

【答案】：A|B

【解析】：

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5

条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预

告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交

易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉

可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过

程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人

承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第

47条规定的情形;⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

4221条规定，控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司

股份：①公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公

告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司

业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生

品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及本所认定的其他

期间。

29.经股东大会批准，2019年1月1日，甲公司向50名高管人员每人

授予1万份股票期权。根据股份支付协议规定，这些高管人员自2019

年1月1日起在甲公司连续服务3年，即可以每股5元的价格购买1

万股甲公司普通股。2019年1月1日，每份股票期权的公允价值为

15元。2019年没有高管人员离开公司，甲公司预计在未来两年将有

5名高管离开公司。2019年12月31日，甲公司授予高管的股票期权

每份公允价值为13元。甲公司因该股份支付协议在2019年应确认的

职工薪酬费用金额是（）万元。

A.195

B.216.67

C.225

D.250

【答案】：C

【解析】：

甲公司因该股份支付协议在2019年应确认的职工薪酬费用金额=

（50-5）X15Xiy3=225（万元）。

30.发行人在IPO前，进行同一控制下的重组，计划2010年3月报材

料，下列符合规定的有（）o

A.2010年2月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总

额达到重组前发行人资产总额的20%

B.2010年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度末的资产总

额、前一个会计年度的营业收入和利润总额均未达到发行人相应项目

的20%

C.2009年1月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的营业收入

超过重组前发行人相应项目的100%

D.2009年7月进行重组，被重组方重组前一个会计年度的利润总额

超过重组前发行人相应项目的50%,但尚未达到100%

【答案】：B|D

【解析】：

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3

年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一一证券期货法律适用

意见第3号》第3条规定，A项，要提交重组后最近1期的资产负债

表；B项，未达到20%；C项，至少运营1个完整会计年度，要到2010

年12月31日之后才能报材料；D项，要按照要求提交会计师关于被

重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件（如过去3年

的利润表和历次验资报告等），另还需要申报2009年7月之后1期的

资产负债表。

31.某公司首次公开发行股票已通过发审会，在发审会后至招股说明

书或招股意向书刊登日之前发生的下列事项中，需由证监会决定是否

重新提交发审会讨论或审核的有（）o

I.注册会计师出具了保留意见的审计报告

II.经办该公司业务的资产评估师受到行业协会的处罚

III.该公司最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数

IV.发现未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易

A.I、II

B.I、II、III

C.II、IILIV

D.IILW

E.I、III、IV

【答案】：E

【解析】：

根据《股票发行审核标准备忘录第5号一一关于已通过发审会拟发行

证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（证监发行字

（2002）15号）具体分析如下:

I、II、IV三项，发行人如果满足以下全部条件，不再提交发审会审

核：

①注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

②主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有

影响公司发行新股的情形出现。

③公司无重大违法违规行为。

④公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

⑤公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情

形。

⑥公司的主营业务没有发生变更。

⑦公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有

重大影响的人员变化。

⑧公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的

招股说明书中披露的重大关联交易。

⑨经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，

或未发生更换。

⑩公司的盈利状况与盈利预测（如有）趋势基本相符。

⑪公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和

股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

⑫没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

（W有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

⑭公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

⑮公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

⑯上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

⑰公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

in项，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈

利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行

部决定是否重新提交发审会讨论。

32.保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有（）。［2013年

6、11月真题］

A.列席发行人的股东大会、董事会和监事会

B.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他

文件进行事前审阅

C.对发行人违法违规的事项发表公开声明

D.对有税务部门关注的发行人涉嫌滞纳税款事项进行核查，并聘请会

计师事务所配合

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第50条规定，

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：①

要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

②定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材

料；③列席发行人的股东大会、董事会和监事会；④对发行人的信息

披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审

阅；⑤对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相

关证券服务机构配合；⑥按照中国证监会、证券交易所信息披露规定,

对发行人违法违规的事项发表公开声明；⑦中国证监会规定或者保荐

协议约定的其他权利。

33.根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工

作规程》的规定，下列关于重组委委员安排的说法，正确的是（）o

I,并购重组申请人在审核委员会表决结果公示后向中国证监会提出

申诉意见，中国证监会组织召开专家咨询委会议。根据会议意见，决

定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核

II.并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正

情形的，以书面形式提出异议后，经中国证监会调查认为理由充分的,

应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审

核

III.在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出

核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，中国证监会可以提请重

新召开并购重组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核

IV.上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会

作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新

方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行

职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条

件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重组委审核的，原则

上仍由原并购重组委委员审核

A.I、II>III

B.n、HI

c.n>IV

D.ii、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：c

【解析】：

I项，《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作

规程》（2018年修订）第31条规定，并购重组申请人可在表决结果

公示之日起10个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会

应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面

解释、说明。如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议。

根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审

核。并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。

II项，第32条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决

结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作

日内，以书面形式提出异议，并说明理由。经中国证监会调查认为理

由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重

组委委员审核。

m项，第33条规定，在并购重组委会议对并购重组申请表决通过后

至中国证监会作出核准决定前，并购重组申请人发生重大事项，导致

与其所报送的并购重组申请文件不一致；或并购重组委会议的审核意

见具有前置条件且未能落实的，中国证监会可以提请重新召开并购重

组委会议，原则上仍由原并购重组委委员审核。

W项，第34条规定，上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获

通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行

修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务，财

务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有

关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。重新提交并购重

组委审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核。

34.创业板公司可以在中午12点公告临时公告。（）

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修订）第7.5条第

1款规定，上市公司可以在中午休市期间或者下午3点30分后通过

指定网站披露临时报告。

35.关于现金流量表的编制，下列说法正确的有（）o[2018年9月真

题]

I.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在母公司个

别财务报表中属于筹资活动现金流量

II.不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在合并财务

报表中属于筹资活动现金流量

III.用现金购买子公司少数股权，在母公司个别财务报表中属于投资

活动现金流量，在合并财务报表中属于投资活动现金流量

A.I、II

B.II

C.III

D.II.III

E.I、IKIII

【答案】：B

【解析】：

I、II两项，不丧失控制权情况下出售子公司部分股权收到现金，在

母公司个别财务报表中属于投资活动现金流，但在合并财务报表中属

于筹资活动现金流量。in项，用现金购买子公司少数股权，在母公司

个别财务报表中属于投资活动现金流量，在合并财务报表中属于筹资

活动现金流量。

36.收购人对上市公司进行收购，下列行为符合规定的有（）。［2015

年11月真题］

I.投资者发出全面收购要约，以股份作为支付对价，同时提供现金

选择权

II.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元

作为履约保证金

III.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购33%的股份，

计划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出

要约收购3%的股份

IV.投资者已持有上市公司30%股份，现向持有上市公司20%股份的

另一股东发出部分收购要约

V.收购价款10亿元，收购人以在证券交易所上市交易的证券支付

收购价款的，需将用于支付的价值10亿元的证券交由证券登记结算

机构保管

A.IILW

B.i、n、v

C.II.IILV

D.IILMV

E.i、in、v

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）具体分析如下：

I项，第27条规定，以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当

同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

II、V两项，第36条第2款第1项规定，以现金支付收购价款的，

将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机

构指定的银行；收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款

的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司

发行新股的除外。

III项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、

第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购

的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%o

IV项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份

的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要

约，也可