第十章证券公司信用管理

第十章证券公司信用管理

证券公司主要业务包括：证券承销、证券经纪、证券自营、兼并与收购、融资融券、财务顾问和投资咨询等。一、证券承销（包销和代销）（一）证券公司在证券承销中的作用

1、证券公司在股票承销中的作用：保荐人、上市辅导、股份制改造、协助报批、证券包销、价格发现、设计发行方案、安排发行等；2、证券公司在债券承销中的作用：作为保荐人提交发行方案和包销债券。第一节证券公司核心业务信用风险管理-3-筹划准备工作制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功上市挂牌交易后市表现定位推介询价上市后市

发行上市的主要流程-4-发行价格的确定完成尽职调查撰写招股书财务报表公司价值评估最后价格的确定价格上限获得投资者的反馈意见询价后的价格范围价格区间价格下限制定周全和完善的推介路演计划，确保发行的成功前期准备

预路演主承销商推进路演定价研发部门出具研究报告销售人员与投资者沟通准备投资者会谈制定推介方案评估潜在需求收集投资者的对估值的反馈意见确定价格范围召开投资者工作会议实现公司价值最大化建立推介前的价格范围一、证券承销（二）证券承销业务的信用风险管理1、证券承销业务面临的信用风险（定价、发售）

（1）政策风险第八次暂停IPO：2012年11月-2014年1月底？第一次暂停IPO：1994年11月1日-1995年1月24日。第二次暂停IPO：1995年4月11日-1995年6月30日。第三次暂停IPO：1995年6月30日-1995年10月10日。第四次暂停IPO：2001年9月10日-2001年11月29日。第五次暂停IPO：2004年9月9日-2005年2月3日。第六次暂停IPO：2005年6月7日-2006年6月19日。第七次暂停IPO：2008年9月25日-2009年6月18日。（2）违规操作风险案例：民生证券因保荐天能科技被证监会处罚5月31日，民生证券因保荐天能科技被证监会处罚。天能科技于2011年3月31日提前IPO申请，2012年2月1日进行招股说明书预披露，在媒体提出质疑后，天能科技于2012年4月撤回发行上市申请。2012年8月，证监会对大信会计事务所进行现场检查，期间发现天能科技涉嫌财务造假。2012年9月21日，证监会对天能科技和大信所涉嫌违法违规立案稽查，为天能科技提供上市服务的中介机构——民生证券和北京君泽律师事务所涉嫌未勤勉尽责、出具具有虚假记载和重大遗漏的材料，后续被分别立案稽查。民生证券因此被警告处分，没收从事该业务的收入100万元，并处以200万元罚款；民生证券被责令改正并实施公开谴责的监管措施，限其在6个月内对内部控制制度、尽职调查制度等方面存在的问题进行整改，整改完成后向监管部门提交书面报告，监管部门将检查验收。对保荐代表人邓德兵、刘小群给予警告，并分别处以15万元罚款，同时分别采取终身证券市场禁入措施。“这一切与民生证券投行人员迅速膨胀、风格激进有关。”2011年民生大肆挖角，保荐队伍迅速扩大，从二三十人到现在的79人，团队规模排在了行业前10。这些挖角人员，通常是带着项目跳槽的，因为会有非常高的提成奖励，因此风格非常激进，经常出现保荐的项目质量有问题，保荐公司业绩频频变脸。这和当年的平安证券和国信证券走的是类似道路。2010年以超高市盈率发行的星河生物，上市后业绩逐年下降，到今年一季度竟然亏损1446.36万元。2011年11月，民生证券就有保荐的项目科冕木业业绩变脸，旗下两保荐代表人被罚。（3）市场发售风险（4）发行人的违约风险企业不能及时兑付债券时，在我国特有的制度安排下，证券公司须替发债企业兑付。2、证券承销业务信用风险的管理（1）法制监管（2）完善内部控制（3）控制承销规模，组织承销团：不得同时承销4支及以上的股票；证券总值5000万元以上的，应组织承销团；（4）做好承销失败后的补救措施二、证券经纪业务（一）证券经纪业务代理买卖证券，是主要业务和重要收入来源（二）证券经纪业务的信用风险

1、客户素质风险2、客户资料散失风险3、代理协议风险：经纪人越权代理（三）证券经纪业务风险管理

1、提高人员的风险意识2、成立独立的风险管理部门3、规范经纪人队伍4、加强人员教育三、证券自营业务（一）证券自营业务重要的利润来源，或可达到利润总额的一半。（二）证券自营业务的风险

1、企业风险2、决策风险3、流动性风险香港百富勤案例在香港证券史上，

百富勤是港人推崇的白手起家、勇于进取的典范。

1988年，杜辉廉和梁伯韬携手创立百富勤公司，起始资本仅为3亿港元，通过收购，买壳上市，市值一度逾25亿港元，总资产达240亿港元，在东南亚和欧美拥有28家分支机构。

大陆公司在香港上市的红筹股中，有70%以上是由百富勤担任承销，而约有20%的大陆股份有限公司的H股也是由它来包销发售。其创始人之一的梁伯韬更是被称之为"红筹股之父"。1997年6月至8月期间，百富勤向印尼一家出租车公司提供2．6亿美元的无担保贷款，以寻求为该公司包销一笔高息债券。1997年底，东南亚金融风暴来临，印尼盾迅速贬值，印尼盾兑美元汇率从1：5000狂泻至1：11000。

由于汇率大跌，股市疲软，发债计划落空，出租车公司无法偿付这笔巨额贷款。使百盲勤资金周转陷入困境，财务出现严重危机。为解决资金周转问题，百富勤曾于1997年11月16日宣布引进苏黎世中心集团（ZCI）作为策略性股东，投资2亿美元认购可赎回可换股优先股。并定于1998年1月9日批准此交易，1月13日付款。苏黎世中心集团于1998年1月9日宣布取消已承诺认购百富勤的可赎回可换股优先股，从而导致百富勤财务状况进一步恶化。这时，百富勤正好有一笔6000万美元的短期贷款于1月9日到期，为此，百富勤与一家美资银行安排一笔6000万美元的短期贷款作为过渡，定于1月9日到帐。恰在此时，出租车公司明确表示无法偿付2.6亿美元巨额贷款。闻此消息，美资银行拒绝安排过渡贷款。1月9日百富勤业务被迫中止，1月12日申请自动清盘。1月14日记者招待会上，董事长杜辉廉说：这令人伤感，但这却是事实，集团业务是有盈利的，我们不过需要一笔十分短暂的应急贷款。一位资深金融评论家说：百富勤的破产经过，就像一位精力旺盛的小伙子，由于一口痰恰在喉咙里，自己无法吐出，又没有别人帮助，最后窒息而死。（三）自营业务风险管理

1、不断调整投资理念2、制定风险控制策略3、投资决策、投资操作、风险控制的机构和职能应相互独立，相互制衡；4、健全风险控制系统功能5、建立风险控制缺陷的纠正与处理机制案例：光大证券乌龙指最新进展据光大证券11月15日的公告，公司11月14日收到证监会的行政处罚决定，“没收光大证券ETF内幕交易违法所得1307.08万元，并处以违法所得5倍的罚款；没收光大证券股指期货内幕交易违法所得7414.35万元，并处以违法所得5倍的罚款。上述两项罚没款共计5.23亿元。”。数据显示，光大证券股份有限公司（母公司）11月份实现了1.39亿元的高额净利润，在19家上市券商中位列第二，1~11月的净利润为6.14亿元。对于在“8·16”事件后，面临的5.23亿元的罚金，公司在公告中透露，该罚没款预计年内入账，这也意味着其全年大部分的利润将为“8·16”埋单。不但如此，由“8·16”事件引起的诉讼也已拉开序幕。据公开信息显示，12月2日，上海市第二中级人民法院受理了原告包巨芬诉光大证券内幕交易责任纠纷一案。据了解，这位首名起诉散户索赔9341.87元，开庭时间待定，而这也是全国首例散户因券商内幕交易起诉券商的案件。另据消息称，目前仅济南就已有十余位股民向律师提交材料，欲向光大证券索赔。光大证券要想完全从“8·16”事件的负面影响中走出来，尚需时日。四、兼并与收购（一）兼并与收购的概念兼并：通过产权交易获得其他企业产权并获得其控制权，两个或以上公司归并成一个企业或公司收购：购买其他企业部分或全部资产和股权达到控制目的兼并和收购统称并购（mergers&acquisitions）（二）证券公司在兼并和收购中的作用1、提供咨询服务2、证券公司参与能降低企业并购成本，提高并购成功率3、可为并购方提供融资服务：上市公司再融资、资产重组、债务重组、路演推介，直至直接融资四、兼并与收购（三）证券公司在企业并购业务中的信用风险1、并购双方隐瞒信息，或利用虚假并购来获得在证券公司的融资；2、收购方违约，导致证券公司业务失败（四）证券公司在企业并购中的信用风险管理1、完善规章制度，提供员工执业能力和执业道德；2、对并购方进行资信评级，设定授信额度，动态跟踪资金动向；3、及时掌握并购双方信息，避免出现虚假收购4、监管部门应加强对并购业务的监管和随时跟踪，要求并购双方及证券公司及时公开并购信息。五、融资融券业务

融资融券（证券信用交易），指投资者向具有证交所会员资格的证券公司提供担保，借入资金购买本所证券或借入本所上市证券并卖出的行为，包括证券公司对投资者的融资、融券和金融机构对证券公司的融资、融券。

融资：证券公司借钱给客户买证券，即买空；融券：证券公司出借证券给客户卖出，即卖空。（一）融资融券的作用1、发挥价格稳定器的作用2、缓解市场的资金压力3、改善证券公司生存环境，有利其业务创新（二）证券融资融券业务的风险

1、客户信用风险2、业务管理风险（三）融资融券业务风险管理

1、控制客户信用风险2、控制业务管理风险

证券公司面临的风险大致可以分为：信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和法律风险等。证券合约主要涉及内容：1、按时偿还本息；2、互换与外汇交易的结算；3、证券买卖与回购协议；4、其他。为规避信用风险，合同中应明确：足够抵押品、支付保证金、净额结算等条款。一、证券公司信用风险的特征1、存在的客观性2、不确定性3、可控性4、效益性5、创新性：创新、风险与收益并存。第二节证券公司信用风险管理二、证券公司信用风险衡量方法

1、单变量模型—单个变量预测企业破产可能性

债务保障率=现金流量/债务总额资产收益率=净收益/总资产资产负债率=总负债/总资产资金安全率=资产变现率-资产负债率其中：资产变现率=资产变现金额/资产账面金额二、证券公司信用风险衡量方法2、多元线性判定模型—Z分值模型

Z=1.2R1+1.4R2+3.3R3+0.6R4+1.0R5R1=运营资金/总资产R2=留存收益/总资产R3=息税前利润/总资产R4=优先股和普通股市值/负债账面金额R5=销售收入/总资产模型将企业偿债能力、盈利利能力及资金营运能力联系起来，综合预测企业财务失败或破产的可能性。Z≤1.8时，企业破产可能性非常高；1.81＜Z＜2.99时，企业是否破产不能确定；3≤Z时，企业不可能破产。Z模型不适合证券公司，因为证券业中客户保证金计入公司总资产和总负债，从而加大了分母。非上市公司修正模型：Z=1.0R3+6.56R1+3.26R2+0.72R4模型判定标准为：Z＜1.23，破产区；1.2