财务管理 课件 第十一章 企业并购

DESIGNEDBYIBOTUVITORAYHEYWAKEUP!DOSOMETHINGS!DESIGNEDBYIBOTUASIMPLEANDNICETEMPLATEHOPEYOULIKEBYVITORAY第十一章

企业并购企业并购

第一节企业并购概述第四节目标企业的反并购措施

第二节目标企业的价值评估方法

第三节企业并购的出资方式DESIGNEDBYIBOTUVITORAYHEYWAKEUP!DOSOMETHINGS!DESIGNEDBYIBOTUYouwillsuccedPART.01企业并购概述Loremipsumdolorsitamet,consectetueradipiscingelit.MaecenasVITORAY第一节企业并购概述一、企业并购的概念

企业并购是指兼并或合并(Merger)与收购或收买(Acquisition)的合称。在西方，两者惯于合称为“MergerandAcquisition”，可缩写为“M&A”，简称“并购”或“购并”。A.兼并与合并B.收购VITORAY1.收购、吸收合并与新设合并之间的联系第一节企业并购概述（1）都是为了增强企业实力而采取的外部扩张策略和途径，都是企业资本经营的基本方式。（2）都是以企业产权为交易对象，而且这种产权交易活动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨。（3）两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反应，而不是一种政府行为。VITORAY2.收购、吸收合并与新设合并之间的区别第一节企业并购概述以A公司收购或者合并B公司为例

控股合并（收购）资产收购B公司解散，A公司存续股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续；或B公司解散，A公司存续。

吸收合并

A公司存续，B公司解散；或B公司存续，A公司解散。

新设合并

A公司、B公司都解散，另设一家新公司。

VITORAY3.并购的类型第一节企业并购概述按并购双方的行业类型划分：

横向并购、纵向并购、混合并购按并购的出资方式划分：

现金购买式并购、股权交易式并购、承担债务式并购、综合证券并购按是否利用目标企业本身资产作支付手段划分：

杠杆并购、非杠杆并购按并购企业的动机划分：

善意并购、敌意并购按企业成长目标策划中的积极性划分：

积极式并购、机会式并购按并购交易是否通过证券交易所划分：

要约并购、协议并购VITORAY4.并购的动因第一节企业并购概述（1）扩大规模，提高市场份额，提升行业地位；（2）取得先进的生产技术、管理经验、经营网络和专业人才等各类资源；（3）降低原材料成本，增强企业的竞争力；（4）借壳上市；（5）其他类型，如投机性的转手倒卖、合理避税等。VITORAY5.并购的一般程序第一节企业并购概述（1）扩大规模，提高市场份额，提升行业地位；（2）取得先进的生产技术、管理经验、经营网络和专业人才等各类资源；（3）降低原材料成本，增强企业的竞争力；（4）借壳上市；（5）其他类型，如投机性的转手倒卖、合理避税等。DESIGNEDBYIBOTUVITORAYHEYWAKEUP!DOSOMETHINGS!DESIGNEDBYIBOTUYouwillsuccedPART.02目标企业的价值评估方法Loremipsumdolorsitamet,consectetueradipiscingelit.MaecenasVITORAY第二节目标企业的价值评估方法

在并购过程中，对目标企业价值进行评估的方法主要有以下三种：收益法市场法资产基础法VITORAY1.基本模型第二节目标企业的价值评估方法一、收益法V——企业价值CF——自由现金流量；R——贴现率；t——预测期。Loremipsumdolorsitamet,consectetueradipiscingelit.MaecenasVITORAY第二节目标企业的价值评估方法2.零成长模型

例.假定A公司今年的自由现金流量为100万元，预期未来的增长率为0，公司的加权平均资本成本率为10%，那么目前公司的价值为多少？Loremipsumdolorsitamet,consectetueradipiscingelit.MaecenasVITORAY第二节目标企业的价值评估方法3.固定成长模型

例.假定B公司下一年度的自由现金流量为100万元，预期自由现金流量每年增长5%，公司的加权乎均资本成本率为10%，那么该公司的价值为多少？Loremipsumdolorsitamet,consectetueradipiscingelit.MaecenasVITORAY第二节目标企业的价值评估方法收益法常用的具体方法是现金流量折现法，其中现金流量折现法又可以分为股权自由现金流量折现模型和企业自由现金流量折现模型。股权自由现金流量（FCFE）＝净利润＋折旧－资本支出－净营运资本增加＋新增债务－本金偿还－优先股股利企业自由现金流量（FCFF）＝息税前利润×（1－所得税税率）＋折旧－资本支出－净营运资本增加

Loremipsumdolorsitamet,consectetueradipiscingelit.MaecenasVITORAY第二节目标企业的价值评估方法4.1.贴现率的计算如果选择股权自由现金流量折现模型，则贴现率应该选择目标企业的股权资本成本；如果选择企业自由现金流量折现模型，则应选择目标企业的加权平均资本成本作为贴现率。4.2.受益期的确定VITORAY1.基本思路第二节目标企业的价值评估方法二、市场法

将股票市场上与目标公司经营业务、经营规模相似的公司的价值或者是最近的类似交易的实际交易价格作为估算目标公司价值参照数的一种方法。(1)可比公司法(2)可比交易法VITORAY2.常用的估值指标第二节目标企业的价值评估方法市盈率市净率市销率企业价值倍数VITORAY1.1.评估思路第二节目标企业的价值评估方法三、资产基础法1.2.运用前提1.3.运用前提账面价值市场价值清算价值续营价值公允价值DESIGNEDBYIBOTUVITORAYHEYWAKEUP!DOSOMETHINGS!DESIGNEDBYIBOTUYouwillsuccedPART.03企业并购的出资方式VITORAY第三节企业并购的出资方式一、主要出资方式

现金支付

股权支付

综合证券支付公司债券、可转换债券、认股权证、优先股VITORAY第三节企业并购的出资方式二、影响支付方式选择的主要因素目标企业的要求并购企业是否是上市公司并购企业现行股价竞争对手出现的可能性其他方面VITORAY第三节企业并购的出资方式三、经济措施

1.提高并购企业的并购成本

2.资产重估、股份回购、寻找白衣骑士、金色降落伞

3.降低并购企业的并购收益

4.出售或抵押皇冠上的珍珠、毒丸计划、焦土战术

5.反噬防御

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