如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿

浙江**律师事务所关于股份首次公开发行上市股票工程之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料假设无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承当个别和连带的法律责任。浙江**律师事务所二〇〇八年三月十五日承诺保证书浙江**律师事务所：股份〔以下简称“我公司〞〕委托贵所为我公司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处分案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规那么及健全的组织机构，并严格按照该规那么标准运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。十二、我公司业务开展目标符合国家法律、法规和标准性文件的规定，不存在潜在的法律风险。十三、我公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。十四、我公司目前没有方案进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、人身权等原因产生的侵权之债。十六、我公司在近三年内不存在违法违规行为。十七、我公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处分或第三人索赔或其它损失，我公司愿对此承当予以澄清及经济赔偿责任。此致。股份〔公章〕法定代表人：年月日一、本次公开发行股票并上市的批准与授权尽职调查的内容股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。根据有关法律、法规、标准性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。尽职调查工作程序1、核查董事会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件；2、核查股东会《关于公开发行股票的议案》、《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公开发行股票募集资金投向的议案》书面通知副本、表决票、会议记录、会议决议、等文件的原件并取复印件。本次公开发行股票并上市的批准与授权的清单〔P1-1—〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容或需要说明的事项页码1董事会《关于公开发行股票的议案》2董事会《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》3董事会《关于公开发行股票募集资金投向的议案》4董事会上述议案的书面通知副本5董事会上述议案的书面表决票6董事会上述议案的会议记录7董事会上述议案的会议决议8股东大会《关于公开发行股票的议案》9股东大会《关于授权董事会全权办理公开发行股票相关事宜的议案》10股东大会《关于公开发行股票募集资金投向的议案》11股东大会上述议案的书面通知副本12股东大会上述议案的书面表决票13股东大会上述议案的会议记录14股东大会上述议案的会议决议15二、发行股票的主体资格尽职调查的内容〔一〕发行人是否具有发行上市的主体资格。〔二〕发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、标准性文件及公司章程，发行人是否有终止的情形出现。尽职调查工作程序：核查以下文件的原件并取得复印件：一、股份公司设立时的政府批准文件〔如有〕二、营业执照〔历次〕三、公司章程〔历次〕四、发起人协议五、创立大会文件六、验资报告〔历次〕七、评估报告〔历次〕八、工商登记资料〔去工商局复印整套资料〕发行股票的主体资格〔P2-1—P2—？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1股份公司设立时的政府批准文件2公司成立以来的营业执照3公司章程4成立时的创立大会文件5成立时验资报告6成立时评估报告7历年的工商年检资料。8调查笔录〔控股股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷〕9调查笔录〔有无受控股股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形〕10调查笔录〔近三年来公司的主营业务为、是否发生变动〕1112三、本次发行上市的实质条件一、调查内容分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和标准性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。独立性1、资产独立发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二、调查程序1、核查原件并取得复印件①商标②专利③版权④特许经营权⑤生产许可证〔如有〕⑥房产所有权证⑦土地使用权⑧主要生产经营设备的权属凭证，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷2、核查取得上述资产的相关合同、协议、发票等书面资料的原件并取得复印件3、走访房产管理、土地管理、知识产权管理等部门，调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有是否存在纠纷；并制作调查笔录或由该部门出具说明书。4、向相关的财务主管人员调查公司金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，并制作调查笔录，调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。独立性〔资产独立〕P3-1-1—P3-1-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1商标2专利3版权4特许经营权5房产6土地使用权7主要生产经营设备清单8上述资产取得的相关合同9调查笔录〔走访房产管理、土地管理、知识产权管理，调查凭证是否合法以及是否实际占有〕10调查笔录〔金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因〕11调查笔录〔发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况〕12董事会通过的“关于公司组织机构设置的议案〞独立性〔人员独立〕〔一〕调查内容发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。〔二〕调查程序：核查原件并取复印件：①股东单位员工名册及劳务合同②发行人工资明细表通过与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否由公司独立管理，判断其人员独立性独立性〔人员独立〕P3-2-1—P3-2-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1股东单位员工名册2高管的聘任合同或劳动合同3发行人工资明细表4调查笔录〔与高管人员及员工谈话等方法，调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬〕5公司章程〔董事、监事人数的设置〕6关于聘任高管的历次董事会决议7关于聘任董事、监事的历次董事会决议8董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表董事、监事、经理及其他高级管理人员在控股企业中的兼职表：如姓名任职单位任职职务任职公司与本公司关系〔董事长〕董事本公司股东董事长兼总经理股东控制的单位董事长股东控制的单位董事长本公司控制的单位董事长股东控制的单位董事长本公司控制的单位〔董事〕董事长兼总经理本公司股东〔董事〕董事、副总经理、财财务总监本公司股东董事股东控制的单位董事股东控制的单位董事本公司控制的单位董事股东控制的单位董事本公司控制的单位〔董事、常务副总经理〕董事本公司股东董事本公司控制的单位〔董事〕董事兼副总经理本公司股东董事股东控制的单位董事股东控制的单位〔总经理、董事会秘书〕董事本公司控制的单位〔监事〕监事本公司股东监事股东控制的单位〔副总经理〕总经理本公司控制的单位〔副总经理〕董事本公司股东〔副总经理〕董事本公司控制的单位〔副总经理〕无无〔财务总监〕监事本公司控制的单位独立性〔财务独立〕〔一〕调查内容发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有标准的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。〔二〕调查程序：核查以下文件的原件并取得复印件：1、董事会决议中的组织架构图2、董事会通过的《关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》3、公司的根本存款账户4、国税的《税务登记证》5、地税的《税务登记证》6、纳税凭证〔近三年〕7、原始财务报表独立性〔财务独立〕P3-3-1—P3-3-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1董事会决议中的组织架构2董事会通过的《关于制订公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》3公司的根本存款账户4国税的《税务登记证》5地税的《税务登记证》6纳税凭证7原始财务报表独立性〔机构独立〕〔一〕调查内容发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混淆的情形。〔二〕调查程序1、核查以下文件的原件并取得复印件：股东大会议事规那么、董事会议事规那么、监事会议事规那么、总经理工作条例、独立董事工作条例、董事会秘事工作条例、公司章程〔现行〕、董事会《关于公司组织结构的议案》及决议2、通过高管人员和员工谈话调查发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权。独立性〔机构独立〕P3-4-1—P3-4-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1股东大会议事规那么2董事会议事规那么3监事会议事规那么4总经理工作条例5独立董事工作条例6董事会秘事工作条例7公司章程8董事会《关于公司组织结构的议案》及决议9向高管人员和员工调查笔录独立性〔业务独立〕〔一〕、调查内容发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。〔二〕调查程序：1、向公司取得其近三年关联采购额和关联销售额及分别占其同期采购总额和销售总额的比例的说明。2、核查并取得公司成立以来的历次营业执照。独立性〔业务独立〕P3-5-1—P3-序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1营业执照2关联采购额占其同期采购总额的比例的说明3关联销售额及占同期销售总额的比例说明四、标准运作〔一〕调查内容1、发行人是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且是否有以下情形：4、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；5、最近36个月内受到中国证监会行政处分，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；6、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。7、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。8、发行人是否有以下情形：〔一〕最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；〔二〕最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处分，且情节严重；〔三〕最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；〔四〕本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；〔五〕涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；〔六〕严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。9、发行人的公司章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。10、发行人是否有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。〔二〕调查程序1、核查原件并取得复印件：《企业法人营业执照》、《公司章程》、《股东大会议事规那么》、《董事会议事规那么》、《监事会议事规那么》；公司章程〔现行〕。2、核查原件并取得复印件发行人近三年股东大会、董事会、监事会的会议材料；3、董事、监事、高级管理人员的承诺〔是否存在调查内容三四五条规定的情形〕标准运作P4-1—P4-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1营业执照2《公司章程》、3《股东大会议事规那么》4《董事会议事规那么》、5《监事会议事规那么》6《内部控制鉴证报告》7董事、监事、高级管理人员的承诺〔调查内容三、四、五条〕五、财务与会计〔一〕调查内容是否符合《管理方法》第二十八条至第三十七条所规定的发行条件〔二〕调查程序核查原件并取得复印件1、《内部控制鉴证报告》2、《审计报告》〔三年或三年又一期〕3、发行人的会计管理制度4、纳税申报表5、税收缴款通知书〔近三年〕6、主要资产权证财务与会计P5-1—P5-？序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1〈内部控制鉴证报告》2《审计报告》3发行人的会计管理制度4纳税申报表5税收缴款通知书6主要资产权证六、发行人的设立〔一〕、调查内容〔一〕发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和标准性文件的规定，并得到有权部门的批准。〔二〕发行人设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和标准性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。〔三〕发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和标准性文件的规定。〔四〕发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和标准性文件的规定。〔二〕、调查程序：1、〔如有国有、集体企业改制过程的〕取得改制前原企业〔或主要发起人〕的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况资料、上级主管部门同意改制的批复文件、发行人的改制方案、人员安置方案、改制审计报告、改制评估报告等，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员〔以下简称“高管人员〞〕及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定2、核查原件并取得公司创立大会的相关资料的复印件3、核查原件并取得历次增资及股权转让相关的董事股东会决议、股权转让协议及相应的工商登记资料的复印件发行人的设立〔P6-1—P6-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1《资产评估立项通知书》2资产评估报告3关于企业改制中资金核实有关问题的批复4《资产评估审查确认通知书》5企业改制地价评估报告6改制方案〔职工代表大会通过〕7改制方案的政府批准8资产转让协议9评估基准日至公司设立日期间利润〔审计报告〕10评估基准日至公司设立日期间利润的进一步明确归属的政府文件11股份公司的《发起人协议》12《企业名称预先核准通知书》13创立大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录14成立时的《企业法人营业执照》七、发起人和股东〔追溯至发行人的实际控制人〕〔一〕调查内容：1、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和标准性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和标准性文件的规定。3、发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。4、假设发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。5、假设发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。6、发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。〔二〕调查程序：1、核查原件并取得发行人设立时各发起人的营业执照〔或身份证明文件〕的复印件，判断发起人人数、住所等是否符合法律、法规和其他有关规定2、询问自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，在发行人的任职情况，其亲属在发行人的投资、任职情况；3、核查原件并取得发起人出资资产的产权证书、缴款单、相关相关书面文件的复印件，判断资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷3、询问发行人高管人员及其财务人员、前往工商管理部门调阅发行人注册登记资料、查阅股东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录等方法，调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产〔包括房屋、土地、车辆、商标、专利等〕的产权过户情况4、对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性5、对以高新技术成果出资入股的，查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书发起人和股东〔P7-1—P7-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1发起人的营业执照〔法人〕或身份证〔自然人〕2调查笔录：〔自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷〕3验资报告4资产评估报告〔对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的〕5高新技术成果认定书对以高新技术成果出资入股的〕6出资凭证八、发行人的股本及演变〔一〕调查内容1、发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。2、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。3、发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险〔二〕调查程序1、查阅原件并取得与发行人重大股权变动相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件的复印件2、判断发行人历次增资、减资、股东变动是否合法、合规，核查发行人股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动3、询问发起人股东有无股权质押的情形。发行人的股本及演变〔P8-1—P8-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1第一次股权转让的资料：股权转让协议股东会决议、资产评估〔国有股或集体股〕、备案国资委的批准产权交易所挂牌工商变更2第二次股权转让的资料：股权转让协议股东会决议、资产评估〔国有股或集体股〕、备案国资委的批准产权交易所挂牌工商变更3增资：增资协议股东会决议评估报告〔实物、无形资产出资的〕验资报告产权过户证明〔实物、无形资产出资的〕4调查笔录〔有无股权质押〕5公司整套工商资料〔按变更时间列表〕九、发行人的业务〔一〕调查内容1、发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和标准性文件的规定。2、发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。3、发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。4、发行人主营业务是否突出。5、发行人是否存在持续经营的法律障碍。〔二〕调查程序1、核查原件并取得复印件：发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议；2、询问核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。3、询问发行人专利技术和非专利技术许可方式、主要产品的技术含量和可替代性；对于专利技术，应关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护措施与效果；4、核查原件并取得发行人相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议的复印件，调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术。5、核查发行人历次经营范围的变动情况及相应的决策程序及工商资料并取得相关文件的复印件。发行人的业务〔P9-1—P9-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1专利、2非专利技术3技术许可协议、4技术合作协议5〔调查笔录〕核心技术的取得方式及使用情况6〔调查笔录〕专利或非专利侵权情况及发行人具体的保护措施与效果7发行人相关保密制度8核心技术人员签订的保密协议9发行人历次经营范围的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料十、关联交易及同业竞争〔一〕调查内容1、发行人是否存在持有发行人股份5%以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。2、发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相比照重。3、上述关联交易是否公允,是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。4、假设上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。5、发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。6、发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。7、有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施防止同业竞争。8、发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，〔二〕调查程序1、通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况2、判断是否构成同业竞争，核查并取得发行人控股股东或实际控制人对防止同业竞争做出承诺的原件3、通过与发行人高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询券商及注册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的以下内容〔包括但不限于〕：1、是否符合相关法律法规的规定。2、取得与关联交易相关的会议资料，判断是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。3、定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。4、核查原件并取得关联方的相关资料〔身份证、章程营业执照、工商登记资料〕的复印件关联交易及同业竞争〔P10-1—P10-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1调查笔录：〔发行人的控股股东或实际控制人及其控制的企业有无同业竞争〕2防止同业竞争做出承诺〔发行人控股股东或实际控制人和重要关联方〕3关联交易的协议4关联交易的决策程序〔董事会、股东会的会议资料〕5定价依据6关联方的相关资料〔身份证、章程营业执照、股权结构〕十一、发行人的主要财产调查内容发行人拥有房产的情况。发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。发行人拥有主要生产经营设备的情况。上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，假设未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。调查程序与独立性中的资产独产的核查的资产内容相同发行人的主要财产〔P11-1—P11-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1独立性中的资产独产的核查的资产内容2资产的抵押、担保协议3房产、土地的租赁协议4根据章程规定是否需经决策程序〔需经决策程序调取相应的会议资料〕发行人的重大债权债务调查内容发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。调查程序：核查原件并取得复印件：1、银行的〔担保、借款清单〕2、应收、付款项明细表〔核查金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生〕3、500万以上的授信协议4、500万以上的借款协议5、500万以上的借款协议6、500万以上的购销合同7、其他重要合同8、环境保护局、知识产权局、产品质量局的证明〔合法、没有侵权行为〕9、社保交纳情况〔根本养老保险和失业保险医疗保险〕的政府文件、劳动社会保障局证明文件、缴费凭证。原股东关于政策变动原因需补交的费用由其承当承诺书。发行人的重大债权债务〔P12-1—P12-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1银行的〔担保、借款清单〕2应收、付款项明细表〔核查金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生〕3500万以上的授信协议4500万以上的借款协议5500万以上的借款协议6500万以上的购销合同7其他重要合同8环境保护局、知识产权局、产品质量局的证明〔合法、没有侵权行为〕9社保交纳情况〔根本养老保险和失业保险医疗保险〕的政府文件、劳动社会保障局证明文件、缴费凭证。原股东关于政策变动原因需补交的费用由其承当承诺书。发行人重大资产变化及收购兼并调查内容发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和标准性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。调查程序：核查公司的设立以后合并、分立、减少注册资本的行为的工商资料及相关的决策程序的文件的原件并取得复印件。核查公司资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形及相关的文件的原件并取得复印件。3、核查发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件.发行人重大资产变化及收购兼并〔P14-1—P14-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1合并、分立、减少注册资本的决议2变更前后的营业执照及章程修正案3资产置换、资产剥离、资产出售或收购的决议4资产置换、资产剥离、资产出售或收购的协议5资产置换、资产剥离、资产出售或收购定价依据6发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议7拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的意见书、股东会董事会决议、资产情况的说明发行人章程的制定与修改调查内容发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和标准性文件的规定。发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。发行人已在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。调查程序：核查原件并取得复印件：1、公司的章程〔历次〕2、章程修正案〔历次〕3、相应的股东会会议资料〔历次〕4、章程〔草案〕〔历次〕5、章程〔草案〕相应的股东会会议资料〔历次〕发行人章程的制定与修改〔P14-1—P14-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的情况页码1股份公司设立以后的章程2章程修正案3相应的股东会会议资料4章程〔草案〕5章程〔草案〕相应的股东会会议资料发行人股东大会、董事会、监事会议事规那么及标准运作调查内容发行人是否具有健全的组织机构。发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规那么，该议事规那么是否符合相关法律、法规和标准性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。调查程序：核查原件并取得复印件：1、近三年来的历次股东大会会议材料2、近三年来的历次董事会会议材料3、近三年来的历次监事会会议材料4、《股东大会议事规那么》5、《董事会工作条例》6、《监事会议事规那么》7、股东大会或董事会的授权或重大决策8、组织机构的设立决议及组织机构图股东大会、董事会、监事会议事规那么及标准运作〔P14-1—P14-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1近三年来的历次股东大会会议材料2近三年来的历次董事会会议材料3近三年来的历次监事会会议材料4《股东大会议事规那么》5《董事会工作条例》6《监事会议事规那么》议7股东大会或董事会的授权或重大决策况的说明8组织机构的设立决议及组织机构图发行人董事、监事和高级管理人员及其变化调查内容发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和标准性文件以及公司章程的规定。上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，假设存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序。发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和标准性文件的规定。调查程序：核查原件并取得复印件：1、近三年来董事、监事变动的股东大会会议材料2、近三年来的高管人员变动董事会会议材料3、现任董事、监事、高管的身份证明4、现任董事、监事、高管的履历资料发行人董事、监事和高级管理人员及其变化〔P15-1—P15-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容页码1近三年来董事、监事变动的股东大会会议材料2近三年来的高管人员变动董事会会议材料3现任董事、监事、高管的身份证明4现任董事、监事、高管的履历资料5发行人的税务调查内容发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和标准性文件的要求。假设发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处分的情形。。调查程序：1、核查发行人报告期的纳税资料的原件并取得复印件，调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率并取得公司的说明，判断公司纳税是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税2、核查发行人税收优惠或财政补贴文件的原件并取得复印件，判断发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未来影响。3、走访税务主管部门取得公司是否依法纳税的说明书或证明发行人的税务〔P16-1—P16-？〕序号文件名称文件出具的时间文件的主要内容有无需要说明的事项页码1报告期的纳税资料2发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率的说明3财政补贴及收款凭证4税收优惠及相关文件5税务部门的证明或调查笔录〔无行政处分〕发行人的环境保护和产品质量、技术等标准调查内容发行人的生产经营活动和拟投资工程是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和标准性文件而被处分。发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处分。调查程序：采取走访当地工商、税务、海关、土地管理、环保、等部