兄弟科技：兄弟科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

1兄弟科技股份有限公司BrotherEnterprisesHoldingCo.,Ltd.（住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号）2023年度向特定对象发行A股股票方案的二〇二三年十二月2一、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的32、全球原料药市场增长，我国原料药行业快速崛起4公司扩大碘造影剂原料药先进产能顺应了行业内技术进步和产业升级的要5规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支二、本次发行股票及其品种选择的必要性），6疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增居民在医疗保健类别的人均消费支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115（2）仿制药加速渗透背景下，提高碘造影剂原料药供给的必然要求7就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开（3）丰富产品结构、优化业务布局，增强公司盈利水平的必然要求本项目旨在扩张公司碘海醇、碘帕醇等现有碘造影剂系列原料药的生产规8三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性9交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意s、公司不属于一般失信企业和海关失信企业《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范五届董事会第二十二次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第二次临时股六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司2）公司2024年归属于上市公司股东的（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对/2023.12.31前后假设情形1：2024年归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年度年化值一致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的/2023.12.31前后扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率--归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的------------扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率--假设情形3：2024年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2021年度持平归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示（三）董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明项目在人员、技术、市场等方面的储备情况2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等通过多年的技术开发与创新，随着公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其（4）由董事会或人力资源委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执（7）本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履