2023CPA注会《经济法》(机考)真题(A卷)

2023经济法真题（A卷）

一、单项选择题

1.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法说明等。中国证监会发布的《上市

公司信息披露管理方法》属于（

A.法律

B.行政法规

C.部门规章

D.司法说明

2.下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一样才能成立的是（）。

A.甲免除乙对自己所负的债务

B.甲将一枚钻石戒指赠与乙

C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房

D.甲立下遗嘱，将个人全部财产遗赠给乙

3.下列关于民事判决与裁定之关系的表述中，正确的是（

A.判决既可适用于实体问题，亦可适用于程序问题；裁定则只适用于程序问题

B.判决与裁定均在案件审理终结时作出；不同的是，一个案件一般只有一个判决，裁定则可有多个

C.一审判决可以上诉，适用两审终审制：裁定不行上诉，适用一裁终裁制

D.判决只能采纳书面形式；裁定则既可采纳书面形式，亦可采纳口头形式

4.甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为1200万美元。甲以厂

房和设备作价320万美元出资，乙以现金出资.依据外商投货企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为（）。

A.160万美元

B.180万美元

C.280万美元

D.880万美元

5.依据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是（）。

A.中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人

B.外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的25%

C.合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构

D.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人

6.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期

缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）o

A.甲接着向公司担当足额缴纳出资的义务，乙对此不担当责任

B.甲接着向公司担当足额缴纳出资的义务，乙对此担当连带责任

C.乙代替甲向公司担当足额缴纳出资的义务，甲对此不再担当责任

D.乙代替甲向公司担当足额缴纳出资的义务，甲对此担当补充清偿责任

7.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（

A.股东转让其股份，必需在依法设立的证券交易所进行

B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让

D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份

8.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以全部权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责

任公司丙。公司其他股东对甲并非机床全部人的事实并不知情。乙发觉上述状况后，要求返还机床。依据公司法律

制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床

B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床

C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙担当赔偿责任

D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙担当赔偿责任

9.依据证券投资基金法律制度的规定，下列机构中，可以担当证券投资基金托管人的是（

A.基金管理公司

B.信托投资公司

C.商业银行

D.证券公司

10.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特殊状况下发行人可申请适当延长，但至多

不超过1个月

B.招股说明书中引用的财务报表在其最近•期截止日后3个月内有效。特殊状况下发行人可申请适当延长，但至多

不超过6个月

C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊状况下发行人可申请适当延长，但至多

不超过1个月

D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊状况下发行人可申请适当延长，但至多

不超过3个月

11.依据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是（）。

A.调查债务人的财产状况，制作财产状况报告

B.确定债务人的日常开支

C.确定债务人的内部管理事务

D.通过债务人财产的管理方案

12.人民法院于2023年5月16日受理了债权人甲公司申请债务人乙公司破产案。管理人在对乙公司的债权债务进

行清理时发觉，乙公司曾于2023年9月11日为所欠丙公司的一笔原本没有财产担保的债务供应抵押担保。依据企

业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.若管理人能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权供应担保时已面临破产，有权恳求人民法院撤销该抵押担保行为

B.管理人无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权供应担保时已面临破产，即可恳求人民法院撤销该抵押担保行为

C.若甲公司能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权供应担保时已面临破产，有权恳求人民法院撤销该抵押担保行为

D.甲公司无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权供应担保时已面临破产，即可恳求人民法院撤销该抵押担保行为

13.依据企业破产法律制度的规定，下列债务中，在清偿破产费用和共益债务后，应从破产财产中按第一顺位获得

清偿的是（）.

A.破产人所欠职工的伤残补助

B.破产人所欠税款

C.破产人所欠红十字会的捐款

D.破产人所欠环保部门的罚款

14.依据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当担当的责

任是（）«

A.干脆责任

B.主管责任

C.分管领导责任

D.重要领导责任

15.甲将自行车出租给乙，并已交付。丙自乙处窃得该车。下列关于该自行车占有的表述中，符合物权法律制度规

定的是（）。

A.甲将自行车交付给乙后，即丢失了对该车的占有

B.乙从甲处取得自行车后，成为该车的善意占有人

C.丙通过盗窃而取得的对自行车的占有，不受法律爱护

D.丙对自行车的占有属于自主占有

16.甲在上班途中遗失手机一部，被乙拾得。甲发布悬赏广告称，愿向归还手机者支付现金1000元作为答谢。依据

物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（

A.返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付1000元酬金，乙仍无权恳求甲支付该酬金，仅

有权要求甲支付因返还手机而发生的必要费用

B.若乙将手机以3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付3000元，否则无权恳求丙返还手机

C.若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起6个月内认领，则乙取得该手机的全部权

D.若乙欲将手机据为己有，则甲有权恳求乙归还，乙既无权恳求甲支付1000元酬金，亦无权要求甲支付必要的返

还费用

17.甲、乙双方签订•份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭1000吨，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收

到煤款半个月后装车发煤。3月31日，甲调查发觉，乙的煤炭经营许可证将于4月15日到期，目前煤炭库存仅剩

700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂确定暂不向乙付款，并于4月1日将暂不付款的确定及理由通知了

乙。依据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（

A.甲无权暂不付款，因为在乙的履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约

B.甲无权暂不付款，因为甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙供应担保，只有在乙不能供应担保时，甲

方可中止履行己方义务

C.甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权

D.甲有权暂不付款，因为甲享有担心抗辩权

18.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为300万元。同时I丙公司向乙公

司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司300万元机床货款担当保证责任”的保函，并加盖了公司公章。

之后，由于市场改变，甲、乙双方协商同意将机床价格变更为350万元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付机床后，

甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。依据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.丙公司出具保函是其单方行为，因此保证不成立

B.丙公司应在300万元范围内担当保证责任

C.在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求

D.丙公司应担当保证责任，保证期间适用6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之日起计算

19.2023年10月8日，甲提出将其正在运用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。10月21日，甲将车交付给乙，但未

办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心运用:事实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故

障缘由尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。依据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是

（

A.甲、乙赠与合同的成立时间是2023年10月8日

B.双方没有办理过户登记，因此轿车全部权尚未转移

C.甲未照实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效

D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿

20.依据外汇管理法律制度的规定，我国对企业和个人常常项目下用汇的管理，主要体现为（

A.对用汇额度的审核

B.对外汇用途的审核

C.对外汇收支及汇兑环节真实性的审核

D.强制结售汇的管理

21.新加坡商人甲以外币出资，与中国境内企业乙共同设立中外合资经营企业丙。会计师事务所丁受聘为丙供应验

资服务。依据外汇管理法律制度的规定，丁在验资过程中应当向有关政府部门提出验资询证。该政府部门是（）o

A.工商行政管理部门

B.外汇管理部门

C.商务主管部门

D.发展改革部门

22.甲快递公司运用“赫尔墨斯”商标已有5年，但始终未申请注册。乙快递公司最近也起先运用“赫尔墨斯”商

标并拟将其申请注册。依据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）.

A.甲公司对“赫尔墨斯”商标运用在先，乙公司运用该商标的行为侵扰了甲公司的商标权

B.甲公司对“赫尔墨斯”商标运用在先，享有对该商标的注册申请优先权

C.“赫尔黑斯”商标未经注册，不受法律爱护

D.若申请注册，“赫尔墨斯”商标应申请注册为服务商标

23.依据反不正值竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正值竞争行为的是（）。

A.销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标记

B.对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的5%支付“导购费”

C.在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值5000元的液晶电视机一台

D.指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正值男女关系的谣言

24.甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必需运用本市乙酒厂生产的“醉八仙”

系列白酒，并依据有关政府机构的公务接待预算分别下达了肯定数量的用酒任务。依据反垄断法律制度的规定，下

列表述中，正确的是（

A.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用行政权力解除、限制竞争行为

B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

C.甲市市政府实施了滥用行政权力解除、限制竞争行为，乙酒厂不违法

D.甲市市政府实施了滥用行政权力解除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

二、多项选择题

1.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有（）.

A.甲把要求乙清偿3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去

B.乙对甲的债务已过清偿期1个月，乙突然不知所踪。经过2个月的多方探寻无果后，甲在《人民法院报》上刊登

声明，要求乙清偿债务

C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有1个月即将届满时I甲意外死亡，需等待确定继承人

D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还1个月前到期的债务，乙即一边连称“愧疚”，一边匆忙离

去

2.依据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的平安审查内容包括（）.

A.并购交易对国防平安的影响

B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

C.并购交易对市场竞争条件的影响

D.并购交易对涉及国家平安关键技术研发实力的影响

3.依据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，恳求人民法院

认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有（）。

A.将出资款项转入公司账户验资后又转出

B.通过虚构债权债务关系将出资转出

C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行安排

D.利用关联交易将出资转出

4.下列关于股份有限公司收购自身股份嘉奖给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有（

A.应经股东大会决议

B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%

C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付

D.所收购的股份应当在1年内转让给职工

5.依据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有（

A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲

B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙

C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙

D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁

6.依据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）«

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开指责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际限制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

7.依据企业破产法律制度的规定，下列关于破产管理人酬劳的表述中，正确的有（）。

A.人民法院实行公开竞争方式指定管理人的，其酬劳方案由市场确定，不受有关司法说明关于管理人酬劳比例范围

的限制

B.在指定清算组担当管理人时，有关政府部门派出的工作人员参加工作的，不收取酬劳

C.担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入管理人酬劳的标的额

D.担当管理人的会计师事务所聘用本专业的其他社会中介机构帮助变现担保物的，所需费用可由担保权人担当

8.依据企业国有资产法律制度的规定，下列企业资产中，属于国有资产的有（

A.以国有企业中的工会会费结余购建的资产

B.国有企业从运用经营中借入资金所形成的税后利润中提取的公积金

C.国有企业接受馈赠形成的资产

D.中外合资经营企业中，中方投资者职工的工资差额

9.依据物权法律制度的规定，建筑物区分全部权的专有部分应当具备的要件有（

A.构造上的独立性

B.空间上的封闭性

C.利用上的独立性

D.登记上的独立性

10.依据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不行抗力的有（）。

A.海啸

B.地震

C.台风

D.洪水

11.甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知所终。

乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1个月后，甲躲债归来，恳

求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。依据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有（

A.乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的恳求

B.水泥毁损的损失应由甲担当

C.乙有权要求甲支付水泥价款

D.乙无权要求甲支付提存费用

12.下列各项中，属于我国《外汇管理条例》所规定的外汇的有（）。

A.中国银行开出的欧元本票

B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票

C.中国政府持有的特殊提款权

D.中国公民持有的日元现钞

13.家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。依据

商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有（

A.乙自商标转让协议生效时起，成为“古镜”商标的商标权人

B.甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请

C.乙取得“古镜”商标的专用权后，甲无权再运用该商标

D.甲应将“古境”商标一并转让给乙

14.依据反垄断法律制度的规定，经营者因实施垄断行为的可能担当的法律责任类型有哪些（）.

A.行政责任

B.民事责任

C.刑事责任

D.宪法责任

三、案例分析题

1.（本小题10分。）2023年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（简称A企业），从事产业投

资活动。其中，甲、乙、丙为一般合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。

2023年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙

人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参加执行合伙事务为由表示反对。

A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决方法作出约定。

2023年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业（简称C企业），并任执行合伙人。后因C企业

起先涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未

对此作出约定为由予以拒绝。

2023年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2023年12

月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价

值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出

就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主见，A企业均表反对。

1.甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立？并说明理由

2.在甲、乙反对，其他合伙人同意的状况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过？

并说明理由

3.甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主见是否成立？并说明理由

4.庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务？并说明理由

5.戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效？并说明理由

6.庚是否有权恳求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额？并说明理由

2.（本小题10分，可以选用中文或英文解答，如运用英文解答，须全部运用英文，答题正确的，增加5分，最高得

分为15分。）

A公司为支付货款，向B公司签发了一张金额为200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。

B公司收到汇票后将其背书转让给C公司，以偿还所欠C公司的租金，但未在被背书人栏内记载C公司的名称。C

公司欠D公司一笔应付账款，遂干脆将D公司记载为B公司的被背书人，并将汇票交给D公司。D公司随后又将汇

票背书转让给E公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“工程验收合格则转让生效J

D与E因工程存在严峻质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E公司为支付广告费，欲将汇票背书转让

给F公司。F公司负责人知悉D与E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求E公司之关联企业G公司与F

公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G公司就E公司对F公司担当的票据责任供应连带责任保证。但是，

G公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。

F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以A公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F公司遂向C、D、E、

G公司追索。

1.C公司是否应向F公司担当票据责任？并说明理由

2.D公司对E公司的背书转让是否生效？并说明理由

3.D公司能否以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司担当票据责任？并说明理由

4.F公司能否向G公司行使票据上的追索权？并说明理由

5.G公司是否应向F公司担当保证责任？并说明理由

3.（本小题18分。）2023年10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司（简称恒信公司）进行

股权投资。天翼资本调查发觉，恒信公司成立于2023年2月，注册资本为2000万元；自然人股东甲、乙和法人股

东A公司分别认缴的出资比例为15%、15%和70%；甲、乙以现金出资，A公司以现金200万元和500平米办公

用房作价1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A公司则于首期缴付了200万元现金，办公用房于2023

年6月交付恒信公司运用，但始终未办理过户手续；依据股东协议的约定，A公司应于2023年6月底之前缴付全部

出资。基于上述事实，天翼资本认为，A公司的首次出资额未达认缴总出资额的20%,不符合法定比例要求，且其

实物出资义务尚未履行完毕。A公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。

甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实

际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并恳求恒信公司确认股东

身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但

甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的恳求，乙与A

公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2023年11月达成和解，甲向丙返还300万

元出资款本息并赐予高额补偿，丙放弃其他恳求并与甲解除股权代持协议。

2023年12月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2023年3月，恒信公司获准首次

公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。

2023年1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发觉，恒信公司从2023年至2023年分别实现可安排利润

1080万元、1800万元和3000万元，并累计安排利润1280万元，其中现金分红480万元。证券公司认为恒信公司

在利润安排方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监

会核准。恒信公司于2023年5月发行公司债券4000万元，再于同年6月和7月各发行公司债券2000万元。

2023年7月初，恒信公司起先与B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长

探讨此事，遂于7月4日买入B公司股票3万股。7月6日，市场出现收购传闻，B公司股价当日及次日连续涨停。

B公司询证相关股东后，于7月8日发布公告，称该公司的股东C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判.B公司

股票随即停牌。7月15日，恒信公司与C公司正式签订协议，收购后者所持B公司30%的股份，并发布相关公告，

股票复牌。丁于7月18日悉数卖出此前买入的B公司股票，获利丰厚。收购协议于2023年7月底履行完毕，恒信

公司成为B公司的大股东。

2023年8月，B公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持B公司1.5%的股份。

1.天翼资本认为A公司首次出资额不符合法定比例要求的观点是否正确？并说明理由

2.天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立？并说明理由

3.甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的恳求？并说明理由

4.恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的恳求？并说明理由

5.证券公司认为恒信公司在利润安排方面不符合增发条件的看法是否正确？并说明理由

6.恒信公司分期发行公司债券的各期发行比例和时间间隔是否符合规定？并分别说明理由

7.B公司是否有义务于7月8日发布关于收购谈判事项的公告？并说明理由

8.秘书丁的行为是否构成内幕交易？并说明理由

9.恒信公司从二级市场增持B公司1.5%股份时，是否必需向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免？并说明

理由

4.（本小题17分。）2023年3月1日，甲房地产公司（简称甲公司）与乙建筑公司（简称乙公司）签订一份建筑工

程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款5000万元，工期14个月。工程将要竣工

时，甲公司因资金短缺，无力接着供应约定由其供应的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有

资金500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验

收后，甲公司支付了3000万元工程款，剩余2000万元工程款及乙公司垫付的500万元建筑材料款尚未支付。

2023年6月22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款2.5亿元，同时办理了抵

押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息2亿元。

2023年，乙公司起先涉足房地产开发业务，并于7月12日以2.3亿元的价格，从丁房地产公司（简称丁公司）处

受让一块建设用地运用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地运用权时，向丁公司支付了1.3亿

元土地转让金。依据双方约定，剩余1亿元转让金应于2023年5月31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼

作抵押，为乙公司所欠丁公司的1亿元土地转让金供应担保，双方亦办理了抵押登记。

西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解逆境，乙公司于2023年6月8日，以西山公寓作抵押，从戊银行

处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押

权。

2023年10月29日，吴某以110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一次性付清了房款。但乙公司未将该房屋

已设定抵押的事实告知吴某。

甲公司因不能清偿到期债务，于2023年12月27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就

其2000万元的工程余款和500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的2亿元借款本息、丁公司就其1亿元土

地转让金，均主见以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。

鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过3个月，2023年3月20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院

拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主见解除房屋买卖合同，要求乙公司返还110万元

购房款并赔偿损失，此外，还要求乙公司另行支付110万元惩处性赔偿金

1.甲公司所欠乙公司的2000万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由

2.甲公司所欠乙公司的500万元垫资款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由

3.甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理由

4.由甲公司担保的乙公司所欠丁公司1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿？并说明理

由

5.吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同？并说明理由

6.吴某是否有权要求乙公司返还110万元房款并赔偿损失？并说明理由

7.吴某是否有权要求乙公司支付110万元惩处性赔偿金？并说明理由

参考答案及评分标准

一、单项选择题（本题型共24小题，每小题1分，共24分。）

1.C2.B3.D4.B5.D6.B7.B8.C

9.C10.C11.D12.B13.A14.C15.D16.D

17.D18.B19.A20.C21.B22.D23.B24.C

二、多项选择题（本题型共14小题，每小题1.5分，共21分。）

1.AB2.ABD3.ABCD4.ABD5.ABC6.ABCD7.BC8.BCD

9.ACD10.ABCD11.ABC12.ABCD13.BCD14.AB

三、案例分析题（本题型共4小题55分。其中一道小题可以选用中文或英文解答，请细致阅读答题要求。如运用英文

解答，须全部运用英文，答题正确的，增加

5分。本题型最高得分为60分。）

1.（本小题10分。）

答：

（1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。

依据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参加选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。

（2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的状况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。

依据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约

定表决方法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。A企业的合伙协议没有约定表决方法,

丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的

提议可以通过。

（3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主见不成立。依据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与

本有限合伙企业相竞争的业务。

（4）庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。依据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的

债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企

业的债务。

（5）戊的出质行为有效。依据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙

企业中的财产份额出质。

（6）庚有权恳求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。依据合伙企业法律制度的规定，当合伙人的自有财产

不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人

可以恳求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期

借款，故庚有权恳求人民法院强制执行戊在A企业

中的财产份额。

2.（本小题10分，可以选用中文或英文解答，如运用英文解答，须全部运用英文，答题正确的，增加5分，最高得

分为15分。）

答：

（1）C公司不应向F公司担当票据责任。由于C公司未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应担当任

何票据责任。

（2）D公司对E公司的背书转让生效。依据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不影响背书行为的

效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。

（或答：背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。）

（3）D公司可以以其与E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向F公司担当票据责任。依据票据法律制度的规定，票

据债务人不得以自己与持票人的前手之间的

抗辩事由对抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解

决，却仍旧接受汇票，故其权利不能优先于其前手

E公司。(或答：F公司明知D公司与E公司的工程纠纷尚未解决，却仍旧接受汇票，故D公司可以基于该抗辩事由拒

绝向其担当票据责任。)

(4)F公司不能向G公司行使票据上的追索权。依据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载

保证文句并由保证人签章。G公司未在票据上

记载任何内容，亦未签章，其行为不构成票据保证，G公司不属于票据债务人，故F公司不能向其行使票据上的追索

权。

(5)G公司应当向F公司担当保证责任。尽管G公司不存在票据上的保证责任，但G公司与F公司签订了保证合同，

适用担保法有关保证责任的规定。作为连带责

任保证人，在E公司不履行债务时，G公司应当担当保证责任。

英文答案：

(1)CisnotliabletoFforthenote/draft/negotiableinstrument/billofexchange.SinceCdidnotsignorsealonthe

bill,itisnotapartytothebill

relationshipandhasnobillliability.

(2)TheendorsementDmadeforEhastakeneffect.Accordingtothelawsonnegotiableinstruments,any

conditionaccompanyinganendorsementisnull

andvoid,andthevalidityoftheendorsementandthebillrightenjoyedbytheendorseebasedonitshallnotbe

affected.(OR:Theconditionimposedonthe

endorsementisofnoeffectonthebill.

(3)DmayuseitsunsettledprojectdisputewithEtodenyitsbillliability.Accordingtothelawsonnegotiable

instruments,abilldebtorcannotusea

contradictingissuebetweenthedebtoranditspriorpartiestodenyaclaimfromtheb川holder,unlessthebill

holderhasbeenawareofthecontradictingissue

whenacceptingthebill.FknewtheexistenceoftheunsettleddisputebetweenDandE,neverthelessheaccepted

thebill.Hencethebillrightheisentitledto

couldnotgobeyondthatenjoyedbyEwhichsuffersthenegativeresultofthedispute.(OR:Facceptedthebill

withtheknowledgeoftheunsettleddispute

betweenDandE,soDmayusethedisputeasareasontodenyhisbillliabilitytoF.)

(4)FcannotgoafterG/exerttherecourserighttowardGonthebasisofthebill.Accordingtothelawson

negotiableinstruments,aguaranteeonthebill

requiresexplicitguaranteeexpressionsaswellassignatureandsealfromtheguarantor.Gneitherputdownsuch

wordsonthebillnorsignedonit,soitisnota

partytothebill.

(5)GshouldassumetheguaranteeliabilitytowardF.ThereisavalidguaranteecontractbetweenFandG.Asa

jointandseveralliabilityguarantorforE's

debt,GshouldbeliabletoFwhenEfailedtoperformhisdebt.

3.(本小题18分。)

答：

(1)天翼资本认为A公司首次出资额不符合法定比例要求的观点不正确。

依据公司法律制度的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。并不要求单个股东的首

次出资均需达到该股东认缴出资总额的

20%。恒信公司全体股东的首次出资额为800万元，高于注册资本的20%。

（2）天翼资本认为A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。

依据公司法律制度的规定，出资人以房屋出资，已经交付公司运用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出

资义务。因此，在A公司将房屋过户给恒信公

司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。

（3）甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的恳求。

依据公司法律制度的规定，在实际出资人与名义股东关于出资的约定合法的状况下，二者因投资权益的归属发生争

议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由

向名义股东主见权利的，该主见应当得到支持。因甲、丙之间的股权代持协议合法有效，且丙实际履行了出资义务，

故甲无权拒绝丙返还分红的恳求。

（4）恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的恳求。

依据公司法律制度的规定，若实际出资人恳求公司确认股东身份，须经公司其他股东过半数同意。因乙和A公司均予

反对，丁的