股权管理与股权激励管理知识分析案例

澳门城市大学博士生：王鹏指导老师：丑建忠教授邮箱：wp03801122@股权鼓励目录Page

2背景介绍股权鼓励的定义股权鼓励的开展历程股权鼓励的理论根底案例研究基于股权鼓励的投资策略关于民营企业股权鼓励的思考理论及案例01实证分析02关于股权鼓励的思考股权鼓励的效果股权鼓励的市场特征03股权鼓励最早的雏形？Page

3股权鼓励的由来最早出现于500年前中国晋商，人身顶股制兴起于15世纪末的明朝，在16世纪70年代的明仁宗年间进入鼎盛时期，到19世纪70年代的清朝光绪年间到达辉煌期，贸易做到了欧洲。在世界经济史上，只有威尼斯商人和犹太商人可以与之相比。Page

4身股制的提出Page

5“无论一国一家还是一店，要想兴旺，用人，用人就要兼顾东家、掌柜、伙计三方的利益，我提议，在店规里加一款，学徒四年以上出师，愿在本号当伙计者，一律顶一厘身股，此后按劳绩逐年增加。〞乔家大院身股机制〔股权鼓励的中国智慧〕中国票号中传统的“身股〞机制，有效地解决了东掌之间的委托--代理问题东家——股东掌柜——职业经理人身股——技术、基层等骨干Page

6身股制简要介绍身股并不是普通意义上的股份，仅仅是一种分红权。换言之，身股与银股都参与分红，但人在身股在，人离开票号，身股自动取消。各个票号身股参与分红方式不同。有的票号是一股银股与一股身股同权参与分红，有的票号是首先按比例分开银股与身股，然后再分红。票号通常一个账期(4年)分一次红，并由东家在分红时根据员工职务变动和业绩决定身股的调整。正常情况下，多数人身股增加，个别犯错误或业绩差的也有降低身股者。而且身股分盈不分亏，即只有权利，没有风险。Page

7身股机制给乔家带来了什么？乔家大院的主人公乔致庸创办的大德通票号。1889年银股为20股，身股9.7股；而到1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股，几乎到达20年前的2.5倍。从1889年到1908年20年间，银股的比例变小了，但由于整个蛋糕做大——分红总额增大了，财东最终所分得的银子不是少了，而是大大增加了。1889年账期大德通票号盈利总额约2.5万两白银，每股分红约850两白银，财东分得1.7万两白银；而到1908年账期赢利总额达74万两白银，每股分红约1.7万两白银，大德通此时的资本银为22万两白银，虽然其红利的一半以上分给了员工，但财东却分得了34万两白银，相当于20年前的20倍。Page

8身股制：晋商创造票号辉煌的动力清朝道光年间，当徽商走向没落时，晋商以票号业迈向自己事业的顶峰。从1823年(道光三年)第一家票号日升昌诞生到辛亥革命后票号衰落的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两，其间没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这种奇迹的发生当然有赖于内部严格的管理，但这种管理之所以有效，还在于有效的鼓励机制。这种鼓励机制就是以身股制为形式的分享制。分享制是指全体员工分享企业红利。Page

9收入比照按身股制，票号的员工能分到多少钱呢?据查阅资料记载，在每个账期(4年)内，每厘身股高者可到达1700两银子，低者也有200-300两银子，正常情况在1000两银子左右。这样，大掌柜有10厘身股，每4年可分1万两银子，各地分号掌柜及中层管理人员身股在5-6厘，亦可分5000-6000两银子。这种收入水平在当时处于什么地位呢?我们把县官与票号分号掌柜来比较。当时一个县官(七品)包括养廉银在内的全部收入为每年1050两银子，4年才4200两，而票号分号掌柜的收入仅仅分红一项就超过了县官，还不包括每年的免费供给与辛金。这种有效的鼓励机制是创造票号辉煌业绩的动力所在。Page

10晋商成功的根本原因——最优秀的人才首先，票号吸引了山西最优秀的人才。当时山西人择业的顺序是“一进票号，二进衙门为吏，三才读书考科举〞。在清代，山西没有出过一个状元，连进士也远远低于其他省份。这并不是因为山西没人才，而是人才都进了票号，不走科举人仕之路。你想想，十年寒窗苦的辛酸与科举和入仕的不确定，比进票号当个中层管理人员，当官能有什么吸引力呢?票号选人极为严格，能选出最优秀者还在于身股制的吸引力。当时山西人不以有什么功名表示社会身份和地位，而以在票号有多少身股表示社会身份和地位。晋商造就了一种“万般皆下品，惟有从商高〞的社会气氛，靠的正是这种身股制。Page

11晋商成功的根本原因——强大的约束力其次，严格的管理得以实施。票号有一套严格的管理制度，对员工有极其严格的要求。例如，不准寄宿嫖娼、不准参与赌博，不准吸食鸦片，不准携带家属、不准假公济私等等标准员工行为的十不准。这对减少内部人的时机主义行为起了有效的作用。票号中没有发生过内部人犯罪与这些严格的管理制度相关，员工能接受并认真执行这些制度那么是鼓励机制在起作用。进票号，找这样一份待遇高又体面的工作不容易，谁会违规去砸自己的饭碗呢?鼓励与约束是相辅相成的，没有有效的鼓励，约束就很难起作用。Page

12晋商成功的根本原因——“企业文化〞票号的传统是“博学、有耻、腿长〞，博学是精于业务;有耻是讲信誉，讲职业道德;腿长是勤奋，走遍国内外。晋商票号正是靠这种传统成功的。晋商票号中还浮现了一批勤奋、敬业、有开拓精神的职业经理人，他们为票号奉献自己的一切。甚至在太平天国、八国联军动乱，总号让他们尽快撤回时，仍坚守岗位，减少了票号的损失。我们今天在为票号的业绩而感慨时，千万别忘了创造这种业绩背后的身股制。Page

13诞生的背景其诞生的主要背景是为了解决委托—代理本钱而诞生的，而委托代理是社会化大生产和专业化分工的管理模式形成与确立。此后，企业的经营管理权常常是委托一批具有专业性职业经理人和管理团队来行使，提高了经营管理效率的同时也产生了委托代理问题，即为谋求私人利益最大化的经理人与股东利益常存在分歧，导致他们在做决策时可能会偏离股东价值最大化的目标而对股东的利益造成损害，造成额外的“代理本钱〞。在此背景下，股权鼓励作为一种公司治理工具而被提出来并广泛应用于实践之中。Page

14Page

15股权鼓励的定义定义：股权鼓励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期开展效劳的一种鼓励方法。股权鼓励的理论根底Page

16股权鼓励委托—代理理论风险理论内部人控制理论交易费用理论人力资本理论股权鼓励的理论根底股东利益最大化经营者与股东之间的委托代理关系建立鼓励约束机制降低代理本钱企业是人力资本与物质资本订立的市场合约人力资本与物质资本一样拥有企业利润的索取权人力资本与其所有者的不可分割性企业代替市场带来内部交易费用提升股权鼓励使经营管理人员内部化，降低交易本钱风险与收益成正比经营者在收益卑微的情况下会成为风险的躲避者协调经营者的风险与收益所有权与经营权别离，导致“内部人〞利用控制权侵占股东资产引入股权鼓励，改变内部人的身份与收入，使其与股东利益一致现代股权鼓励的起源与开展现状1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权方案。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股方案〔ESOP〕。1974年，美国国会通过?职工退休收入保障法?1984年，美国国会通过?1984年税收改革法?20世纪初，股权鼓励在美国的推行及产生的积极影响，引起法国、英国、日本等50多个国家起而效之，使得股权鼓励成为一种国际潮流。目前，美国实施股权鼓励的企业到达了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股方案。Page

17美国高管薪酬变化图Page

18注：资料来源标准普尔500指数〔S&P500〕“一元CEO〞现象从苹果公司老总史蒂夫·乔布斯到谷歌公司掌门拉里佩奇，在美国公司首席执行官(CEO)每年只领1美元工资早已不是什么新鲜事。根据386家标准普尔成分股企业向美国证券交易委员会提交的报告，在年收入超过3000万美元的CEO中，工资占总收入的比重更是低至2.7％。美国杜克能源公司CEO詹姆斯·罗杰斯工资为零，但凭借大量股票及期权入账，其总收入到达了2750万美元。同样是零工资的还有第一资本金融公司CEO理查德·费尔班克，个人总收入到达7300万美元。Page

19股权鼓励在我国的开展历程1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。20世纪90年代股权鼓励在世界兴起，中国也在进行国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大胆尝试。1993年万科公司聘请香港专业律师起草并制定?员工股份方案规那么?，走在时代的前列。1999年9月，天津泰达制订了我国实施股权鼓励的第一部成文法-?鼓励机制实施细那么?。1999年第十五届四中全会?关于国有企业改革和开展假设干重大决定?充分肯定了经营者“持有股权〞的鼓励方式。Page

20股权鼓励在我国的开展历程〔续〕2024年十六大报告明确提出“要确立管理与其他要素一起按奉献参与分配的原那么〞。2024年1月1日证监会发布实施?上市公司股权鼓励管理方法?。同年9月30日，国资委、财政部发布实施?国有控股上市公司〔境内〕股权鼓励试行方法?扫清了股权鼓励的限制性障碍。2024-2024年8月共有296家上市公司公布股权鼓励预案，占到股权鼓励总预案70%，说明股权鼓励开展迅速。Page

21国内股权鼓励法治完善过程Page

22股权鼓励是长期鼓励的一种工具Page

23¾¾公司股东

将管理层的利益与股东利益紧密结合

Ø

减少委托－代理导致的内部人控制风险

Ø公司本身

业绩显著提高和改善

ØØ股权鼓励减少现金流出¾管理层¾

Ø

Ø员工

Ø更好地与绩效挂钩，积极性提高递延薪酬支出充分调动积极性和能动性¾客户

Ø获得更好的效劳和产品股权鼓励机制的多赢效果股东公司管理层员工客户在首次上市或发行新股时，实施股权鼓励方案的公司能获得更多资本市场的青睐三种股权鼓励工具的介绍Page

24激励方式概念不适合的情况股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的权利。当公司股票与公司业绩相背离时，没有正面效果限制股权之业绩股票指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。（业绩股票由公司出钱购买，狭义限制股权由个人出钱购买；另外也可由公司和个人共同出钱）当公司现金流有压力时或负责经营时，不适合限制股权（狭义）激励对象经济承受能力不足时，不适合。股票增值权（虚拟股票）是一种与股东价值增长挂钩的虚拟股权激励模式，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。当公司现金流有压力时或负责经营时，不适合。实施股权鼓励的主要目的股权鼓励1432实现“上下同欲〞在员工个人开展与公司开展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使鼓励对象的行为与公司的战略目标相一致。“金手铐〞效应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保存、鼓励高级管理人员和关键岗位人员，大幅提高其离职本钱，为公司长期稳健开展提供人力资源保障。优化薪酬结构以股权〔期权〕代替对鼓励对象的局部现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体鼓励效果，增强企业凝聚力。回应员工呼声回应管理人员和技术人员〔尤其是局部老员工〕希望持有公司股票的愿望。股权鼓励的特点Page

261.股权激励是一种长期激励计划，主要影响员工将来的行为2.使员工与企业业绩挂钩，提高员工忠诚度，限制员工跳槽3.既可以采用现金支付，又可以采用股票相关方式支付；4.是员工与企业形成以产权为纽带的利益共同体，共负盈亏。股权鼓励的关键因素Page

27激励额度激励范围行权价格行权时间鼓励范围Page

28§§

§上市公司母公司〔控股公司〕的负责人在上市公司担任职务的，可参加 股权鼓励方案，但只能参与一家上市公司的股权鼓励方案。§§ 股权鼓励方案的鼓励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术〔业务〕人员，以及公司认为应当鼓励的其他员工，但不应当包括独立董事 上市公司监事不得成为股权鼓励对象国资委 鼓励范围：证监会与国资委均作出明确要求证监会上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权鼓励方案上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续开展有直接影响的核心技术人员和管理骨干鼓励额度Page

29鼓励额度:证监会规定了股权鼓励总额度与个人获授额度的上限，国 有企业同时受国资委相关法规的限制 市场实践§民营上市公司：授予额度普遍较高，集中在 总股本3%-5%，少量到达10%§国有控股上市公司：授予额度普遍较低，多 数在3%以内，少量缺乏1%§占比的上下与公司股本总额以及鼓励对象范 围广度有关 政策规定§证监会：上市公司全部有效的股权鼓励方案所涉及 的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%§证监会：非经股东大会特别决议批准，任何一名激 励对象通过全部有效的股权鼓励方案获授的本公司 股票累计不得超过公司股本总额的1%§国务院国资委：在0.1%至10%之间合理确定，最高不 得超过10%；首次授予原那么上应控制在上市公司股本 总额的1%以内。行权价格Page

30授予价格：证监会与国资委对股票期权与限制性股票的授予〔行权〕价格都作了明确规定34股票期权§期权的行权价格不应低于股权鼓励方案草案摘要证监会国资委证监会国资委 公布前一个交易日的公司标的股票收盘价和前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价的较高者§不低于公司标的股票在股权鼓励方案草案摘要公 布前一个交易日的收盘价和前30个交易日内的平 均收盘价的较高者§IPO时的授予价格按IPO后满30个交易日计量,依据 上述原那么规定的市场价格确定§如果标的股票来源是存量，即从二级市场购入股 票，按照?公司法?关于回购股票相关规定执行§发行价格不低于基准日前20个交易日公司股

票均价的50％限制性股票§个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%，

即，限制性股票授予价格不低于股票价格的50%行权时间Page

31时间条件：股权鼓励方案需要满足各个关键时点的要求授予日生效日行权期/解锁期§授予日：正式授予的时间，不得为：〔一〕定期报告公布前30日；〔二〕重大交易或重大事项决 定过程中至该事项公告后2个交易日；〔三〕其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个 交易日§等待期/禁售期：股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔，或限制性股票从授予到首次可以 出售的时间间隔。 证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于2年。§生效日：期权可以行权，限制性股票可以开始解锁的时点。§行权期/解锁期： 证监会要求：不得短于1年；国资委要求：不得短于3年。§鼓励方案有效期： 证监会：股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年； 国资委：股东大会通过之日起计算不得超过10年；失效日等待期/禁售期 授予价格 多少价格买入？方案有效期,不超过10年股权鼓励须遵循的政策法规

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32?上市公司股权鼓励管理方法〔试行〕??股权鼓励有关事项备忘录1号?国资委/财政部〔针对国有企业〕?国有控股上市公司〔境内〕实施股权激 励试行方法??关于标准国有控股上市公司实施股权激 励的有关问题的通知??公司法?国家税务总局?关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知??关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知??关于股权鼓励有关个人所得税问题的通知? ?关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的 通知?与补充通知 ?关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人 所得税有关问题的通知?证监会〔针对所有A股上市公司〕?股权鼓励有关事项备忘录2号??股权鼓励有关事项备忘录3号? ?企业会计准那么－11股份支付?

A股上市公司成功实施股权鼓励路线图Page

33颁布股权激励方案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公司业绩提升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公司股价上涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激励对象行权获益公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益公司业绩处于上升阶段股票市场处于上涨周期案例-股票期权：烽火通信〔600498〕Page

34公司的股票鼓励方案为股票期权，首期鼓励方案向董事、高管及关键岗位员工共149人授予236万份股票期权，占总股本0.576%主要条款方案概述董事、高管合计11名关键管理技术岗位员工共138名实施对象计划支付236万份股票期权，占当时总股本0.576%激励规模行权价不低于17.76元行权价股票期权激励计划获授的上一年度经审计确认的的净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩水平股票期权激励计划获授上一年度经审计确认的的新产品销售收入占主营业务收入比例≥15%，新产品销售收入增长率≥20%获授业绩条件2010年ROE≥8.2%，2011-2013年ROE≥10%；且不低于于同行业当年平均业绩（或75分位值）水平的较高者行权有效期开始上一年度（2010年）经审计确认的净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩（或75分位值）水平的较高者。以上指标均扣除非经常性损益后计算行权业绩条件2007.12.23董事会通过首期股票期权激励计划2009.01.29董事会通过激励计划修改版2009.04.08股东大会通过激励计划修改版2009.04.29授予日案例-股票期权：烽火通信〔600498〕Page

35期权授予日〔T日〕为2024年4月29日，授权日起两年后，满足行权条件的鼓励对象可以行权本次鼓励方案分四期按照25%比例匀速行权，每期行权有效期为三年股票期权行权时股价过高进行限制的安排期权行权安排和财务影响时间进度安排行权期行权期间行权额度比例第一期行权T日+2年起至T日+5年止25%第二期行权T日+3年起至T日+6年止25%第三期行权T日+4年起至T日+7年止25%第四期行权T日+5年起至T日+8年止25%ABCD加权分数X≥9080≦X﹤9070≦X﹤80X﹤70行权比例100%80%50%不行权鼓励对象按照?股票期权鼓励方案绩效考核方法?考核得分确定其行权期可行使股票期权额度，股票期权鼓励方案行权分数划分为A、B、C、D四个档次，按绩效考核结果四个档次确定行权比例：股票期权实际收益应该控制在薪酬总水平〔含股票期权收益〕的30-40%，其中2024年净资产收益率完成目标值但低于10%时，股票期权实际收益不能超过薪酬总水平〔含股票期权收益〕的30%股权鼓励的效果从公司、股东的角度从鼓励对象的角度看

从投资者的角度Page

36财务指标2009年2010年ROE8.20%10.74%净利润增长率37.75%34.45%2009年4月29日2011年4月29日增长率股价14.9329.597.59%2009年4月29日2011年4月29日增长率上证指数2622.432911.5111.02%结论：Win-win股权鼓励实践之启示

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37 为何上市公司在2024年出现大量作废股权 鼓励方案的案例？1 §2024年由于公司治理自查活动的进 行，证监会暂停审批股权鼓励，审批 时间跨度太长导致了方案的不适用性2 §早期设计的方案不符合证监会后期的 补充法规，主要是股权鼓励审核备忘 录1、2、3号3 §在市场相对高点确定了较高的行权价， 由于证券市场的波动性，尚未及授出已 经跌破行权价，丧失了鼓励力度 实施股权鼓励的本卷须知公司实施股权鼓励条件的完备性 股权鼓励方案的合规合法性 股权鼓励方案的科学合理性1234股权鼓励方案的时机选择恰当目录Page

38背景介绍股权鼓励的定义股权鼓励的开展历程股权鼓励的理论根底案例研究基于股权鼓励的投资策略关于民营企业股权鼓励的思考根底理论01实证分析02关于股权鼓励的思考股权鼓励的效果股权鼓励的市场特征03实证分析Page

39股权鼓励的效果〔一〕从统计数据可以看出，公布股权鼓励方案的上市公司其市盈率明显高于市场平均水平，亦高于行业平均水平，说明股权鼓励在提升公司估值水平方面有明显效果股权鼓励的效果Page

40股权鼓励的效果〔二〕由上图可以看出，公布股权鼓励方案的上市公司涨幅远超大盘，足见股权鼓励在资本市场的认可度。股权鼓励的市场特征年份行情特征预案公布数占比年份行情特征预案公布数占比2005平稳72%2009上涨155%2006上涨4013%2010震荡8829%2007牛市103%2011震荡7324%2008熊市7023%合计303100%特征1：预案集中在熊市和震荡市在股价低迷〔熊市和振荡市〕时候，推出股权鼓励：12能提高管理层的主动能动性，激发员工的积极性，增强企业核心竞争力，更有利于保障公司业绩增长。能促使管理层主动关注二级市场股价的波动，更有利于刺激公司股价的上涨。特征2：股票期权占七成股权鼓励主要类型：股票期权、限制性股票、股票增值权股票