跨国并购与走出去战略

跨国并购与走出去战略

一、企业跨国并购程序在中国等转型经济的背景下，不同形式的企业所有权关系和不同形式的并购公司揭示了不同形式的跨境并购形式。粗略地浏览一下近一、两年以来见诸媒体报道的中国企业参与的跨国并购案例，至少可以归纳出7种情形:中国企业收购或兼并境外外国企业；中国企业收购或兼并境外企业在华子公司；中国国内企业收购或兼并境外中资企业；在华外资企业收购或兼并境外中资企业；在华外资企业彼此兼并或收购；外国在华子公司收购或兼并中国国内企业；在华外资企业子公司收购或与境外外国子公司合并。客观地来说，在上述7种并购情形中，与中国企业“走出去”联系最为紧密，因而最值得关注的跨国并购，要数第1种情形。即中国各类企业以“走出去”为目的的外向跨国并购。总揽中国企业并购主要案例以及国际上著名跨国并购案例，对于企业跨国并购程序，大体上可以归纳为以下步骤：第1步，遴选与锁定并购目标。从企业国际化或“走出去”总体战略目标出发，寻找国外潜在的并购企业，锁定目标。目前国际上存在众多并购中介机构，互联网上也有大量并购中介信息，几乎所有待售企业信息和不少有意收购企业的信息都可在互联网上找到。这为企业在全球及选定国家或地区寻找与甄选并购对象，创造了优良的环境。而像中海油一度参与竞购的美国尤尼科那样的企业，一旦股东大会决定出售，法律所要求公布的信息一定会被公布出来，由此极大地便利了企业收购或兼并方的信息获得，降低了交易费用。第2步，并购可行性分析与论证。即对有意并购的企业进行摸底。这一步的主要工作包括：1.并购企业外部环境分析。主要有制度与市场环境，即了解企业所在国家或地区项目及行业外资准入制度，分析东道地并购市场态势与发展趋势及并购项目的产业发展前景；2.并购企业价值评价。一般应聘请所在国或国际较有权威的财务公司及相应中介机构，对企业资产价值、市场潜力以及财务状况进行专业分析，由此确定并购决策。第3步，策划与提出并购方案。上述步骤之后，即对并购目标企业外部环境及内部资产及管理状况有了实质性把握之后，企业若决定并购，则应进入并购实证策划阶段。并购方案一般包括：1.确定并购的形式，即采取收购（acquisition）方式还是兼并(merge)方式实施并购；2.选择并购支付方式与最佳时机。并购的支付方式有股权置换和现金支付，也有二者兼具；3.制定并购前本企业资产重组、剥离及治理结构调整计划；4.编制本企业推介文件及投资备忘录等对外宣传材料。第4步，提交并购要约，谈判交易框架。在上述步骤之后，可提交并购要约。要约实际上属于并购出价文件。我们知道，在引人瞩目的中海油收购尤尼科未果一案中，中海油曾在2005年6月23日宣布向优尼科公司发出“要约”，宣布以每股67美元的价格，以现金方式收购优尼科资产。此要约价相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元。要约在得到被并购企业董事会接受后，可进入并购谈判阶段。这个阶段，潜在并购企业的决策层频繁接触，通过多个层次的谈判在并购所涉及的各主要细节上达成一致，包括交易架构、交易支付、审计及资产评估机构资质的认定以及交易时间表等等。最终往往导致正式的谅解备忘录的前述。并购进行的程序第5步，审核与通过相关法律程序。审核是双向的，并购双方企业董事会彼此对对方企业进行审核，包括对方企业的法律地位、财务状况以及管理及运营等状况进行审核，这往往须聘请专业中介机构完成。与此同时，双方董事会及高管合作制定出详细的并购协议，协议往往包括许多重要条款，比如财务的、法律的、税务的条款。规定了担保权限、交易方式、支付方式、交割时间以及双方的权利与义务等等。在并购企业所要履行的相关法律程序中，最重要的要数东道国政府批准。当今世界，几乎所有国有化国家都制定有反垄断法或公平竞争法，企业尤其是大型企业的并购交易必须通过该法授权的机构认可。比如在联想收购IBM个人电脑事业部的交易中，IBM就曾将该交易方案上报美国联邦贸易委员会（FTC）批准。因为按照美国法律，即《哈特-司各特-罗迪诺反垄断修正案》规定，公司任何大规模的兼并活动均须事先通知报FTC和美国司法部批准，并提交有关该并购后对行业竞争可能影响的相关信息及评价。值得注意的是，这类法律是极其严肃的，在欧美国家，并购方案如若得不到政府批准，再好的并购方案也难以实施。这个步骤的最终结果是前述一份具有法律约束力的并购合约。第6步，实现交易。即实施并购合约所定程序，完成企业的收购或兼并。这个过程长短不一，大型企业的并购实施，往往需要进行好几个月甚至一年半载。同样在联想收购IBM个人电脑交易中，2005年1月10日获得美国FTC批准，之后不久正式实施，直到同年5月1日双方宣布完成并购。第7步，整合企业。在新企业法人地位明确之后，往往需要一段时间，作为并购过渡期，这个期间，企业完成资产整合与管理机构整合。这个时间少则一年半载，多则持续数年。许多企业并购，就是在这个阶段归于失败的。BP(BritishPetroleumCo.）是全球排名前列的巨型石油公司。创建于1909年。其核心业务主要有3项：油气勘探与开发、原油炼制及油气销售和石化产品及特殊专用化工产品的生产及销售。这3项业务分由3个大的子公司主营，分别称为BP勘探、BP油气及BP化工。BP的历史简直就是并购的历史：1970年并购美国美孚———俄亥俄洲石油公司；1987年斥资近80亿美元成功收购了美孚另一分支股权；1988年收购布里特石油公司（Britoil）。此后BP进行了经营战略调整，集中于石油、石化等主营业务，退出与主营业务相关较小的业务。到20世纪90年代中后期，BP已发展成了英国首屈一指的巨型公司及世界第3大石油公司。在全球石油业中，其排名仅次于壳牌公司和埃克森公司。阿莫科（Amoco）系美孚石油（印地安那州）兼并美国石油公司的产物，兼并可追溯到20世纪20年代。到20世纪60年代底，其业务已遍及美国45个州。之后开始向全球扩张。1985年，美孚石油（印地安那州）公司将其子公司名称提升，改名阿莫科公司（Amoco）。值得指出的是，上述并购程序仅就一般情形而归纳的，其步骤并非一成不变的。事实上，全球并购市场接近于完全竞争的市场，存在大量卖家与买家。几乎每一家待出售企业，都有多家买家去竞争，而那些发展前景看好产业的自身潜力较大企业的出售，更是受到许多买家追捧，由此导致买家间的激烈竞争。企业竞购者往往各出奇招，因此不可能遵循一种程式。二、bp的并购与扩张20世纪90年代全球第5次并购浪潮中，涌现过一大批跨国并购的经典案例，在所有案例中，BP（英国石油公司）兼并阿莫科（AMOCO，美国石油公司）的案例当数成功案例中的典型，因此引人瞩目。BP并购阿莫科的协议公布于1998年。按照协议，并购资产案值863亿美元，方式为收购。由于并购涉及英美两个国家的法律，因此须同时报两国政府批准。并购方案在同年12月中旬和下旬先后获英、美两国政府机构批准。1999年1月正式开始并购，历时几个月完成资产整合。并购后的公司以此前两家公司的名称联合命名，即BP-阿莫科公司（BP-Amoco），总部沿用了BP总部，设于英国伦敦。BP拥有新公司60%的股份，阿莫科拥有40%的股份。并购后的BP———阿莫科（BP-Amoco）公司市值为1460亿美元。公司约有1000家子公司或分支机构，分布于世界70多个国家和地区，雇员10万人，1999年名列世界最大15家企业之列。BP兼并阿莫科，其动因首先要数全球石油产业激烈的市场竞争。1998年，始于东亚而后蔓延到俄罗斯及拉美的金融危机，导致了世界石油需求量的大幅下降。一时间石油供过于求，油价跌至1973年以来的最低点。导致石油企业利润全面下跌，不少公司陷入困境。BP抓住此次机遇，用较低的价格实现了对阿莫科公司的兼并，顺利地进行了自身的战略调整。就BP方面来看，并购目标主要有两个方面：一个是追求规模经济和市场力量，这与此次并购浪潮之“强强联姻”特征一致。BP公司与阿莫科公司合并，使其迅速进入世界超级石油企业之列。在实现规模经济目标的同时，大幅度提升了其全球市场份额，增加在全球石油市场“呼风唤雨”的实力。另一个是市场多样化战略，以分散风险。BP选择阿莫科的一个重要原因是加强BP在美国油品零售市场上的地位。阿莫科公司资产排名美国第4，在美国油品零售市场尤其是汽油零售市场上具有较强的优势。其低成本重油加工技术、完善的销售网络和管道、陆地和海洋运输系统，在当地油品销售市场上占据了主导地位。BP此次兼并的目的之一，在于实现利用阿莫科公司已有零售渠道扩大市场。与此同时还带有产品的多样化的战略色彩，并购可望增强天然气和化工产品的开采业务。并购使BP借助阿莫科原有业务迅速增强天然气业务，成为世界第3大天然气厂商。与此同时，并购还使BP成了仅次于壳牌和巴斯夫公司的世界第3大化工企业。BP兼并阿莫科总体上是成功的，主要标志有3个方面：一是运营成本下降，实现了规模经济的一个重要目标。有关数据显示，两家公司合并后，通过减少雇员、降低供应商价格以及油气勘探费用等措施，使BP———阿莫科的税前成本至少节省了20亿美元。二是企业上游业务与全球市场份额大幅度提升。合并后新公司的油气储量达到148亿桶油，产量接近300万桶油当量，上游业务在市场上的地位上升为全球第2，超过了埃克森的公司。三是经营业绩明显提升。合并后新公司当年的（1999年）经营收入，由上年683.04亿美元增加到835.66亿美元，税后利润由32.83亿美元增加到51.46亿美元，每股盈利则由16.77美分增加到25.82美分。此外还支付了公司内部重组费用19.43亿美元。综合计算，1999年调整后的资本回报率为13%，比1998年增加了3个百分点。分析BP———阿莫科成功并购的案例，不难发现有许多促使并购成功的因素，在所有因素中，就企业并购运作本身来看，两个因素值得注意：一个是，正确与可行的并购策略与措施。并购企业双方采取了正确的措施和策略，在并购前做了充分的准备。其准备工作主要包括：1.并购前详尽分析双方在资产和技术方面的互补性；2.管理层坦率沟通，在重大问题上达成一致；3.设计了一套好的管理激励机制，并购过程中立即付诸实施。另一个是，良好的整合战略。衡量一项并购是否成功，重要的是看并购后是否实现了资源的有效整合。BP并购阿莫科过程中，首先，制订了一项切实可行的竞争优势，即建立适应快速变化的动态定位机制，致力于拥有优异的资产和市场定位，形成自己的核心竞争优势，并建立全球竞争力。其次，强化目标管理，把发展战略、业务策略量化为一系列近期、中期内的具体目标，并将所有的