建设集团经营管理分公司章程

PAGE江苏XX建设集团有限公司项目管理分公司（模拟公司）章程江苏XX建设集团有限公司项目管理分公司编制二OO八年十一月江苏XX建设集团有限公司项目管理分公司（模拟公司）章程为了适应现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），结合本分公司实际，特制订本章程。第一章总则第一条：公司名称：江苏XX建设集团有限公司项目管理分公司（模拟公司）。第二条公司住所：苏州市东方大道166号。第三条公司经营范围：从事公路、市政、港航工程。第四条股本金：万元人民币。第五条负责人：郁炳生第六条公司股东姓名、身份证号、住址：（待定）股东各方的出资额、股数、出资方式及占总股东的比例：（待定）第八条股东的合营期限为五年，从2009年1月1日开始。第九条公司的股东以其出资额为限对公司承担有限经济责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东缴纳股金后，公司应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明由公司盖章。第十一条公司备置股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名及住所；2、股东的出资额；3、出资证明的编号。第十二条公司只承认已登记的股东为出资证明的所有人，出资证明如有遗失和损毁，应办理补发手续。第二章股份管理第十三条公司的股份管理由董事会负责，财务部为股份管理的职能部门。第十四条股东在公司正常运作后，原则上不得抽回出资。如自愿退股，按管理骨干、执行董事、董事、其他股东的顺序转让。第十五条公司董事、监事、正、副经理在任职期内，其股份一般不得转让。第十六条股东与公司解除或终止劳动合同，其股份必须进行转让；如因个人原因发生除名、开除，其股份必须转让；如退休或亡故，股份也必须转让。第十七条股份转让价格的确定：当所有者权益大于股本金时，按原价退还，当所有者权益小于股本金时，按实计算。第十八条股东股份转让由职能部门办理有关手续。第十九条股东依法转让股权或新入股的股东认购股份，由公司将受让人或新入股人的姓名、住所及受让人出资额记载于股东名册。第三章股东的权利和义务第二十条凡持有公司股份、承认并遵守本章程者为公司股东，股东享有以下权利：1、按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利；2、按照出资比例享受红利分配（必须符合本章程股份管理有关条款）；3、出席或委托代理人出席股东大会，按章程规定行使表决权；4、有选举和被选举为公司的董事或者监事的权利；5、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；6、认购公司新增的注册资本和同意转让的出资；7、公司终止时，依出资比例分得公司清偿债务后剩余资产；8、法律法规规定的其他权利。第二十一条股东应承担以下义务：1、遵守公司章程；2、执行公司股东大会和董事会的决议和规定；3、依其所认购的股份和规定的入股方式及时间缴纳股金；4、依其所交纳的出资额为限对公司债务承担责任；5、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为；6、法律、法规规定的其它义务。第四章股东大会第二十二条股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关报酬的事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决议；9、通过和修改公司章程或对公司其它重大事项作出决议。第二十三条股东大会应有股份总额三分之二以上的股东出席。第二十四条股东大会股东按出资比例行使表决权：1、股东会对公司增加或减少注册资本分立、合并、解散或作变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3、除了上述二项决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，股东大会的其他决议按一股一票进行表决，半数以上票通过，决议即有效。第二十五条股东大会分定期会议和临时会议。股东大会定期会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事可以提议召开临时会议。第二十六条股东大会由董事会负责召集、执行董事主持。执行董事因特殊情况不能主持时，由执行董事指定其他董事主持。第二十七条召开股东大会应将会议审议的事项于会议前十五天通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或股东代表应当在会议记录上签名。第五章董事会第二十八条董事会是股东大会的常设决策机构。董事会由3人组成，经股东大会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满连选可以连任。董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。第二十九条董事会成员、执行董事、董事的产生办法：1、董事会换届选举采取差额选举，即由上届董事会提出5名候选人，提交股东大会按一股一票进行无记名投票，得票数前3名者为董事会成员。2、董事会设执行董事一名，董事由董事会全体成员按一人一票无记名选举产生，执行董事每届任期三年，连选可以连任。第三十条董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司的内部管理机构的设置；9、根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、总工程师及财务负责人，决定其报酬及奖惩事宜。10、制定公司的基本管理制度。第三十一条董事会会议由执行董事召集和主持；执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。第三十二条公司的执行董事，行使下列职权：1、主持投东大会，召集、主持董事会；2、领导董事会工作，检查股东大会、董事会决定实施情况；3、签发公司股权证；4、向董事会提议聘任或者解聘经理，并组织董事会对经理的经营状况、工作业绩予以考核、奖惩。5、董事会授予的其他职权。第三十三条董事会会议需由三分之二以上董事参加方可召开，召开董事会会议，应当将会议时间、内容提前十日通知全体董事。第三十四条董事会议事规则：1、凡涉及公司经营、投资决策、财务预算、决算、利润分配、弥补亏损、增加或减少注册资本、重大人事变动、内部机构设置、管理制度的制定、修改章程等重大事情，必须经董事会讨论决定。2、董事会决议表决方式可以记名，也可以无记名投票表决，实行少数服从多数的表决制度，当赞成票和反对票相等时，执行董事有最终裁决权。3、董事会应对重大事项的决定做成会议记录或决议，董事应当在记录或决议上签名。4、执行董事应当督促董事会决议的实施。第六章监事会第三十五条公司设立监事会。监事会向股东大会负责并报告工作。第三十六条监事会设执行监事一名，由股东大会选举产生或罢免。监事会执行监事任期三年，任期届满可连选连任。监事在任期前股东大会不得无故解除其职条。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第三十七条执行监事的产生办法：由股东大会差额选举，无记名投票产生。第三十八条监事会行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东会；5、股东大会明确的其他职权。执行监事在行使上述职权时所发生的公务费用由公司承担。执行监事列席董事会会议。第七章经营管理机构第三十九条公司设经理、副经理等职务，具体职数由董事会根据工作需要决定。经理的聘任或解聘由执行董事提名，提交董事会讨论决定。经理对董事会负责。第四十条经理行使下列职权：1、主持公司的生产管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订并实施公司员工的分配方案；5、拟订公司的基本管理制度；6、制定公司的具体规章；7、提名并提请董事会聘任或解聘公司副经理、总工程师、财务负责人人选；8、聘任或者解聘中层管理人员；9、明确所聘任的副经理、总工程师、财务负责人及中层管理人员的工作职责，并考核履职情况及业绩状况；10、董事会授予的其他职权；11、列席董事会会议。第八章法律责任第四十一条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权接受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十二条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。第四十三条经理不得将公司资产以个人名义开立帐户。第四十四条经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第四十五条董事、经理、副经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。第四十六条董事、经理、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者交易。第四十七条董事、监事、经理、副经理除依照法律规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密。第四十八条董事、监事、经理、副经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章公司财务、会计第四十九条公司应当依照法律、法规建立本公司的财务、会计制度。第五十条按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为每年一月一日至十二月三十一日，公司应当在每一个会计年度结束后十五天内制作年度财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第十章劳动人事、工资福利及社会保险第五十一条执行集团公司的规定。第十一章公司的分、解散和清算第五十二条公司有下列情形之一的，应予以解散：1、集团公司决定解散；2、股东大会决议解散；3、公司因合并、分立需要解散；4、因违反法律、行政法规被依法责令关闭、撤销；5、因不可抗拒因素，致使公司经营无法延续。第五十三条公司解散，依照国家有关规定组织股东、有关专业人员成立清算组进行清算，清算小组由集团公司决定。第五十四条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；2、通知或者公告债权人；3、处理与清算有关公司未了结的业务；4、清缴所欠税款；5、清理债权债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代理公司参与民事诉讼活动。第五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负责表和财产清单后，