上市公司信息披露问题讲解

上市公司信息披露问题讲解

2021年深圳证券交易所

主要内容信息披露规那么体系及根本理念信息披露应注意的几个问题对董事、监事及高管的建议董监高买卖股票的限制性规定违规处分情况信息披露的规那么体系与根本理念信息披露规那么体系信息披露范围信息披露要求分阶段披露信息披露方式公共传媒与澄清交易所问询与交易所公告

上市公司监管体系公司治理〔标准运作、经营管理、合法合规等〕信息披露中国证监会、地方监管局证券交易所上市公司监管法律体系第一层次国家法律?公司法?、?证券法?、?刑法?等第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章自律性规那么?股票发行与交易管理暂行条例??上市公司监管条例?、?独立董事条例??公开发行证券公司信息披露的内容与格式准那么?、?公开发行证券公司信息披露编报规那么?、?公开发行证券的公司信息披露标准问答??上市公司证券发行管理方法?等?股票上市规那么?等指引、备忘录、通知等上市公司监管框架图证监会上市部证券交易所上市公司地方证监局证监会稽查局监督业务指导日常信息披露监管公司治理巡检稽查稽查指导相互协作证监会发行部发行审核稽查信息披露规那么体系交易所自律性规那么包括：股票上市规那么上市协议董事声明与承诺

业务指引、细那么和通知等业绩预告、业绩快报披露指引公平披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引重大合同证券投资重大会计政策、估计变更

公司管理部层面信息披露业务备忘录19个股改承诺的监管股东会议程序限售股份解除限售上市股权鼓励方法等上市公司业务办理指南13个上市公司执行新会计准那么业务备忘录7个股票上市规那么〔98年1月1日施行、历经6次修订〕架构：共19章、3个附件信息披露原那么性要求信息披露总的原那么和一般规定〔第2章〕临时报告的一般规定〔第7章〕对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理〔第3章〕股票和可转债上市条件及程序〔第5章〕定期报告披露要求〔第6章〕临时公告具体披露要求〔第8－11章〕停、复牌规定〔第12章〕特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序〔第13－14章〕申请复核的机构、程序及相关要求〔第15章〕境内外上市事务的协调〔第16章〕监管措施及违规处分〔第17章〕附：董监高?声明及承诺书?上市规那么架构信息披露的含义披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规那么和其他有关规定在指定媒体上公告信息〔?上市规那么?第18.1条〕对上市公司真实情况、经营管理活动的披露对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露对上市公司或相关主体所做承诺的披露，如承诺事项，发行衍生产品〔可转债、权证等〕的相关条款信息披露范围信息披露范围：哪些信息需披露？——局限于?上市规那么?第九、十、十一章的内容吗？交易披露标准〔?上市规那么?9.2〕比较根底：最近一期经审计的相关财务指标交易金额：假设对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据交易涉及金额、比例一般交易重大交易资产总额>10％>50％主营业务收入>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元相关净利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元成交金额（净资产）>10％，且>1000万元>50％，且>5000万元交易产生的利润>10％，且>100万元>50％，且>500万元关联交易披露标准〔?上市规那么?10.2.3、〕其他重大事项〔?上市规那么?第十一章〕主要包括:重大诉讼和仲裁、变更募集资金投向工程、业绩预告、利润分配、股票交易异常波动、回购股份、权益变动、股权鼓励、破产等类别交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5％以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5％以上信息披露范围案例分析：2006年11月10日，某上市公司的参股公司〔持股40.1％，为第一大股东，公司派出的董事任总经理〕与一家证券公司签订增资入股协议，方案投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告。信息披露范围信息披露的原那么是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。重大信息：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息〔上市规那么2.7〕规那么有明确规定；规那么虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。需要进行判断，判断是基于理性第三者〔投资者〕的角度。信息披露范围

信息披露要求信息披露的要求——真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整上市公司及其董事、监事、高管予以保证不能保证的，需在公告中声明并说明理由准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。上市公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。表现：1、业绩预测中夸大增长率、成心忽略基数。2、成心使用难于理解的陈述：“不排除….的可能性之存在〞3、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的前导性知识。如：PTA、MDI、TDI及时性〔理念1〕——自起算日起或触及规那么披露时点两个交易日内临时报告：及时披露定期报告：法定期限内首次披露要求——最先触时点〔2个交易日内〕董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。持续披露要求〔2个交易日内〕，直至交易完成。进展情况协议中止或终止其他事项

信息披露要求公平披露原那么公平披露——信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时得悉同样的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。★所谓选择性信息披露：选择披露对象选择披露内容选择披露时间必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体必须公平对待所有投资者；拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。

信息披露要求信息披露要求市场对公平披露的关注度不断提高上海证券报2021年3月6日报道?年报“泄密〞局部公司去年遭基金密集调研?证监会加大内幕交易处分力度除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处分某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员〔并非公司董监高〕敏感期买卖股票行为进行处分交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度信息披露要求分阶段披露要求重大事件的分阶段披露原那么如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原那么，在最先触及以下时间之一时披露信息：董事会或监事会批准日；签署协议日；重大事件发生日。如果事件的开展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动。信息披露要求-及时性案例

2.15条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。条：董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，催促董事会及时回复本所所有问询。12.4条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。媒体报道是否产生披露义务？信息披露要求-及时性案例

11.5.4条：公共媒体传播的消息〔以下简称“传闻〞〕可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。筹划中的事项？——除非能保密，否那么须披露存在不确定性的事项？——分阶段披露公司认为需保密的事项？——可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？——须披露媒体报道？——澄清说明真实性案例ABC股份〔以下简称：ABC〕股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。公司控股股东XXX在3月5日回复ABC的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了XXX拟对ABC非公开发行股票方式注资的事实，造成了ABC在股票价格2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。被公开谴责后，4月25日公司召开董事会终止定向增发。

信息披露要求-真实性案例案例2021年9月19日，网络有传闻称，A上市公司与美国英美烟草公司签署合作协议。2021年9月20日，A公司刊登澄清公告称：公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜，至今为止尚未签署任何合作协议，能否签订合作协议存在不确定性。美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业，成立于1902年，是世界上第二大的烟草上市企业。该集团的业务普及全球180多个市场，在50多个市场处于领先地位。全球市场份额达15%以上。英美烟草具领导地位的国际品牌包括555、健牌、希尔顿、总督、卡碧及时运。受该利好消息刺激，该公司连续五个交易日上涨，一周累计上涨21.97%。2021年11月6日，该公司发布公告称，由于工作人员疏忽，误将对外合作方NativeAmericanTobacco&TradingLLC当作美国英美烟草公司〔BritishAmericanTobacco〕，致使公司此前公告的内容与事实情况出现差异。NativeAmericanTobacco&TradingLLC是于2021年10月10日在美国佛罗里达州注册成立的公司，该公司的管理层成员于10月27日来公司进行了考察。信息披露要求-案例信息披露要求-案例问题：英美烟草公司总部设于英国伦敦的国际性烟草企业，成立于1902年，是世界上第二大的烟草上市企业；而NativeAmericanTobacco&TradingLLC是于2021年10月10日在美国佛罗里达州注册成立的公司。是否属于“失误〞？如果说A公司在9月19日公告中混淆了交易对手方是工作人员疏忽，但10月27日交易对方到公司来访后，公司应明确了交易对手方的身份，此时公司应立即披露更正公告。但公司直至11月6日才披露。信息披露要求-综合案例2003年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾工程，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10％，但该公司未及时对外披露。(及时、完整)自2004年年报起，该公司屡次在其定期报告中宣称该工程即将投产、试运行并产生效益，但却未就该工程不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。〔完整〕公司董事会于2007年3月3日公告称：上述工程投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800％。〔准确〕信息披露要求-综合案例〔续〕但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称：该工程至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，工程仅到达年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。〔准确〕问题：追加投资达标时未及时披露历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑发布的澄清公告与事实不符市场影响恶劣2021年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。信息披露方式信息披露方式——指定媒体披露第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求；公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。

其他公共媒体或沟通方式：在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公共传媒与澄清上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规那么的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。?上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清?交易所问询与交易所公告配合交易所问询如实答复本所问询；及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告交易所披露的情形针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。案例——交易所主动公告

本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年7月5日,本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。关于内蒙古草原兴发股份股票复牌的公告

就内蒙古草原兴发股份〔以下简称“草原兴发〞或“公司〞〕未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照?深圳证券交易所股票上市规那么?〔以下简称?上市规那么?〕的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照?上市规那么?作出公告。为此，本所根据?上市规那么?2.8条就草原兴发有关问题公告如下：

草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购置巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。

为充分保护投资者权益，根据?上市规那么?12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。深圳证券交易所2006年7月5日交易所问询与交易所公告豁免披露与暂缓披露豁免披露〔针对公司非常特殊的情况〕申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：信息未泄漏证券交易未发生异常波动有关内幕人士已书面承诺保密豁免申请理由令人信服豁免〔永久〕披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。定期报告业绩预告：比较基数较小的豁免履行相关程序：豁免按本规那么所规定的程序〔如9.6条〕方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。信息披露内容

强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告临时报告交易事件非交易事件招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告交易董事会、其它重大事件股东信息上市规那么关联交易信息披露内容与格式准那么信息披露应注意的几个问题信息披露应注意的几个问题董、监事及高管义务“三会〞决议及披露定期报告编制及相关问题交易及关联交易其他重大事项董、监事及高管义务董事、监事、高级管理人员的?声明及承诺书?报送时间首次上市：首次上市前上市后：任命生效后一个月内声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日报送文件：书面文件和电子文件董事会秘书应当及时催促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交?声明及承诺书?应当如实填写按时申报!董、监事及高管义务董事、监事及高管转让股份新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报股份锁定不能转让：上市一年内、离职后半年内、承诺一定期限内不转让并在该期限内的；可以转让：每年转让不超过25％，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否那么短线交易收益归公司所有买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露“三会〞决议及披露董事会决议、监事会应报送及披露要求及时报送所有董、监事会决议〔含所有提案均被否决的决议或无须披露的〕；董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事“三会〞决议及披露股东大会通知应注意：年度股东大会提前20天，临时股东大会提前15天。股权登记日一旦确定，不得再变更提案披露要求：未充分、完整披露，不得提交股东大会审议〔“其他〞〕延期或取消原那么上不得延期和取消股东大会，股东大会通知中列明的提案不得取消、修改一旦出现延期或取消的情形：至少提前2个工作日公告并说明原因股东大会通过利润分配方案后两个月内，完成利润分配及转增股本领宜。修改、增加提案持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提议召开临时股东大会单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会〔10日〕——监事会〔5日〕——连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东自行召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股东大会决议结束当日将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。“三会〞决议及披露定期报告编制及相关问题定期报告的编制和报送编制要求：证监会信息披露内容与格式准那么、编报准那么、本所通知、备忘录等规定报送要求董事会后及时报送事先登记事后审核定期报告——事后审查董事会决议、监事会决议等相关临时报告——事前审查未在法定时限内披露年度报告导致的后果：证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；于定期报告〔年度和半年度〕法定披露期限届满后次一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，暂停上市。定期报告涉及非标意见的处理应按14号编报准那么报送相关文件〔董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见〕董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；独立董事对审计意见涉及事项的意见；监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；中国证监会和本所要求的其他文件。详见?上市规那么?6.10－6.13重大会计过失的处理——19号编报规那么定期报告编制及相关问题定期业绩预告与业绩快报业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；实现扭亏为盈。比较基数较小的如何处理；预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的定期报告编制及相关问题亏损亏损盈利盈利大幅增长大幅下降〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕〔5〕定期报告编制及相关问题业绩快报：应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。假设有关财务数据和指标的差异幅度到达20％以上的，在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和开展进行预测时应采取的措施：应提示可能出现的风险；应说明预测的客观依据和前提；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；披露人应以老实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。股权鼓励鼓励对象包括：公司的董事、高级管理人员；公司核心技术人员；公司认为应当鼓励的其他员工〔不包括独立董事〕上市公司具有以下情形，不得实行股权鼓励方案：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；证监会认定的其他情形。股权鼓励以下人员不得成为鼓励对象最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被证监会行政处分的；具有?公司法?规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。根据国务院国资委?国有控股上市公司〔境内〕实施股权鼓励试行方法?，实施股权鼓励的上市公司，外部董事〔含独立董事〕占董事会成员半数以上;交易审议程序重大交易(50％以上)应当提交股东大会审议；一般交易(10％以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标到达50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计〔不超过6个月〕；交易标的为资产的，应当评估〔不超过1年〕。交易需注意的交易事项概念提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资对外的概念——上市公司法人主体之外签订管理方面的合同：委托经营、受托经营向银行借款一般不作为“交易〞对待，重大借款或者授信额度可参照条第〔九〕项的要求披露。购置原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴〔重大资产置换除外〕，金额较大的按照条第〔九〕项。条第〔九〕项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。交易对外投资：指上市公司法人主体之外的投资预计总投资额而非注册资本分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准〔不只是注册资本〕对外担保：无论金额大小均须提交董事会审议并披露，到达以下标准还应提交股东大会单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；为上市公司的实际控制人提供的担保。累计计算要求提供财务资助、提供担保和委托理财按发生额12个月内累计；关联交易关联人——关联法人、关联自然人关联法人直接或间接地控制上市公司的法人〔控股股东、控股股东的控股股东、实际控制人等〕由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人，不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关系关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；持有上市公司5%以上股份的法人关联人关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司〔非同一国资管理机构控制〕5%以上的其他股东关联自然人控制的公司控制控制同一国资管理机构下、核心人员在上市公司任职且有重大影响的公司关联人关联自然人持有5％以上股份的自然人上市公司董事、监事和高级管理人员前述关系密切的家庭成员〔配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹等〕大股东及实际控制人的董事、监事和高级管理人员过去、未来的关联人〔12个月〕前12个月后12个月关联法人关联自然人关联董事关联董事为交易对方在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；；拥有交易对方的直接或间接控制权；交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数缺乏三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。其他重大事项重大诉讼、仲裁事项1000万元及10％以上12个月内累计未到达标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼募集资金专户存储变更募集资金投资工程任何金额的变更董事会审议并提交股东大会超过募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金需提交网络投票的股东大会表决。监管处分处分措施通报批评公开谴责〔后续影响〕根据中国证监会?上市公司证券发行管理方法?，上市公司拟非公开发行，应当重点关注公司现任董事或高管是否存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。公开认定不适合担任董事、监事，建议更换董秘等对董事及其高管的建议对董事及其高管的建议自觉学习证券法规、公司业务知识自觉关注公司经营、管理事项〔忠实义务和勤勉义务〕发现问题应及时提醒，公开披露，报告监管部门对获知的内幕信息严格遵循保密义务自觉维护公司治理结构推动完善公司法人治理结构要求知情权，了解公司相关情况谨慎签字各类独立董事意见相关决议等的签字支持董秘的工作：董秘是信息披露责任人，更了解披露的标准独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告董事履行职责中易出现的问题董事不亲自出席会议，授权其他董事代为表决无法了解实际情况，不利于履行义务董事履行职责中易出现的问题不做应当履行的尽职调查而发表意见董事辞职与辞职后的义务例：董事辞职后，如董事人数低于法定人数的情形对违规事项以未参与、不知情为由不承担监管公司内控的义务，并拒绝承担相关责任只有口头反对，未有实质证据董监高买卖股票的限制性规定主要内容相关依据主要的限制性规定违规处分相关依据?公司法?第142条?证券法?第47条?上市规那么?第三章?上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规那么??上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引??上市公司业务办理指南第13号-董监高买卖本公司股份意向报备??股权鼓励管理方法?主要限制性规定公司上市交易之日起1年内不得转让；任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内不得转让不得在6个月内买入后卖出或卖出后买入在以下敏感期不得买卖股份：1业绩快报或定期报告披露前10日内；2重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；3其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内在任职期间拟买卖公司股份的，需委托公司董秘向交易所报备近六个月内通过竞价交易方式买卖本公司股份的意向以下期间内不得授予股票或股票期权：1.定期报告公布前30日；2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日违规处分依据：?董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引?、?上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引?等个人违规：短线交易通报批评：新大洲董事、隆平高科独董、长江证券监事、罗牛山独立董事、泰达股份高管。敏感期买卖公开谴责：宝新能源副总经理通报批评：长江证券董事、罗牛山独立董事、TCL董事、泰达股份高管。关注因素：是否按规定申报锁定、短线交易、敏感期买卖等违规处分情况主要内容处分依据处分机构及处分措施处分判断标准处分流程历年违规处分情况典型案例分析处分依据?证券法?第115条授权：?证券交易所管理方法?第62条：部门规章授权交易所?上市协议?交易所?股票上市规那么?等?自律监管措施和纪律处分措施实施细那么〔试行〕?业务指引、方法、通知信息披露业务备忘录、实务讲解自我承诺:上市公司、董监高、股东及其他义务人处分机构及处分措施违规处分机构：违规处分工作小组〔2003年成立〕纪律处分委员会〔2021年1月1日〕处分措施通报批评公开谴责公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员公开认定不适合担任董秘处分机构及处分措施处分带来的影响公开发行上市公司、现任董监高最近12个月未受到过交易所公开谴责非公开发行现任董高最近12个月未受到交易所公开谴责股权鼓励最近3年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的不能成为鼓励对象处分机构及处分措施〔续〕辅以监管措施：要求解释说明要求中介核查书面警示约见谈话要求参加培训或考试要求或建议更换有关人选撤销任职资格暂不受理材料限制交易上报中国证监会处分判断标准判断标准违规行为对市场造成的影响程度；违规行为涉及应披露事件的金额大小；违规行为涉及应披露事件的滞后程度；违规行为的认错意识和纠正措施情况〔屡教不改、恶意违规〕处分判断标准处分对象范围未披露定期报告公司及其董事、监事、总经理、财务总监及相关责任人未披露违规担保、占用资金、挪用募集资金等涉及内控问题公司及其董事、监事、总经理、财务总监及相关责任人存在财务造假、业绩预警披露违规等涉及业绩披露问题公司及其董事、总经理、财务总监、董事会秘书及相关责任人处分判断标准处分对象范围〔续〕未如实披露公司控制权变更等股权收购事宜公司相关股东及其控制人、相关责任人其他信息披露问题公司及其董事、总经理、董事会秘书及相关责任人处分时效违规事实距本所得悉之日超过5年、且不良影