四川天一科技股份有限公司董事会工作条例

深圳市机场股份有限公司董事会议事规则PAGEPAGE１深圳市机场股份有限公司董事会议事规则（经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过）二OO三年八月二十八日

目录第一章总则第二章董事第三章董事长第四章董事会秘书第五章董事会的职责第六章董事会的召开条件第七章董事会议案的提交第八章董事会的议事程序第九章董事会的决议第十章董事会会议记录及披露第十一章董事会经费第十二章附则深圳市机场股份有限公司董事会议事规则PAGE１江苏新城房产股份有限公司董事会议事规则PAGE０

(八)保管股东名册和董事会印章；(九)《公司章程》和董事会授权的其他职责。第二十条董事会下设董事会秘书处，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。第二十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。第五章董事会的组成及职责第二十二条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人。第二十三条董事会有权决定有关公司的除中国法律和法规及《公司章程》规定应由股东大会决定事项以外的任何事项，包括行使下列主要职权：（一）负责召集股东大会并向股东大会报告其工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；（十五）听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；（十六）决定投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产值的5%且不超过人民币9000万元的投资。但前述投资项目获得的收益用于该投资项目再投资时，其增加额不包括在内。如国家证券主管部门不时颁布、发布的规定或规则对董事会的决策权限有所调整时，从其规定。（十七）法律、法规或本公司章程规定以及股东大会授予的其它职权。第二十四条董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案。第二十五条公司董事会可按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第六章董事会的召开条件第二十六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开2次。有下列情形之一的，董事长应当在两个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；1/3以上董事联名提议时；1/2以上独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。第二十七条公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，并做出决议，并由与会董事签字。第二十八条公司董事长负责召集、主持董事会会议，董事会秘书处负责会议准备工作。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职责时，由董事长指定或由董事会二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。第二十九条召开董事会会议，应在会议召开前十日向参加会议人员发出会议通知。会议通知以投送、邮寄、传真或电话的方式进行。召开董事会临时会议需在一个工作日内将通知送达参加会议者。董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期；第三十条董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上的独立董事认为有关议案的资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳。第七章董事会议案的提交第三十一条根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可由一个董事或多个董事联名、总经理提出；议案由提出议案的董事拟订，或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或经理签署意见后提交董事会秘书处。第三十二凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集。董事会秘书处负责在会议召开十日以前准备好会议资料并送达各董事征求意见（除临时董事会）。第三十三条各董事认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召开三天以前以书面方式提出；第三十四条董事因故不能参加会议的，应向董事长请假，并按规定委托其他董事表决；第三十五条会议审议事项的准备1、凡涉及投资审议、财务审计、董事及经理人员的提名等重大的审议事项，须在提交董事会审议之前由董事会秘书处负责提交董事会专门委员会并由其出具书面提案上董事会，供各位董事决策时参考；2、重大投资项目须征询律师事务所并由律师事务所出具正式的法律意见书。第八章董事会的议事程序第三十六条董事会会议由董事长或董事长委托的其他董事主持召开。第三十七条会议按程序逐项审议各项议案。第三十八条董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；按照法律法规和公司章程规定应当回避的。第三十九条公司董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会会议由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十条董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第四十一条董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案均须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。第四十二条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定涉及公司经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第四十三条董事会决议由参加会议的董事以书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制；出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并记录在案；出席会议的董事在会议决议和董事会记录上签字。在任何董事会决议的表决中，如赞成票与反对票相等，董事长可以再投一票。第四十四条列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，没有表决权。但如发现违规行为或不宜决策的事项等情况，监事须在会议上发表意见。第九章董事会的决议第四十五条董事会做出决议由董事会二分之一以上董事通过即为有效。第四十六条董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决时同意并在决议上签字的董事要负连带责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。不亲自出席会议、又不委托代理人出席会议的董事视作未表示异议，不得免除责任。第四十七条对本规则第五章第二十三条的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。第四十八条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。第四十九条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》中有规定的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要的，也应公告。第十章董事会会议记录及披露第五十条董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应包括：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点。第五十一条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每一决议事项的表决方式和结果等。第五十二条董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，由董事会秘书整理成文字材料。第五十三条会议记录由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。保存期限为十五年。在公司经营期间内，任何人不得毁损和涂改。第五十四条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责真实、准确、完整、及时地在指定报刊上进行披露。第十一章董事会经费第五十五条