双重股权结构引入的理由

双重股权结构的引入——阿里合伙人制度引发的思考近年来，随着百度、京东、阿里巴巴等一系列备受瞩目的互联网科技企业的成功上市，它们所运用的双重股权结构的公司治理模式也受到了广泛关注。在双重股权结构的治理模式下，企业存在两种类型的股票，我们将之假设为A型股和B型股。其中，A型股遵循一股一权的原则，而B型股则遵循一股多权的原则，且投票权往往优于A型股，即拥有超级投票权。参见刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第34期。以2014年9月在美国纽约证券交易所上市的阿里巴巴为例，其采用了本质上仍为双重股权结构的“湖畔合伙人制度”（取自公司初创的地方湖畔花园）。该制度是指由集团28位合伙人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照传统的持有股份比例分配董事提名权，如果董事候选人遭到股东反对，合伙人可以重新提交候选名单，由股东大会表决通过。在阿里巴巴向美国证券交易委员会（SEC）递交的招股说明书中我们可以看到，在其主要股东中，最重要的两个早期投资方是是软银和雅虎，两家公司合计持有阿里巴巴约57%的股份，而创始人马云及其管理层总共持股约10%到13%。阿里巴巴集团的持股状况具体如下：主要股东日本软银集团雅虎马云蔡崇信持股数797，742，980523，565，416206，100，67383，499，896占比34.4%22.6%8.9%3.6%一、学界关于引入双重股权结构的争论针对阿里等企业的新型公司治理结构，学界开展了热烈的讨论，既有学者认为应该将双重股权结构引入我国的公司治理模式中，也有人对此极为反对。（一）赞成理由赞成引入双重股权结构治理模式的学者们提出了如下几点理由：1.有利于建立稳定的管理体系“一个稳定的公司管理体系不会因为内部分裂就影响公司的发展，阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大战略决策权，建立了稳定的管理体系。”马广奇、赵亚莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示》，《企业管理》2015马广奇、赵亚莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示》，《企业管理》2015年第2期。2.有效解决股权融资和控制权转移风险的矛盾企业要做大做强，需要很多要素的支持，其中非常重要的就是人力和资本要素。然而，在企业设立的初始阶段（尤其是高新技术产业），往往是有技术但缺乏大量资金。所以，引入外部融资成为成为众多初创企业的首选。但是，在股权融资的方式下，都会遇到创始人控制权被稀释的问题，尤其是经过多次股权融资之后。参见刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第参见刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第34期。杨狄：《上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角》，《现代经济探讨》2014年第2期。3.双重股权结构模式有利于增强企业和资本市场的国际竞争力随着我国新兴产业的发展，“循规蹈矩”的资本市场似乎已难以满足其现实需求。像阿里巴巴这类成功的企业之所以未在香港上市而是转战美国，都是因为香港固守传统的规则。企业为了从资本市场获取更多的发展资金，只能是选择在具有制度包容性的美国纽约证券交易所上市。因此，从实际的案例来看，如果在我国的公司治理模式中能够引入或者说是承认双重股权结构的话，那么对于我国企业走向世界以及我国的资本市场吸引更多的优秀企业都有很重要的意义。前文已述及，双重股权结构能够为企业和资本市场的发展带来很多优点。如果，有第二个阿里出现的话，港交所还能无动于衷依然坚守“一股一表决权”的规则吗？参考文献：[1]马广奇、赵亚莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示》，《企业管理》2015年第2期。[2]刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第34期。[3]杨狄：《上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角》，《现代经济探讨》2014年第2期。[4]蒋小敏：《美国双层股权结构：发展与争论》，《证券市场导报》2015年第9期。[5]周珺：《论股东本位——阿里巴巴公司“合伙人”制度引发的思考》，《政治与法律》2014年第11期。[6]黄臻：《双层股权结构有效运作的条件——基于美国与香港的实证研究》，《上海金融》2015年第6期。[7]马一：《股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象》，《中外法学》2014年第3期。[8]李尚桦：《双层股权结构之法律评析——兼论其在我国之适用性》，《金陵法律评论》2014年第2期。