董事会工作规则

公司董事会工作规则第一章总则为健全和规范公司董事会的决策行为，明确董事会的职责权限，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。公司设董事会，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会行使职权的主要形式是董事会会议，凡涉及公司重大利益的事项应及时召开董事会予以审议，由董事会集体决策。授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，其授权内容、权限应当符合公司章程和本规则的规定。董事会的构成及董事的任职资格按本公司章程的有关规定执行。董事会的人员和组成，应保证董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。本规则经全体董事半数以上通过并提交股东会审议通过后生效，即成为规范董事会工作的有约束力文件。第二章董事会机构董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事长为公司的法定代表人，董事会召集人和主持人，股东会主持人。在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。董事会设董事会秘书1名，负责董事会的日常事务管理。根据工作需要可设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构。根据工作实际需要，董事会可设立战略投资、安全技术审计、考核等专门委员会。董事会专门委员会是非专职、常设的决策咨询机构，主要负责向董事会提供必要的咨询、审议和评价意见，供董事会决策时参考。专门委员会接受董事会领导，向董事会负责并报告工作。各专门委员会负责人由董事担任，董事长提名，董事会聘任。董事会应制定各专门委员会的职责、议事规则、人员组成和聘任程序为主要内容的专门委员会工作细则。各专门委员会按各自的工作细则运行。第三章董事会职权根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，在股东会授权下负责公司发展目标和重大经营活动的决策，主要行使下列职权：（一）、负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）、执行股东会决议；（三）、决定公司的经营计划和投资方案；（四）、制订公司的年度财务预、决算方案；（五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（七）、拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；（八）、决定公司因自身经营需要的银行信贷年度计划及资产抵押担保事项；（九）、决定公司内部管理机构的设置；（十）、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）、决定子公司董事、监事、经理人选；（十二）、决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会工作细则；（十三）、制订公司的基本管理制度；（十四）、制订公司章程的修改方案；（十五）、管理公司信息披露事项；（十六）、向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）、决定除为公司审计的会计师事务所以外的其他咨询中介机构和公司顾问的聘用；（十八）、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成董事会决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。董事会应当就公司对外投资、对外担保建立严格的审查和决策程序，应由相关专门委员会组织有关专家、专业人员进行评审，并按决策权限报董事会、股东会批准。第四章董事会会议制度董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。公司监事、非董事总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员亦可经董事长同意列席董事会会议。董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议，或由董事会推举一名董事主持会议。董事会秘书应按照符合法律规定的召集人的要求，积极组织、协调召开好董事会会议。董事会秘书负责董事会会议的筹备，包括联系董事、准备会议文件、负责会议记录及会议决议、纪要的起草等工作。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开2次，在会议召开前10天将会议通知由专人或传真送达全体董事、监事、总经理和其它应出席董事会会议的人员；当董事长认为有必要、或三分之一以上董事联名提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下，可召开董事会临时会议，临时会议通知在开会前5天内送达。如遇安全生产、重大自然灾害等紧急事由时，董事会会议可以临时召开，但不受会议通知时间和会议材料送达时间的限制。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、会议事由及议题、发出通知的日期。董事会会议有关材料应在会议召开前3天送达，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事会会议通知发出后要延期召开，应在会议召开前2天由董事会秘书通知全体董事，会议延期召开的通知应按本规则有关要求重新向全体董事及相关人员发出，并说明延期召开的原因。当三分之一以上的董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事长有权决定董事会临时会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开临时会议。但下列事项不得采取通讯方式进行表决：（一）、制订公司增加或减少注册资本的方案；（二）、制订发行公司债券的方案；（三）、制订公司分立、合并、解散、清算的方案；（四）、需股东会审议的对外投资方案、对外担保方案；企业兼并、收购及资产重组方案；（五）、需股东会审议的关联交易方案；（六）、需股东会审议的收购或出售资产等事项的方案。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事出席，委托人应独立承担法律责任。被委托人出席会议时，应出具委托书，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会因审议的议案涉及到专业问题，经主持人同意，可聘请相关专业人士列席会议并向董事会说明情况。公司有关项目投资及兼并、收购和资产重组事项，应由相关专家或专业人员出具评审意见后，董事会才能进行审议表决，作出决议。董事会在审议关联关系事项时，主持人应明确向出席董事告知该事项为关联关系的事项。有关联关系的董事应回避。在有关联关系的出席董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该出席董事应暂离会议场所，关联董事不得行使表决权。董事会表决有关关联交易决议时，非关联董事达不到董事会半数时，该项表决应先由出席会议的非关联董事单独表决通过后，再提交全体出席董事表决。列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，在征得会议主持人的同意后，可发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由原单位或本人自理。第五章董事会议案公司董事、总经理根据公司章程有关规定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案。有关公司经营管理议案，由公司总经理提出；有关人事任免的议案，由董事长、总经理按公司章程规定的权限分别提出；董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置的议案由总经理提出。由三分之一以上董事联名提议召开的临时董事会，议案由董事长指定其中一名董事提出；由总经理提议召开的临时董事会，议案由总经理提出；董事会定期会议和董事长提议召开的临时董事会，议案由董事长提出或由董事长指定其它董事、总经理提出。董事向董事会提交未列入会议的新议案，需经董事长同意后列入会议议程，董事长未将该议案列入会议议程的应予以说明，并记入会议记录。提议人的议案未被列入董事会会议议程时，提议人可按本规则第十九条有关规定要求召开临时董事会。董事会定期会议议案及附件材料于会议通知发出前3天送交董事会秘书，董事会临时会议议案及附件材料于会议通知发出前2天送交董事会秘书。董事会秘书收到议案及附件材料后，即时制作会议文件，并在董事会会议召开前3天送交全体与会人员审阅。第六章董事会决议凡下列事项，须经董事会审议并做出决议，待提请公司股东会审议通过并做出决议后方可实施：（一）、一个会计年度或单笔投资额超过投资发生时公司最近一期经审计净资产20%的重大项目投资；所涉资产总额超过公司最近一期经审计净资产20%的购并及资产重组、对外担保事项；（二）、选举和更换董事，有关董事的报酬事项；（三）、公司董事会工作规则；（四）、公司董事会工作报告；（五）、公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）、公司增加或者减少注册资本和股东转让出资方案；（八）、发行公司债券方案；（九）、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（十）、修改公司章程方案；（十一）、公司聘用、解聘会计师事务所方案；（十二）、代表五分之一以上表决权股份总数的股东提案；（十三）、重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额超过300万元或超过公司最近经审计的净资产的10％的关联交易）；（十四）、公司对外借款总额超过公司资产负债率80%以上的借款或其他资金往来事项；（十五）、标的额在5000万元以上的公司对外重大经营合同、协议签署；（十六）、公司年度财务预算外的金额为人民币或其等值货币200万元以上管理性固定资产的购置和金额为人民币或其等值货币1000万元以上生产性固定资产的购置（金额为一个会计年度累计）；（十七）、董事会决议认定应提交股东会审议批准的其它重大事项。凡下列事项，经董事会审议并做出决议后即可实施：（一）、一个会计年度或单笔投资额不超过投资发生时公司最近一期经审计净资产20%的重大项目投资；所涉资产总额不超过公司最近一期经审计净资产20%的购并及资产重组、对外担保事项；（二）、决定公司的经营计划和投资方案；（三）、决定公司内部管理机构的设置；（四）、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、专门委员会成员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员；建立对董事会聘任人员的绩效考核体系，并决定其报酬事项和奖惩事项；（五）、制订公司的基本管理制度；（六）、决定超过股东会批准的年度财务预算外的金额为人民币或其等值货币200万元以内管理性固定资产的购置和金额为人民币或其等值货币50万元以上、1000万元以内生产性固定资产的购置（金额为一个会计年度累计）；（七）、决定公司因经营需要贷款而为公司自身提供保证、抵押及其他方式的担保事项；（八）、决定公司关联交易标的额在100万元以上、300万元或公司最近经审计的净资产的10％以下的关联交易事项；（九）、决定单笔金额在30万元以上，全年累计总金额在100万元以内的公司对外捐赠事项；（十）、决定公司对外借款总额不超过公司资产负债率80%的借款或其他资金往来事项。（十一）、决定标的额在300万元以上、5000万元以内公司对外重大经营合同、协议的签署；（十二）、决定超过2000万元的重大财务款项的支出和结算；（十三）、决定公司对外信息披露管理办法；（十四）、决定聘请除为公司审计的会计师事务所之外的其它咨询机构；（十五）、听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（十六）、就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明的方案；（十七）、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权事项的方案。董事会决议表决方式为记名投票表决，出席董事每人有一票表决权，董事会决议须经全体董事过半数以上表决同意有效。但下列事项必须经全体董事三分之二以上通过才方为有效：（一）、公司对外投资项目；企业购并及资产重组事项；对外担保事项；（二）、决定公司的经营计划和投资方案；（三）、制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（四）、制订公司增、减注册资本，公司分立、合并、变更公司形式、解散及设立分、子公司等方案；（五）、对公司因经营需要贷款而为公司自身提供保证、抵押及其他方式的担保作出决议；（六）、董事会过半数决议认定需要全体董事三分之二以上通过的重大事项。董事会临时会议可采用通讯方式（包括书面形式及传真方式）进行，以通讯方式召开董事会会议时，董事会秘书应将议案送达或传真给全体董事，签字同意的董事达到全体董事的二分之一以上时，相关议案形成董事会决议。第七章董事会决议的执行董事会的议案一经形成决议，总经理应立即组织实施。总经理应就执行情况及时向董事长或董事会汇报。董事长代表董事会就实施情况进行检查督促，董事会还可委托其它董事对实施情况进行检查督促，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。每次召开董事会，总经理应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程和本规则，致使公司执行决议遭受严重经济损失的，参与决议的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对、提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。第八章会议纪录和会议决议董事会会议应当记录，董事会秘书负责对会议所议事项的记录和整理。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托人及被委托人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。董事对董事会决议持反对意见的表决和对决议发表的说明意见，主持人在会议结束前应予以专门说明并提醒全体出席董事注意，该董事有权要求在会议记录上载明本人的意见或建议。董事会实行记名投票表决，出席会议的董事必须按照表决票上的提示认真填写，主持人须当场公布表决结果，董事会会议召开结束时须立即由董事会秘书作出会议决议，参会的董事应当在会议决议上签名。出席会议的董事和董事会秘书、记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录和会议决议作为公司重要档案由董事会秘书负责保存，保管期限20年。董事会定期会议和临时会议形成的决议，须由董事会秘书负责及时送达各股东，各股东根据需要及时、准确和完整地进行信息披露。第九章董事长职权董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。董事长行使下列职权：（一）、主持股东会和审定董事会会议议案、召集并主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）、董事会闭会时，董事长依照法律法规、公司章程、股东会决议和董事会决议，代行董事会职权；（三）、督促检查股东会、董事会决议的执行；（四）、签署股东会、董事会决议文件，包括但不限于下述文件：审批使用董事会经费；签发董事会机构设置方案、公司内部机构设置方案、公司基本管理制度及其他重要文件；签发对总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书、专门委员会成员的聘任或解聘文件；签发对子公司董事、监事、经理候选人的推荐文件；签发公司经营计划和投资方案，年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；签发公司增减注册资本方案，公司债券发行方案，公司重大购并及合并、分立及解散方案；签发公司在资产营运管理方面的文件。（五）、行使法定代表人的职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署法人授权委托书；（六）、在发生严重安全生产事故、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下或总经理处理重大经营活动时可能严重危害公司利益的情况下，董事长对公司事务可行使特别裁决权和处置权，包括否定和中止总经理的决定，并在事后10个工作日内向董事会报告。（七）、提议设立董事会专门委员会方案和设立独立董事制度；（八）、提名总经理、董事会秘书和专门委员会人选；（九）、对各董事分管的工作进行检查和指导；（十）、决定单笔金额在10万元以内、全年累计总金额在50万元以内的公司对外捐赠事项；（十一）、董事会和《公司章程》授予的其他职权。董事长行使公司法定代表人的法定职权，签署公司一切对外的法律文件。包括但不限于下述合同、协议和文件：（一）、由股东会审议批准签订的合同、协议；（二）、由董事会审议批准签订的合同、协议；（三）、由总经理会议研究决定签订的合同、协议；（四）、增资扩股或发行公司债券的合同；（五）、企业重组或并购协议；委托管理协议；财务顾问及其它咨询协议；（六）、涉及公司对外投资（包括兼并、收购、实业投资、股权投资与转让等）、债权债务处置、抵押、质押或担保合同；（七）、资金业务合同；其它非常规业务与拓展新业务方面的合同；（八）、签署公司招投标、中标文件；公司财务报表；（九）、法律法规规定必须由法定代表人亲自签署的文件。董事会闭会期间授权董事长行使董事会的部分职权如下：（一）、审批经董事会批准的年度银行信贷计划额度内的资金使用报告；并批准超出信贷计划额度外1000万元以内公司因自身经营需要的借款；（二）、审批经董事会批准的年度银行信贷计划额度内的担保合同，并批准超出信贷计划额度外1000万元以内公司因经营需要贷款而为公司自身提供保证、抵押及其它方式的担保；（三）、审批单笔金额在300万元以上、2000万元以内的重大财务款项的支出和结算。包括经股东会、董事会批准的计划内的建设工程支出、对外投资和其它款项支出；（四）、检查股东会决议、董事会决议执行情况，对违反决议的行为进行纠正。（五）、组织处理董事会授权的其它重大事项。根据经营需要，董事长可授权总经理签署公司对外的有关合同、协议、报表及法律文件，以及董事长权限范围内的有关审批事项。与总经理同为公司安全生产第一责任人，承担公司安全生产的领导责任。负责组织公司每季度的防止重特大安全事故会议。公司董事会授权安全技术专门委员会负责公司重大安全、生产技术事项的评审，提出咨询意见，董事会决策。董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代行董事长职权。副董事长职权：协助董事长做好董事会的组织和召集；协助董事长检查董事会决议的实施情况；在董事长外出时，受其委托召集临时、紧急的重要会议；在董事长外出时，受其委托处理紧急公文及签署重要的合同、协议；协助董事长领导董事会日常事务及专门委员会的日常工作；对总经理的工作提出意见和建议。第十章董事会工作会议董事会在执行股东会决议、董事会决议过程中，或因研究工作需要，可召开董事会工作会议。董事会工作会议可采用会前临时通知方式。董事会工作会议主要研究以下事项并形成会议纪要：（一）、董事长听取董事工作汇报并提出协调意见；（二）、董事会听取总经理有关生产经营工作情况汇报并提出指导意见；（三）、董事、高级管理人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；对董事会会议议案拟定过程中需共同磋商的事项；（四）、对股东会决议、董事会决议实施过程中产生的问题进行研究的事项；（五）、根据需要，对董事、高级管理人员的工作分工及公司组织机构设置作部分调整；（六）、讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；、研究布署公司阶段性工作；（八）、筹备下一次股东会或董事会；（九）、其它无需形成董事会决议的事项。董事会工作会议为不定期会议，参会人员可以是董事、监事、高管人员及有关工程技术人员等。董事会工作会议由董事长召集，董事会秘书通知。会议记录由董事会秘书负责，根据实际需要，经董事长同意可形成会议纪要。董事会工作会议形成的会议纪要不得决定任何应由董事会决议的事项。第十一章董事会其他工作程序投资决策程序：总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组织实施。董事会认为必要时，应组织相关专门委员会聘请专家或咨询机构对投资项目进行评估和咨询，为董事会决策时参考。财务预、决算工作程序：总经理或财务总监组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。董事会认为必要时，可组织相关专门委员会聘请专家或咨询机构对公司年度预、决算方案进行评估和咨询，为董事会决策时参考。人事任免工作程序：董事候选人由董事会提名，或由持有公司五分之一以上表决权股份的股东提名，提交股东会审议表决；董事长、副董事长的选举或罢免由一名或几名董事联名按有关程序提名，以全体董事过半数通过当选或罢免。董事、董事长、副董事长可在任期届满以前因工作、职务变动、退休或身体健康原因而提出辞职；或因工作失误造成重大损失等提出辞职或免职。根据本公司章程规定和董事会的职权，董事会任免的人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和专门委员会成员。总经理、董事会秘书和专门委员会人员由董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监和总工程师等高级管理人员由总经理根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。银行信贷、资产抵押和担保的决策程序：（一）、公司每年年度的银行信贷计划，由总经理或财务总监按有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定后，授权总经理或财务总监在年度信贷额度内按照规定程序实施；（二）、董事会在闭会期间，授权董事长审批经董事会批准的年度银行信贷计划额度内的资金使用报告，董事长亦可授权总经理审批