加工和组装的采购服务协议

加工和组装的采购效劳协议协议编号#： 生效日期： 终止日期： CNDA号： 买方：XYZ有限公司〔XYZ，以下简称“买方〞〕 供货方：〔以下简称“供方〞〕 附件经引述和参考成为本协议的一局部 FORMCHECKBOX 采购协议的条款和条件—商品和效劳 (适用工程请标注“X〞)： FORMCHECKBOX A效劳说明/效劳价格 FORMCHECKBOX B 履行标准/质量要求 FORMCHECKBOX C 补充规定 FORMCHECKBOX D存放规定 FORMCHECKBOX E 知识产权的转让 FORMCHECKBOX F 买方信息资产的保护 FORMCHECKBOX G 附加保修规定和非保修性返工 FORMCHECKBOX H 其他 依据附件B的履行标准和质量要求和本协议的条款和条件，按指定价格，买方可购置而供方应提供和出售附件A规定的效劳和商品。在本协议期间，由买方发出给供方的所有采购订单，均应只以本协议的条款和条件为依据，而不受供方接受函或买方采购订单上预先印制的任何条款或条件的约束。供方文件中如有任何附加或不同条款，均会被视为对本协议条款的重大变更，并据此给出对其的反对和拒绝通知。本协议在由依照中华人民共和国法律成立的供方加盖公司公章或合同专用章〔盖印〕之后，应对供方具有无可争辩的约束力。XYZ有限公司 【供方】签名： 签名： 姓名〔正体〕： 姓名〔正体〕： 职务： 职务： 日期： 日期： PAGEiiiADDENDUMB:QualityRequirementsforOutsourceManufacturing采购协议的条款和条件目录

TOC\o"1-1"\h\z\t"Title,1,Addenda,1"加工和组装的采购效劳协议 2采购协议的条款和条件 i目录 i1. 定义 12. 协议期限 13. 定价 14. 发票和付款 35. 随时终止 46. 意外事件 47. 交货、发运方案和时间表 58. 检查、验收和保证 59. 产品规格/证书/勘误表 610. 包装和发运 611. 所有权及托管责任 712. 保密和公开 713. 危险物料 814. 清关 915. 遵守法律和法规 916. 保险 917. 赔偿 918. 保存与审计 1019. 独立承包商 1020. 合并、修订、豁免和补救 1021. 转让 1122. 适用的法律 1123. 标题 1124. 强制履行 1125. 新条款 1126. 通知 1227. 双方的关系 1328. 隐私 1429. 电子交易 1430. 使用买方密码 1531. 争议的解决 1532. 反腐败 1533. 继续有效 1634. 货币 1635. 语言 16附件A:效劳/效劳价格的说明 17附件B:执行标准/质量要求 181. 术语和缩写的定义 182. 相关文件 193. 范围 204. 优先顺序 205. 供方的品质系统 206. 供方文件 217. 工作质量标准 218. 设计审查 219. 测量、测试和检查 2210. 变更管理和控制 2211. 物料管理 2212. 物料和成品的存储和控制 2313. 通知的义务 2314. 报告的义务 2415. 批验收 2516. 供方的表现 2517. 豁免 26附件C:补充规定 27附件D:存放规定 31附件E:知识产权的转让 34附件F:对买方资产的保护 36买方的信息保护方法 36仅供选择的附件 37附件G:附加保证规定与非保修返工 37PAGE39定义“存放货物〞指买方根据本协议作为买方财产存放给供方的物料、工具和设备，供“供方〞按本协议履行效劳之专用。“危险物料〞指〔或包含〕本身是或含有被相关国际、国家、省或地方的法律、法规和标准明确定义为危险品的商品、化学制品、致污物、物质、污染物或任何其他物料。“商品〞指供方按附件A的规定以及不时修改的附件B的履行标准/质量要求为买方生产或总装的完成品。“价格〞指附件A所规定的价格和效劳价格。买方应根据附件A的价格就购置供方提供的效劳和商品向供方支付价款。除非本协议有其他规定或在本协议签署后双方就附件A作出任何修改，价格在本协议期间应保持不变。“采购订单〞是买方文件，它规定需提供的具体效劳和/或订购的具体商品种类及发运方案信息等等。“发货〞指买方授权供方按指定时间表提供效劳和发运确定数量的商品。发货方案信息包含在发给供方的采购订单中。“效劳〞指供方按附件A的规定及不时修改的附件B的履行标准/质量要求而实施的生产、组装、总装、测试、检验和相关效劳。“承包物料〞指按供方或买方的指定、供方用于按本协议向买方提供效劳所获得的物料，包括在生产或总装过程中消耗的物料。“客户专用承包物料〞指按买方的规格专为买方生产、不向其他客户提供或出售的监管物料。协议期限本协议的期限自生效日开始，至终止日结束。对本协议的修改只能以双方授权代表签署的书面文件为准，授权代表包括参与特定采购的各方地方法律实体的授权代表。定价除非本协议有其它规定，附件A规定的价格和效劳价格在本协议期间应保持不变。双方可通过各自的授权代表在任何时候签署署明日期的修改附件A，以替代原附件A，修改后的附件A应从该署明日期起开始生效。买方为效劳和承包物料支付的价格，始终应是任何其他客户为相同效劳而支付给供方的最低价，而不考虑任何特别条款、条件、折扣或任何性质的补贴。如果供方以低于本协议中规定的价格向任何客户提供效劳或承包物料，那么对于尚未开出发票的任何效劳以及该效劳或承包物料以后的和尚未付款的所有发票，供方均应将价风格整到该较低价格，并应给予买方等于买方对这些商品或效劳已支付的价金与较低价金之间的差额的折扣。上述各项调整和折扣应从供方首次以较低价格销售效劳和承包物料之日开始计算。为根据本条规定比拟价格，效劳的价格或换算本钱应包括与供方向其他客户提供的类似效劳相比是普遍性的供方的本钱工程。该比拟应限于有类似特点的效劳，如工资、承包物料的本钱、储存费用、或双方同意的其他特殊比拟标准。如果供方因某种原因〔普遍降价，或只对某些客户降价〕报出较低价格，供方均应将该价格立即通知买方，并通过给予买方一定折扣，该折扣等于买方支付的价格和追溯到供方首次以较低价格销售该商品之日的买方生产程序中消耗的所有这种商品的较低价格之间的差额，以保护买方受影响商品的库存。所有适用的税收，包括但不限于销售/使用税，交易优惠税，总收入税和其他收费〔如各类关税、和政府征收的各种附加费〕应分别在供方发票中注明。除非买方提供足够的免税证明，否那么供方应向适当征税机构缴税。如果法律禁止买方向供方支付货款〔买方从中扣除或预扣税款并将之交给地方征税机构的情况除外〕，那么买方将适当预扣这些税款并在扣除税款后向供方汇出剩余的净金额。买方将不向供方提供预扣税金的补偿。如果供方在法定征收和缴纳税款的管辖区交付资产和/或提供效劳或产生效劳利益，那么应承当向适当的征税机构缴纳税金的全部责任。假设供方没有向买方征税而后被征税机构查处，买方的责任仅限于征收的税款，不对收取的罚款或利息予以补偿。双方应各自担负其自身按总收入征收的所得税，包括但不限于商业税和职业税。假设该协议牵涉到用于网络电子商务和/或电子商务解决方案的软件许可证转让，或与网络相关的效劳费用，包括但不局限于网站主机托管费、数据和/或存储费、应用效劳、和在未来某时肯定需要缴税或应缴税的效劳，那么供方将向买方或买方的转销商〔如果适用〕收取肯定应缴纳的税款，并将税款缴给适当的征税机构。假设税收是对提供上述效劳的总收入征收的，那么供方应在扣减买方分担的效劳费用之前向征税机构缴税。供方应分别出具发票并在上面分别说明本协议项下的各效劳类型和规定的适用税收。除了附录A中所述的费用外，未经买方事先书面批准，买方将不补偿附加费用。买方保存检查和审计供方记录的权利，以确保供方遵守本协议。根据买方的意愿或买方的书面要求，这类审计将由买方付费的独立的第三方执行。但是，如果发现供方以任何方式违反本协议，供方应赔偿买方的所有审计本钱。审计员应对该审计结果保密。并且，如果由第三方执行审计，应只将供方未遵守本协议义务的情况报告买方。发票和付款预付款。买方应于本合同签署之日起[]日内，将发票总金额的[]%，即人民币[]元，作为预付款支付给供方。供方在收到上述款项后，以传真向买方确认。如买方不按上述规定准时支付预付款，那么交货期作相应的顺延。发货款。供方按采购订单规定在发货时，将有关运输提单或自提单、商业发票、装箱单和质量证书，以可靠方式寄递给买方。买方收到以上单据的次日起[]日内，将发票总金额的[]%，即人民币[]元，作为发货款支付给供方。供方在收到上述款项后,以传真向买方确认。验收款。买方的付款并不构成验收。所有商品和效劳都应根据本协议第8条在买方的场所接受买方的检查、测试、批准，验收之后才被接受。买方应在收到相应原始发票或装箱单或履行效劳后的十〔10〕日内〔以时间靠后者为准〕将发票总金额的[]%作为验收款支付给供方，此时可获得发票总金额2%的折扣；或在上述日期后的四十五〔45〕天之内付款。供方在收到上述款项后，以传真向买方确认。供方和买方应以书面方式相互通知各方的开户银行、账户名称、账号。开户银行、账户名称、账号如有变更，变更一方应在合同规定的相关付款期限前二十天内以书面方式通知对方，如未按时通知或通知有误而影响结算者应负逾期付款的责任。买方支票已寄出或EDI划拨已启动时即认为已付款。供方应提交原始发票或装箱单，其中应包括：采购订单的采购协议编号、采购订单编号、商品种类编号、发运表编号、零件编号、可填地址的完整帐单、商品性状、数量、单价、连续合计、以及任何适用的税收或其他收费。除非买方另行书面同意，为根据本协议的条款议定的费用报销而交买方的所有本钱应是任何可退税款的净值，包括但不限于这些费用上产生的增值税。供方应对其在履行效劳中使用的卖主或分包商的任何付款负责，并使买方不受其损害。供方同意在不迟于完成效劳或发运商品后的一百八十〔180〕天内向买方出具发票。买方将没有义务对在该期间以后提交的任何发票付款。随时终止经给予供方书面中止通知，买方可在任何时候自行终止本协议、已发出的任何采购订单或发运表、或其中任何内容。一旦供方收到该通知，除非该通知中另有指定，供方应立即停止本协议项下的所有工作，及时书面通知其所有供给商或分包商，使其停止所有相关工作，并按买方的要求，返还买方根据本协议提供给供方的所有物料。终止尚未提供的效劳的订单不付费用。买方将有义务对供方已经提供但尚未出具发票的授权效劳和商品付款。即使有任何相反的规定，供方不得以任何方式获得对在收到买方通知后完成的任何工作的补偿，也无权收到对在供方收到通知后供方的卖主或分包商发生的任何本钱的补偿，或对供方可合理防止的任何本钱的补偿。供方应单独承当有关购置承包物料的所有本钱，包括但不限于，损失和库存变化风险。供方对终止费用的请求权只可包括截止收到买方终止通知之日尚在生产线上、方案于十五(15)天内交货的那些商品的通常承包物料和直接相关效劳的净本钱，这些商品必需应该终止而被排除在外。如果可能，供方应把承包物料存放于其自己的库存，并用于其他客户。在任何情况下，任何请求权均不得超过被终止商品的总价格。支付供方请求的付款后，买方应有权获得已付款的所有工作和物料。对效劳或商品的任何终止费用给付请求必需在收到买方终止通知后的十五(15)天内向买方书面提出，并附带所有为减轻损失而进行的工作的简要说明。在承当本节中的任何付款责任之前，买方可以检查供方的在制工作，并在为供方的发票付款之前审计所有有关凭证。即使本协议有任何相反的规定，未按采购订单的交货日期交货将被视为对合同的实质性违约，并应允许买方终止该商品的订单和/或采购订单中的任何随后发运安排，且不承当责任。意外事件对于因超出其合理控制范围的因素，如天灾、火灾、盗窃、战争、暴乱、禁运或者民事或军事当局的行为等，而未能履行本协议的情况，任何一方均无需承当责任。如果由于这些意外事件而使交货或履行效劳推迟，供方应立即书面通知买方，而买方可以：(i)延长履行时间；或(ii)无需承当费用而全部或局部终止采购订单的未完成局部。如果本协议须经中国有关当局批准〔包括但不限于进口许可证、配额或外汇管制〕，即使本协议另有规定，本协议应在买方正式获得此种批准之日生效。如果在合理期限内买方不能获得此种批准，买方应有权取消本协议，而不承当任何责任。买方将及时把取消决定通知供方。交货、发运方案和时间表买方提供的任何预测都只是作为方案用途，而不构成买方的发运方案或任何其他承诺。供方在收到买方的采购订单后，如不能按方案发运，那么应在两〔2〕个工作日内书面通知买方并说明理由。如无任何通知，即构成对采购订单的接受和对发运条款的承诺。供方应按发运方案交付商品，买方可以退回不符合方案的发货，风险及费用由供方承当。供方应按方案履行效劳，如果不能履行任何已方案的效劳，应及时通知买方，并说明原因。买方可通过供方收到后立即生效的通知暂停一项发运的任何局部，被暂停的发运应在合理时间内按第5条的规定重新方案或终止。对于根据本协议购置的商品或效劳，除非该商品或效劳在已发出的采购订单中加以指定，且该订单包含指定商品或效劳的具体发运日期，否那么买方并无采购的义务。检查、验收和保证买方可在生产之前、期间和之后的合理时间检查和测试所有商品和效劳。如果在供方场所进行任何检查或测试，那么供方应为买方检查人员的平安和方便提供合理的设施和协助，但以不致无理阻碍或延迟供方的职责履行为条件。即使已在供方场所进行了任何检查或测试，或已为该商品或效劳预先付款，所有商品和效劳都应在买方的场所接受买方的检查、测试、批准，验收之后才被接受。供方保证应按良好工作质量标准履行所有效劳，应符合不时修改后的附件A、附件B和附件C中所述的说明、标准和履行标准。供方保证，承包物料是新的，符合规定的等级和质量，并且没有物料和工艺缺陷。供方保证，商品将符合供方提供的所有样品、图纸、说明和规格，并符合所有其他约定的要求，且没有任何留置权和担保权。这些保证在交货、检查、验收、付款或发运商品后应继续有效。如果供方在买方验收商品后三(3)年期限内违反了任何上述保证，供方应按买方的选择，由供方支付费用来：(i)及时修理或更换因供方的有缺陷工艺而有缺陷的商品，包括运输这些商品的本钱，或(ii)返还为这些商品和相关效劳已支付的金额，和供方有缺陷或不合格工艺损坏的存放货物的更换本钱。供方将承当这些商品的在途损失风险。供方应尽最大努力保持对买方按附件B规定的质量规格测定的质量验收标准的百分之百(100%)的合格率。如果某商品的不合格率超过附件B的规定，供方应分析不合格的根本原因，并与买方合作，实施必需的补救措施以便纠正不合格产品。对于有保证规定的商品，买方应有权选择为买方客户提供修理或更换效劳，或向供方退回这些商品或承包物料，以获得本协议保修规定的效劳。供方应对因供方未符合本协议规定的所有质量规格而导致的任何费用承当责任。这些费用可包括但不限于(i)实地收回、纠正或更换有缺陷商品的本钱；(ii)以供方的费用和风险运输额外商品，和(iii)提供人员到买方的场地，帮助解决问题或修理物料。供方同意进行适当的努力来提前下一批方案发货，以填补拒收发货造成的任何空缺。产品规格/证书/勘误表未经买方书面同意，供方不得修改商品或效劳的规格、或生产、组装或测试程序。供方应与买方合作，为本协议中的商品和效劳提供配置控制系统和跟踪系统。供方应为买方就每一商品提供一份勘误表，并将关于该商品的任何新勘误表及时书面通知买方。包装和发运所有商品均应按下述方式准备发运：(i)符合良好商业惯例；(ii)一般承运人能以最低运费接受；(iii)有足够余地保证平安到达。供方应在所有集装箱上标明必要的起吊、搬运、及装运信息、采购订单号、装运日期及买方和供方名称。买方应将发运方法及预期交货日期通知供方。如果没有给出指示，供方应根据时间限制选择最合算的承运人。供方只应发运发运方案中规定的商品数量。超过发运方案规定数量的任何商品，买方可退还供方，费用由供方负担。按买方指示，运输应由供方或买方按以下条款和条件管理：对供方负责的运输：对于非自由贸易区工厂，所有商品应为买方码头完税交货〔DDP：2000年国际贸易术语解释通例〕，对于自由贸易区工厂，为买方码头未完税交货〔DDU：2000年国际贸易术语解释通例〕。所有权及损失风险自向买方码头交货时起转移给买方。对买方负责的运输：所有商品应为货交承运人，供方码头〔FCA：2000年国际贸易术语解释通例)。所有权及风险自在供方码头向买方代理交货时起转移给买方。所有权及托管责任买方提供或购置的任何规格、图纸、图表、技术资料、数据、工具、印模、图样、掩模、量规、测试设备、及其他物料均应：(i)作为机密保管；(ii)为买方所有或成为买方的财产；(iii)由供方专为买方订单而使用；(iv)明显标记为买方的财产并在不使用时分开存放；(v)保持良好工作状态，费用由供方负担；以及(vi)由买方收回或按要求及时运还买方。对买方所有或提供的任何物料，包括任何租借设备、工具、部件、存放货物、在制品和任何收益或期后获得财产，供方应保持其没有任何留置权或担保权。供方应为买方的财产投保，并且除正常磨损外对在其占有或控制期间发生的遗失或损坏负责，正常磨损除外。买方对这些物料、任何收益或期后获得财产保有担保权益。担保权益应根据存放物料所在地的法律保有。供方同意与买方合作，签署和上报买方为保护和完善其对这些物料的所有权和担保权益而可能视为必需的任何财务报表或其他文件。买方可通知已上报包含这些物料的财务报表的供方的其他债权人，买方主张对这些物料的所有权。买方未明示或暗示、禁反言地或以其他方式授予供方对买方所有或控制的任何专有信息或专利、版权、商业秘密或其他知识财产权的权利或许可，包括但不限于买方的微处理器知识产权或生产加工技术。供方应为买方的产权保险，并对在供方占有或控制时的任何损失或损坏承当责任，正常磨损除外。供方使用买方提供给供方的存放货物应遵照附件D规定的相关条款和条件。保密和公开在本协议的执行过程中，任何一方都可能获得或接触另一方的保密信息和物料。此外，供方可参与为买方开发新信息，或在履行效劳的过程中开发这些信息，这些信息一经创立，就将称为买方的保密信息，除非另有书面约定。所提供的信息和资料应以合理方式标记、或在披露后的四十八(48)小时内书面通知接受方，使接受方知晓这些信息和资料是保密的，各方同意，按本协议的条款和本协议签署页引述的CNDA及买方和供方之间的任何其他适用的单独保密协议保存这些信息。最低限度为：各方同意为这些信息保密，把披露限于需要的范围，采取所有合理的预防措施，防止未经授权的披露，象对待自己的类似信息一样对待这些信息，直到信息非因不得披露方的过错而正当地为公众所知。可要求接触买方设施的供方雇员在允许接触买方设施前签署独立的保密协议。而且，供方将向指派于或承包买方工作的其每个雇员和分包商提供附件F的副本，并将采取合理步骤向买方保证，所有这些雇员和分包商已经阅读并理解附件F。供方不得为买方以外的人利用为买方创立的任何保密信息。双方同意，未经另一方的明确书面同意，任何一方都不会将本协议的存在、本协议的任何细节或本协议建立之关系的存在披露给任何第三方。如果适用的法律、条例或规定要求披露、或者法院或政府的机构、部门或机关强制披露本协议或其任何条款，如S1报表的年度报告，那么：(i)双方应采用一切可采取的合法手段，把向第三方披露的本协议内容减至最低限度，包括但不限于，寻求保密处理的申请或保护命令；(ii)被迫披露的披露方应在披露的至少十(10)个工作日〔即：除去星期六、星期日、或不得披露方总部所在地理区域银行不营业的日子〕之前通知另一方；(iii)在实际披露之前，被迫披露的披露方应给予另一方一个合理的时机，审查和评估该项披露和与之相关的保密处理请求或保护命令。在有必要获得第三方的效劳时，双方可将本协议秘密披露给各自的法律参谋、会计师、银行经理和融资渠道。本条规定的义务在本协议期满或终止后应继续有效。未经对方书面同意，任何一方均不可在任何类型的广告物料、网站、新闻报道、采访、文章、宣传册、标语、信头、名片、引述或客户目录、或类似物料中使用对方的名称或商标。对于买方而言，这是指公司采购经理和/或物料部副总经理。危险物料如根据本协议提供的商品或任何效劳含有危险物料，供方陈述并保证，供方及其为买方提供效劳的有关人员了解效劳的性质和与之相联的危险，包括此种危险物料适用于供方的处理、运输和使用。在使危险物料成为买方的财产之前，供方应获得买方所在地环境/卫生/平安部门的书面批准。由于供方及其承包商在：(i)向买方提供这种危险物料和〔或〕(ii)在向买方提供效劳时使用这种危险物料的活动引起的任何责任，供方将承当全部责任，并补偿买方的损失。供方应及时向买方提供物料平安数据表以及买方为遵守相关法律和规定所合理需要的任何其他单证。供方特此证明，其提供给买方的商品不包含法律规定的损害臭氧层的物质，也不用此种物质制造。清关经买方要求，对于全部或局部在进口国以外生产的商品，供方将及时向买方提供所有商品的原产地证明及适用的海关文件。遵守法律和法规在本协议执行期间，供方应遵从所有国家、州/省、及地方关于制造、运输、出口和/或销售商品和/或履行效劳的法律和法规。供方应遵守有关非歧视性的雇佣条款和条件、最低工资标准和法定雇员福利及法定工作时间的所有适用的法律。供方因遵守有关雇佣未成年人或儿童劳工的所有适用的法律，并不得雇佣16岁以下的儿童。保险在不限制或限定供方的责任、义务或供方根据本协议以其他方式承当的赔偿责任的情况下，供方应保持员工赔偿和雇主责任保险：法律要求的承包商及其分包商的员工职业病、工伤或死亡员工保险，和投保额不低于【】美元的雇主责任保险。第三方责任保险：公共责任保险，包括扩大的产品和完工作业保险、爆炸危险、坍塌危险和地下财产损害危险保险，总投保金额不少于每件【】美元。汽车责任保险：按法律要求的强制类型和金额。一般规定：以美元表示的保险限额可以为等额当地货币。对第2项规定的所有责任保险，买方应作为附加被保险人，并有一条规定，该保险应单独适用于买方另行投保的任何保险，并优先于这些保险。保险凭证：在开始本协议指定工程的任何工作之前，承包商应向买方代表指定的人员提供保险凭证，证明上述要求的保险类别已经生效。此外，还应有凭证证明这些保险不得撤消或被重大修改，除非给予买方三十(30)天的事先书面通知。赔偿对全部或局部因(a)供方本协议的任何条款或规定；或(b)在履行本协议时，卖主、其雇员、官员、代理、代表或分包商的任何疏忽、成心行为、错误或不作为；或(c)所提供商品或工作的任何缺陷，而导致任何人的死亡或人身伤害〔包括身体伤害〕、或任何财产的破坏或损坏、对环境的污染或不利影响及相关的清理本钱、或任何违法、违反政府规定或命令，进而使买方此后可能招致、有责任于或支付的所有索赔、债务、要求、诉讼、没收、罚款、判决和相关的本钱和费用〔包括律师费〕，供方同意，保护、辩护、赔偿买方并使之免受上述各项之影响，但是，在商品是按买方规格生产的限度内，不得适用本款(c)项规定的赔偿。对于向买方提起的、指控供方的任何生产程序或测试技术、或承包物料侵犯了任何第三方的任何专利权、版权、商业秘密、或其他知识财产权的任何诉讼或索赔，供方同意保护、赔偿买方，并使买方免于任何损失、本钱、义务和费用〔包括合理的律师费用〕。买方同意向供方提供：(i)该索赔或诉讼的及时书面通知，(ii)参与该索赔或诉讼的辩护或和解的时机，及(iii)辩护或和解该索赔或诉讼的合理信息和帮助〔费用由供方承当〕。如果任何承包物料、生产程序或测试方法被判定构成侵权，或供方被禁止使用它们，供方将以自己的本钱，按买方的决定：(i)获得按本协议之规定继续使用承包物料、生产程序或测试方法的权利，(ii)修改或更换承包物料、生产程序或测试技术，使之不再侵权，或(iii)向买方返还买方付给供方用于使用受此索赔影响的生产程序或测试技术生产商品的款项。不管采用哪种上述补救措施，为填补截止禁令生效日买方发出而供方已接受的订单，买方可采用替代产品，所需的返工费用和增加的本钱应由供方支付给买方。上述规定是买方和供方之间对第三方的任何知识产权诉求的全部义务和补救措施。虽然供方根据适用的州员工赔偿和行业保险法享有豁免，及双方之间相互谈判达成的豁免，供方特别承诺，辩护、赔偿买方并使之免于供方雇员对买方提起的任何索赔或义务。保存与审计效劳完成后，供方应将根据本协议履行的效劳之完整准确记录保存(5)年。经合理通知，买方应可接触有关本协议履行的记录。独立承包商在根据本协议履行效劳时，供方是独立承包商，其人员和其他代表不得表现为或作为买方的代理或雇员。作为独立承包商，供方将单独承当决定履行所需效劳的方式和方法的责任。合并、修订、豁免和补救本协议包含买方与供方之间就本文件标的物的完整理解，合并并取代所有先前和同时的协议、交易和谈判。除非由双方正式授权的代表书面作出、署明日期并签字，任何修改、变更、或修订均属无效。对本协议中任一项违约的豁免不得视为对任何其他或后续违约的豁免。除本协议中规定的买方权利和补救措施外，买方还享有法律或衡平法规定的任何其他权利和补救措施。如果本协议的任何规定被对其有管辖权的法院判定为无效、非法、或不能强制执行，这种判定不影响其余规定的有效性，除非买方以其判断认为，法院的判定使本协议无法实现任何主要目。转让未经对方书面同意，任何一方均不得转让或委托他人代管或代理本协议中的任何权利或义务或其任何局部。就第21条规定而言，供方的收购、兼并、合并、或控制变化或依法进行的任何转让应视为需要买方书面同意的转让。如果供方试图未经授权地转让本协议中的任何权利或义务，买方可因此撤销本协议。适用的法律本协议应按中华人民共和国的法律解释和推定。联合国国际货物买卖合同协定不得适用于本协议。标题本协议中提供的标题仅是为了方便，不得用来解释或推定本协议。强制履行即使本协议有任何其他规定，协议双方同意，未履行因本协议而承当的某些义务可能造成不可挽回的损害，此时，金钱赔偿并非充分的补救措施。双方进一步同意，未完成履行本协议或本协议产生的任何工程所要求的效劳，或未提供或实际提供承包的效劳和/或商品，或未对接受的订单交货，或未兑现确认的定价等等均构成这类义务。相应地，双方同意，除非违约方根据法律可能有权获得的任何其他补救措施外，非违约方应有权在对标的有管辖权的任何国家或地区的法院提起的任何诉讼中申请防止违反本协议规定的禁止令和强制履行的命令，以迫使履行这些义务。新条款供方陈述并保证，供方没有任何现有协议或义务与本协议的任何规定相冲突，或可能不利影响供方履行本协议义务或买方对开发〔定义见下文〕的独有权利，供方同意，在本协议有效期间，供方不得签署任何这类有冲突的协议。供方同意，供方单独或与他人合作在其履行效劳或为买方开发产品的过程中设想、制作或发现的所有署名作品、创造、改良、开发和发现以及上述各项的所有专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权〔以下统称为“开发作品〞〕均是买方的独有财产。供方同意转让〔或使他人转让〕并特此全部向买方转让所有这些开发作品。供方同意帮助买方或其指定人，以买方的费用和任何适宜的方式，确保买方对开发作品的权利，包括向买方披露所有相关信息和数据、签署买方为申请和获得这些权利及转让和向买方、其继承人、受让人和任命者出让对这些开发作品的唯一和独有权利、所有权及利益所需要的所有申请、说明、誓言、转让书和所有其他文件，包括〔但不限于〕附件E规定的知识产权转让书。供方进一步同意，，供方签署或使他人签署〔当其有权力这么做时〕任何这些申请、说明、誓言、转让书和其他文件的义务在本协议终止后应继续有效。供方还同意，帮助买方执行所有专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，以保护买方对开发作品的独有权益。买方成认并同意，供方应保持对供方所有或供方对之有利益〔以下简称供方IP〕的任何创造、改良、开发、概念、发现或其他专有信息的唯一和独有所有权和/或无限制的许可权。虽然有上述规定，供方同意，如果在履行效劳的过程中，供方将任何供方IP结合到本协议项下的任何开发作品中，买方特此被授予并应有非独有、免使用费、永久的、不可撤消和世界性的许可，包括再许可权，许可根据这些供方IP作为开发作品的局部或与之相关而制作、或让他人制作、使用、进口、制备衍生产品、复制、让他人复制、执行、演示、兜售、销售或以其他方式分销这些创造、改良、开发、概念、发现或其他专有信息。供方陈述、保证并同意，未经通知买方并获得买方的事先书面批准，它不会把任何第三方的知识产权结合到本协议规定的任何开发作品或交付作品中。供方特此放弃供方〔或其雇员〕对根据本协议转让给买方的任何创造、物料、或其他交付作品的所有道义权利，包括作者署名权或限制以后修改的权利。供方保证：(1)为其履行本协议工作的它的所有雇员和承包商将完成与供方签署书面协议，确保它们所做的工作符合第25条的条款和条件；(2)它不会在提供给买方的交付作品中参加包含第25条规定不可向买方转让或许可买方使用的知识产权的任何开发作品。通知本协议或其议定事项要求或允许给予的任何通知〔此术语在本条应包括任何其他通讯〕，除非另有特别规定外，应以英文书面形式作出。任何这些通知应写明以下第26.6(C)条规定的地址，并可以：专人投递；在此情形下，通知应在送至相关地址时视为已送达；如果在中国，通过挂号预付邮件发出；在此情形下，通知应视为在邮寄日后[两]天内送达；如果从或向中国以外的地址发出，通过挂号预付航空邮件发出；在此情形下，通知应视为在邮寄日后[七]天内送达；通过传真发出，在此情形下，通知应视为在传真发出时已送达，但以传真报告确认了未中断转送为前提，但是，在任何日期的17:00以后通过传真发出的任何通知应视为在第二天[08:00]收到。第26.6(B)条提及的双方地址和其他联络详情如下，但须服从第26.6(D)条的规定：姓名： [ ]收件人： [ ]地址： [ ]传真号码： [ ]姓名： [ ]收件人： [ ]地址： [ ]传真号码： [ ]本协议任何一方可通知另一方变更第26.6(C)条规定的地址或任何其他联络详情，但是，这些变更只能在该通知中规定的变更日期开始生效或在给予通知[五]天后生效，以两者中靠后的日期为准。双方的关系本协议的任何规定均不构成或被视为构成双方之间的合伙关系，除非另有明确规定，也不应构成或被视为构成其中任何一方作为为另一方的任何目的之代理关系。除非本协议有任何明确相反的规定，否那么供方无权、也不得以任何方式代表买方做出任何行为、签署任何合同、做出任何陈述、给予任何保证、招致任何责任、承当任何义务，不管是明示或暗示，也不管是什么种类，或以任何方式约束“买方〞。隐私如果买方向供方传达了任何个人信息，供方保证，供方不会把这些个人信息转让给任何第三方，或将它用于非本协议规定的目的。如果供方在向买方履行效劳的过程中获得了个人信息，供方保证，供方不会向任何第三方转让这些个人信息，或将它用于非本协议规定的目的。如果供方代表买方收集了个人信息，且买方已通知供方，买方将用这些个人信息与数据主体联系，那么只有在数据主体选择接受来自买方或其他公司或个人的信息时，供方才应向买方提交这些个人信息。供方将在供方向买方履行本协议义务时不再经常使用个人信息之后的三十〔30〕天内永久性删除所有个人信息。供方应采取确保供方数据平安的所有必需措施。电子交易根据本条的条款和条件，双方同意接受有关本协议交易的电子文档，并成认电子签名，包括发运方案、订单、订单接受函、发票和双方随时同意的其他交易。电子文档和电子签名应是纸质文件和签名的替代，不得因非书面的理由否认交易之合法有效性。所有电子文档应使用EDI、XML或其他网络传输格式传送。电子文档可由双方直接以电子方式传送或接收，或通过各方均与之签约的指定的第三方通讯网络效劳提供商传送或接收。各方同意，按本协议第12〔a〕条的规定将所有传送指定为保密的，并保护所有电子文档不受不适宜或未授权查阅。任何电子文档包含的信息或双方以其他电子方式交换的信息应视为披露方保密信息，并应按本协议第12〔a〕条的规定保存。就本协议而言，电子签名应指附于或逻辑上与电子文档相联的、旨在为签署电子文档而执行或采用的电子格式的信息或数据。口头通讯或口头通讯的记录不得作为电子签名。本条中的任何规定均不得解释为限制或以其他方式影响任何一方的判断权利，断定某电子签名属于伪造、未经授权使用或因可使书面签名无效的原因而无效。供方成认，它对买方网站的使用由供方自己承当风险，买方未就买方网站〔包括任何软件、硬件、设备、通讯提供商或连接〕明示或暗示、书面或口头作出任何种类的陈述或保证，包括买方网站将在任何特定时间运行、没有任何中断或错误、可与任何其他计算机或通讯硬件或软件兼容、或适合任何特定用途的任何保证，或在执行、交易过程或贸易使用中产生的任何保证。供方特此免除买方因供方使用或不能接入买方网站而产生的任何义务。使用买方密码在本协议期间，买方可能向供方雇员和/或代理提供进入买方某些保密网站〔以下简称“网站〞〕的用户名和密码〔以下简称“密码〞〕。买方可不经通知供方而随时撤消任何网站的密码和接入权。供方同意，密码是买方的保密信息，应按本协议第12〔a〕条的规定保存。密码将只授予签署网站提供的在线密码使用协议的供方雇员或代理。供方同意，经这些雇员或代理签署后，该在线密码使用协议将是有效和有约束力的协议。供方同意尽合理努力确保这些雇员和代理遵守该密码使用协议的条款，并在这些雇员或代理终止与供方的聘用关系后的十(10)个营业日内通知买方。供方和供方雇员和/或代理仅被授权为买方的业务目的而不是其他目的接入网站而使用密码。网站上的所有信息或从网站上下载、转出、打印、或以其他方式获得的信息是买方的保密信息，受本协议签署页引述的CNDA的条款和条件的限制。在接入网站和从网站接收保密信息前，供方雇员和/或代理必需以电子方式成认网站上的电子保密信息传输记录〔以下简称“CITR〞〕，双方同意将以之替代CNDA中的CITR程序。买方将记录和存储供方雇员和/或代理每次用密码接入网站的记录。除CNDA的条款和条件外，供方雇员和/或代理将遵守网站上的任何其他限制。争议的解决因本协议的明示条款或因本协议的终止原因而直接产生的所有争议应按以下方式解决：双方的高级管理人员应面谈，尽力解决这些争议。如果高级管理人员不能解决争议，各方均可书面要求正式解决争议，并在其中说明争议的范围。在该书面通知后三十(30)天内，双方同意与一中立的调解人面谈一(1)天，考虑除诉讼以外的争议解决方案。如果在一天调解后的三十(30)天内不能达成争议解决方案，各方均可提起诉讼。反腐败供方保证，其雇员、官员或负责人均不是任何政府的官员或代表，也不是这些职位的候选人。遵照相关法律和买方有关外国业务行为的既定公司政策，供方进一步陈述并保证，供方及其雇员、代理和代表不会为影响有关买方业务的任何政府某官员的行为或决定〔包括决定不作为〕、或诱使该人利用其影响影响任何政府行为或决定，而直接或间接作出任何承诺、给付、或给付承诺或批准给付或提供或承诺给予礼品、或批准给予任何有价物。供方进一步保证，买方付给供方的任何款项均不会转给任何政府官员、候选人或政党。如果买方有理由相信供方违反了相关反腐败的法律，买方可因此不承当任何本钱而自动终止本协议。继续有效第1、3、5、6、8、11、12、13、15、16、17、18、19、20、22、23、24、25、26、27、28、29、30、31和32条及第4〔g〕和4〔h〕款的规定应在本协议终止或期满后继续有效。此外，各方在任何附件或修改中的、按其明示表述或性质应合理延长至本协议期限后一段时间的任何权利或法律义务，在本协议终止后的这段延长期间内应继续有效。货币如果供方为中国法人，所有付款将使用人民币，不考虑本协议中规定的其他币种。买方应将按照付款日官方机构公布的汇率中间价将其转换成人民币。语言本协议用英文版本签署。如果买方提供了中文版本，那么除非只签署了中文版本，否那么中文版仅供参考。附件A:效劳/效劳价格的说明效劳说明：效劳价格：装运条款：

附件B:执行标准/质量要求术语和缩写的定义“AML〞指认可厂商清单，是指定商品的供给商及其各自资质状况的清单。一般地，买方零件编号AML存储于系统产品工程和ECO数据库(SPEED)中。“AQL〞指买方为产品要求和抽样方案定义的可接受的质量水平。“BOM〞指物料清单，是产品生产中使用的所有物料或文件的清单。“CLF〞为客户生产线故障，指在买方客户地点的故障，按百万缺陷率报告，由买方核实。核实后，CLF通常被称为VCLF，指经核实的客户生产线故障。“DFM〞指生产设计，是预测产品生产适应性的一套指导原那么。“DFT〞测试设计，是预测产品测试程序和设备适应性的一套指导原那么。“DPM〞指百万缺陷率，是质量检测的衡量单位。“ECO〞指工程变更顺序，是建议、审查和批准BOM修订的程序。“Excursion〔偏离〕〞是统计上对制程或材料的重大偏离，需要作出回应、矫正行动、或处理决定。一般向买方建议以下矫正行开工具，其定义如下：1.1.1 “QAN〞指质量行为通知，为记录工厂和供方问题并对之作出反响的买方程序和软件工具。1.1.2 “QCIM〞指客户质量问题管理，为记录买方客户报告给买方的问题并对之作出反响的买方程序和软件工具。1.1.3 “SCAR〞指供方矫正行动要求，为要求供方作出矫正行动的普遍使用的程序。买方对此有专门的SCAR软件。“FA〞为故障分析，指对有缺陷材料和成品的测试、检查、排除故障。“FLF〞为工厂故障，指在买方接收工厂发生的故障，以DPM报告。“GSMO〞指全球系统生产外包，负责合约生产的系统生产的分部。“IQC〞为新到材料质量控制，指供方接受新到材料的程序。“ISO〞指国际标准化组织。“IWS〞指买方工作质量标准，是定义外观质量标准的文件。“MRB〞指材料审查委员会，是处理不合格材料、在加工材料和成品的行业和买方程序。“NPI〞指新产品引进，是从设计到产品发货的产品开发中的一个阶段。“OBA〞是开箱检查的DPM，与未包装成品的DPM类似。“OFQ〞指订单完成质量，以前称为“管理质量〞，是可能阻碍客户成功使用产品的成品问题。OFQ包括但不限于订单完成情况、包装、包装箱、或标签错误、产品和/或包装损坏、交货发运错误、文字错误、产品混装、及产品描述或数量与订单或发运信息不一致等。OFQ不涉及产品功能、及时交货或本钱。“OQM〞指发货质量监督，是买方对准备发运给客户的成品的最终质量检查工程。OQM一般按DPM报告，预计可准确反映客户的情况(CLF)。“Pareto〞是数据表示法，将具体问题按发生次数分组。“PRD〞指产品要求文件，是定义任何给定产品的特性的买方文件。“QRD〞指质量要求文件，是定义给定产品的预期质量水平和相关程序的买方文件。“RFC〞指反响流程查检表，是程序控制监控人员指示需要进行干预时将采取的行动的列表。相关文件买方发货质量DPM标准，现行版本。假设未提供，那么发货质量标准应在工作说明或工程/产品质量方案中定义。买方工作质量标准，指定文件编号和现行版本。工作或工程说明〔对给定产品〕，本文件使用“工作说明〞。产品要求文件，指定文件编号和现行版本。标记和标签标准，指定文件编号和现行版本。包装标准，指定文件编号和现行版本。外包偏差管理任务和责任，现行版本。承包材料增加程序，现行版本。如果没有，承包材料增加程序应在工作说明或工程/或产品质量方案中定义。范围本附录支持外包产品的生产和综合效劳，包括但不限于一般不在买方工厂总装的按照买方产品代码编号的线路板、系统、集成装置或成套工具。附录包括供方的以下业务功能：产品或局部产品设计和开发产品生产仓储和运输效劳优先顺序如果各种协议文件之间出现不一致，应按以下优先顺序进行解释：质量要求文件或已核准的质量方案工作说明，仅适用于相关工程本文档供方的品质系统在本协议期间，供方应在ISO批准的评估机构注册执行【ISO9001】。如果工作说明的范围仅为生产效劳，那么供方应在签约日后的一年之内在ISO批准的评估机构注册执行【ISO9002】，并在生产协议有效期间保持核准状态。供方文件供方应向买方工程经理提供属于第14条规定格式的以下受控文件的现行副本和以后的修订版本：品质手册采购订单生产设计指南〔见第8.0条〕测试设计指南〔见第8.0条〕变更控制程序〔见第10.0条〕偏离管理程序〔见第16.0条〕矫正行动程序〔见第16.0条〕工作质量标准供方应对照可适用的买方工作质量标准现行版或符合产品要求并由买方批准的其他工作质量标准文件的现行版评估现有和新的分供给商的生产能力、新到材料、在加工材料和成品。不符合工作质量标准现行版的材料应按第11条材料管理的定义处理。设计审查承包产品设计。如果从供方购置了设计效劳，供方同意按行业可接受的公差进行设计，并为承包的设计提供公差分析。根据供方的生产指南，供方应在发运产品前，提供书面确认函，确认产品设计中没有生产设计违规或测试设计违规。任何不能解决的违反DFM和/或DFT的情况，必需在发运产品前由买方工程经理审查和批准。买方产品设计。根据共同达成的指导方针，供方应审查买方提供的产品设计，并在发运样品前提供书面确认函，确认产品设计中没有生产设计违规或测试设计违规。如果供方发现DFM或DFT问题，买方应矫正设计的DFM或DFT违规。如果未采取矫正行动，买方应把本钱风险评估和质量风险评估作为该产品工作说明的附件。测量、测试和检查测试范围。供方应提供本协议的产品要求文件、工作说明或其他产品专门附件的所有功能要素的测试方案。如果为证明功能或到达DPM目标所需，买方有权在供方地点增加额外功能测试范围。供方的测量和测试设备能力。供方应存有和提供买方产品规格和/或相应图纸中定义的所有关键参数的测量程序记录和经验证的测量/测试能力。供方应存有所有测量/测试设备的维护记录和校准记录。供方还应存有反映设备时间性能〔稳定性〕和设备规格性能〔能力〕的记录。经要求，应向买方提供这些记录。供方的检查能力。供方应存有和提供产品规格文件定义的所有外观缺陷标准的文件化的外观检查程序和经验证的检查能力。供方应存有和提供文件化的仓库OFQ检查程序。供方应存有所有检查员的文件化的检查员培训和认证方案。供方还应存有反映长期检查员培训和表现的记录。供方应存有所有自动外观检查设备的维护记录和校准记录。供方还应存有反映设备长期性能的记录。经要求，应向买方提供这些记录。变更管理和控制供方的运营系统。供方的运营系统应包括文件化的运营程序，包括文件化的变更控制程序，指导数据收集、批准程序和实施程序。买方工程经理和供方工程经理必须对在开发和生产中变更控制程序达成一致。未授权的变更可能导致拒收和退回产品，费用由供方承当。通知。供方应通知买方所有方案或拟议的材料和程序变更。除非双方另行书面约定，在实施变更前，供方应从买方工程经理那里获得所有变更的书面授权，允许足够的时间审查和批准变更。变更控制程序应适用于生产、分包和购置的部件、组装的半成品和包装材料。产品发运。在发运产品前，供方应提供书面确认书，确认生产制程有记录，并执行变更管理控制。物料管理一般规定。买方工程经理和供方工程经理应就采购材料管理程序达成一致，包括但不限于，买方指定材料的商品管理负责人员名单、买方存放材料的买方质量和可靠性负责人员名单、供给或质量问题的材料增加途径、AML批准程序和AML变更控制程序。物料清单。供方应按双方约定的详细程度提供供方为买方生产的每件产品的完整的BOM。修改AML。除非双方另行书面约定，在产品批准合格后，或在供方和买方同意程序处于变更控制之时，未经买方工程经理书面同意，供方不得替换材料或增加另外的供给商。新到材料。供方应保存新到材料的检查程序、检查结果和测试结果的记录。经买方要求，应提供这些记录。物料审查程序或物料审查委员会〔对不合格材料〕。供方的质量系统应有文件化的隔离和处理不符合规格、外观或功能要求的材料的程序。未经买方工程经理书面同意，供方不得发运不合规格的产品。物料和成品的存储和控制物料控制。供方的物料控制系统应具有满足以下要求的能力：“暂停发运〞程序，防止不合格物料发运给买方或买方的指定人。“停止生产〞程序，防止不合格物料继续用于生产的程序。“清理存货〞程序，防止疑心有缺陷的新到物料、疑心有缺陷的在产品、疑心有缺陷的成品、废旧材料、旧版的物料、或因任何其他检查疑心有缺陷的材料进入下一个生产步骤。清理存货程序应到位，并提供从返工、重新测试、重新筛选或丢弃的正常程序流程中完全去除疑心有缺陷的材料的步骤。物料和成品的存储。供方的物料存储程序应确保物料和成品按以下方式存储：(i)符合良好商业惯例；(ii)物料供给商和成品客户可以接受；(iii)足以保护物料和成品不受环境损害；(iv)足以确保物料和成品不在存储中受物理或化学损害；(v)确保物料和产品在消耗时可跟踪，并在到期日前或在指定的保质期内使用；(vi)确保对高价值部件和成品的控制领用；(vii)采取适当的防盗、防间谍或防破坏措施。通知的义务除非双方另行书面约定，否那么同意以下通知义务：漏检。供方应向买方质量代表通知潜在地漏过供方程序并被发运给买方或其客户的所有质量问题。这包括订单完成质量问题，如混淆的部件编号或错误的数量。通知将使买方的偏离管理程序开始执行。买方指定的物料。供方应在疑心买方指定部件引起故障的任何时候通知买方质量代表。通知将使买方的偏离管理程序开始执行。内部偏离。供方应通知买方质量和GSMO代表所有内部偏离情况，包括可能影响发运承诺的偏离情况。内部偏离包括供方工厂内不涉及买方指定物料的任何问题。供方应利用供方内部偏离管理程序解决问题并防止再次发生。报告的义务除非双方另行书面约定，供方应按指定频率提供以下Microsoft®Office™Word™、Excel™或PowerPoint™格式的英文报告。产品鉴定方案。买方应提供各产品的鉴定方案。供方应提供支持鉴定方案所需数据、文件和资源。鉴定方案可包括例如物料或根本组装件的初件检查结果、首批通过验收的产品、功能测试标准和制程能力研究等。鉴定方案应在开始组装试验品前至少两个星期获得批准。鉴定方案数据包应说明已到达了产品要求。如果使用的是供方而不是买方的产品鉴定方案，买方工程经理必须书面批准该产品鉴定方案。现场验证要求。买方应提供现场验证方案。供方应提供支持验证所需的数据、文件和资源，包括例如统计程序控制图表、在制产品或累计产量、布局、流程图和内部程序文件，包括但不限于偏离管理、变更控制、返工和生产工作指示。验证方案应在开始组装试验品前至少两个星期获得批准。验证方案数据包应说明已到达了要求。如果使用的是供方而不是买方的现场验证方案，买方工程经理必须书面批准该现场验证方案。新产品介绍报告。供方应按指定频率按工作说明中的定义提供NPI报告。NPI报告可包括例如每次设计审查后的设计审查结果、产品原型的初件检查报告、测试方案、制成原型后的产品质量数据收集报告、原型的测试和可靠性结果、故障分析数据和工程变更命令报告的每周总结。生产报告。供方应按工作说明的要求提供生产报告。例如，生产报告可包括总结每连续四周平均、十三周趋势的关键制程和质量指标的每周报告、产品常见故障形式的柏拉图总结。买方有权增加报告次数，以监督发现的质量问题，直到问题被解决和矫正被证明有效。批验收除非双方另行书面约定，双方同意以下批验收方案：首批验收。对于每种新产品系列或生产线鉴定，将实施成品生产的后—OQM第三方批验收检查，以证明供方OQM程序与检查员和OQM抽样方案与买方有经验的IWS外观机械检查员之间至少有90%相似。买方应支付第三方批检查前三十〔30〕天的费用。供方将提供设施并支付三十〔30〕后直到符合相似性标准的每天的费用。批验收工具。OQM抽样方案、检查和测试标准应使用买方提供或批准的现行测试软件，供方那么提供检查员和测试人员。产品批验收。发运产品前，双方工程经理应就产品批验收的产品质量指标达成一致。供方的表现供方制程控制和改良。供方应承当改良和控制供方制程的全部责任。可要求供方利用买方的质量工具和/或系统来管理和监督质量表现。如果性能数据显示买方的规格不够或没有规格，买方将与供方一起更新规格，以反映真实的要求，供方将对以后的产品执行所需的更改。如果分供给商的表现低于买方的质量/执行标准，供方有责任推动分供给商改良表现。矫正行动。经买方要求，在以下情况中，供方应做出系统性和/或预防性的矫正行动反响：买方验证的客户生产线故障(VCLFDPM)超过发运批量产品质量目标；买方工厂生产线故障超过批量产品质量目标；外部客户或买方实体报告订单完成质量问题；未到达合同约定的目标，如四周连续平均OQMDPM超过商品的质量目标，或偏离。供方矫正行动要求。买方工程经理或质量代表可向供方发出SCAR或同等的文件，以记录供方或分供给商表现的遏制政策、根本原因辨析和质量或OFQ问题矫正行动。成认。供方应在通知后的24小时内书面确认收到SCAR。遏制行动。在通知后的48小时内，供方应书面记录有确认的所有人和预期完成日期的方案遏制行动，并将记录寄给买方。根本原因调查。在通知后的48小时内，供方应书面记录为查找偏离的根本原因而进行的方案数据收集、试验和测试，并将记录寄给买方。矫正行动。在通知后的十〔10〕工作日内，个供方应提供故障分析数据、根本原因辨析和矫正行动方案。矫正行动验证。供方应提供数据，以验证为回应SCAR而采取的矫正行动在供方确定的一段时间内的效果，并向买方提供这些数据。该行为结束SCAR。SCAR结案的目标是技术上可行的任何三十〔30〕天。实施矫正行动的本钱。如果偏离的根本原因归因于供方或供方指定的分供给商，那么供方应承当所采取的矫正行动的本钱。如果根本原因归因于买方的寄托物料或买方指定的分供给商，只有在矫正行动被验证为完全且有效的时，买方才应协商和支付矫正行动的本钱。第三方批验收的实施。双方工程经理应按第15.1条的规定，书面约定需要供方实施矫正行动及确认第三方批验收OQM运作的触发事件，例如未实施系统性预防或矫正行动、屡次偏离或漏检、DPM结果连续超过目标等，费用由供方承当。供方最初的质量标准应与第15.1条定义的首批验收一致。豁免除非双方另行书面约定，对供方文件化程序的任何违反〔如使用有争议的物料〕或制程控制的调整〔如调节流量分布的工具设置点、批准范围以外的温度设置等〕，应书面通知买方工程经理并取得其批准。

附件C:补充规定设施规定：仅在以下设施〔或多个设施〕中，供方同意履行本协议项下的所有效劳： 在供方开始根据本协议履约之前，应允许买方检查和批准任何以上设施，以评估保安和平安政策。包装和发运要求：对供方的最初要求是发运到买方的 设施。但是，为支持今后的要求，供方必须能够支持交货配送要求，以向买方的其他设施发运，如 ，且具有直接向买方客户发运的潜在能力。供方必须存有对发出成品之管理质量所需的发送和运输能力的良好记录和证明。供方还必须有直接向客户装运的能力，以支持可能的今后需要。发运应符合本协议第10条的规定。生产能力要求：供方说明，在本协议期间，它能够形成并维持以下最低生产能力：该最低生产能力不得解释为有约束力的买方购置约定：产品描述每周最低生产能力存货管理要求：承包物料的采购：应由供方提供全部承包和它们的AML。供方应为所有买方产品和效劳，包括但不限于设计和产品生产提供购置效劳。供方将管理采办标示买方商标的商品〔盒子、CD等〕的所有活动。但是，买方将有对这些商品的最后批准权。供方应只按采购订单/发运方案生产。义务：供方正在为买方生产标准产品，因此，BOM上的所有物料均是标准部件。如果本协议或任何采购订单或发运方案终止，根据第5条规定，买方不对涉及标准承包物料的任何终止本钱承当责任。通常承包物料的终止本钱在第5C条中规定。在根据采购订单/发运方案下的订单之后不超过15天内，买方将对半成品和成品母板承当责任。存货控制：如果需要，供方应安装买方的存货跟踪系统(IFICS)。经要求，供方将提供原物料、WIP、成品和MRB的单独账户。经要求，供方将从合格物料中别离出所有有缺陷的物料直到处理完毕。经要求和24小时提前通知，供方将向买方提供现场审查程序的权利。交货时间:供方同意按以下交货时间生产和发运订货：产品描述交货前的最大生产时间

灵巧性：根据买方提供的无约束力的每周预测，供方应保持在以下最低参数内的每周增产能力：产品描述增产数量的灵巧性反响时间经书面通知供方，买方可全部或局部重新制定发运方案，不收取任何额外费用。买方可通知暂停发运方案的任何局部，通知应在收到时立即生效。暂停的发运方案将在合理时间内重新制定或取消。买方只应对已发运的商品承当对等义务。合同管理：买方要求，供方管理买方与供方之间的每周履约管理会议。每周会议最起码将涉及预测和产量变化、技术表现、合同条款和条件的履约情况、通讯程序、交货表现等。享有替代生产来源权利：如果供方不能或不愿满足买方的要求，或因不可抗力或其他原因不能实现交货承诺，及/或严重违反本协议或以其他方式不履行本协议的任何条款或义务，供方应在买方书面要求之后七十二(72)小时内，向买方免费提供提出商品的替代生产来源〔不管是第三方还是买方自己〕所必需的供方知识产权〔以下简称“生产包〞〕。在这种情况下，供方应授予买方供方知识产权下的免费、非专有、世界性和永久性的许可，以生产或让他人生产商品〔包括生产包包括的知识产权〕、制作、让他人制作、修改、让他人修改、制作衍生作品、执行、展示、复制、使用、进口、兜售、销售和以其他方式传播该商品及其衍生作品。供方应有责任确保，供方有权授予买方对供方许可人所有的任何知识产权的上述许可。供方应与买方合作提供设计支持，以确保向买方或买方指定的任何第三方生产商成功转让生产包。选择性规定：如果您参加附件G—附加保证规定和非保修返工，您必须包括以下内容，作为对第8D条的更改。第8D条修改如下：D如果供方在买方验收商品后的三(3)年期限内违反任何上述保证，供方应按买方的抉择，以供方的费用：(i)完全按附件G的规定，及时修理或更换因供方的有缺陷工艺而有缺陷的商品，包括运输这些商品的本钱，或(ii)返还为这些商品和相关效劳已支付的金额，和供方有缺陷或不合格工艺损坏的存放货物的更换本钱。供方将承当这些商品运输途中的损失风险。

附件D:存放规定存放货物的识别和使用供方应把买方根据本协议存放给供方的物料、工具和设备分别明显标记为买方财产，且只有按本协议履行效劳的时才使用这些存放物。担保物权 供方应保持存放货物免于任何留置或产权负担。买方保有对存放货物及任何收益或期后获得财产的担保物权。供方同意与买方合作，签署和上报买方为保护和完善此处规定的其对存放货物的所有权和担保物权而可能视为必需的任何财务报表或其他文件。买方可通知已上报包含买方货物的财务报表的供方的其他债权人，买方主张对存放货物的所有权。损失风险供方应承当所有存放货物的损失或损坏风险，包括但不限于“生产线报废〞，如果这些损失是由于供方的生产制程，而不是由于买方提供的物料的缺陷造成的。供方应立即书面通知买方任何物料差额、损失或损坏情况，并应在损失之时起的六十〔60〕天内向买方支付物料更换本钱。存放货物的记录、检查和审计供方应在供方的照看、看管和控制内对所有存放货物承当100%的责任。供方应按以下程序履行对所有存放货物的每月实物盘点。供方应在盘点前通知买方，买方有权监督和审计该盘点。供方应立即通知买方在盘点中发现的任何数量或零件数量的差额。供方应在从盘点之日起的一个营业日内提供每月盘点结果。该报告应包括这些存放货物的所有收据、发运单和回执的相应记录及对超出以下指南之外的任何差额的调查/矫正行动情况的记录： 种类 GUV NDV *HVU 0.0% 0.0% “A〞 <0.3% <0.1% “B〞 <0.3% <0.1% “C〞 <0.3% <0.1%*“贵重物件〞买方同意，有权在供方工厂以24小时提前通知审计供方会计程序。如果供方和买方有关存放货物的记录出现不一致，应推定买方的记录是正确的，供方应对存放货物的任何短缺负责，除非供方提供书面证明文件。买方应有权在任何合理时间检查和审计存放货物。存放物料将由买方按价值分类。供方同意按以下分类的各盘点方案审计存放货物： 种类 盘点频率 盘点抽样要求 HVU 每周 每周100% “A〞 每月 每月最少90% “B〞 每季 每月最少25%和每季最少90% “C〞 每半年 每月最少10%和每半年最少80%平安措施供方一般不得保存成品库存超过八〔8〕小时。如果供方持有成品库存超过四〔4〕小时以上，那么成品应存放在平安地点，并作为存放货物控制。供方同意采取必需的平安措施确保所有存放货物和成品得到保护，不被盗窃或损坏，包括但不限于以下措施：接收核对—所有存放货物应核对料号和数量准确性。核对后，存放货物应立即由供方存放到平安地点，如带锁的箱子里。供方应立即通知买方任何接收差额，这些差额必须经买方确认。 适当隔离—存放货物在任何时候均应与供方其他客户的物料分隔开来，并必须存放于平安地点。限制进入—对平安地点的进入应限于授权的供方和买方雇员。平安地点的所有人—每班应指定一〔1〕名供方雇员负责平安地点存货数量的准确性。平安事故报告表—平安事故报告表应用于解释任何存放货物的遗失情况。该表应说明遗失的存放货物及供方杜绝再次发生类似事件采取的矫正行动。在供方得悉遗失存放货物后，应立即向买方提供所有完整的平安事故报告表的副本。发出工作指令—只有在工作指令需要时，才能将存放货物应从存放货物平安地点搬到生产现场。不允许发出工作指令来掩盖在生产车间遗失的存放货物，除非已填写适宜的平安事故报告表。损坏的物料—任何损坏的物料应与未损坏的物料适当地分开，直到损坏的物料被返还买方。如果因供方处理不当或不正确使用而损坏物料，买方没有义务收回损坏的物料或任何包含损坏物料的商品，供方将承当更换这些损坏物料和/或商品的本钱。修理—供方应将退回返工的商品视为HVU〔贵重〕存放物料。

附件E:知识产权的转让鉴于买方根据双方签署于日生效的采购协议—生产/总装效劳第_____号〔以下简称“协议〞〕披露的知识产权和保密信息，以及买方向_______________〔受让人〕支付的补偿，且上述事项的接受和充分性均特此予以成认，双方同意：转让人已创立或获得对以下标题的作品〔以下简称“作品〞〕的唯一所有权：1. 2. 在本协议中，“作品〞指所有作品，包括文学作品、画报、绘画和雕刻作品、建筑作品、视觉艺术作品、面具作品和可作为版权保护标的的任何其他作品；广告和推销概念；信息；数据；公式；设计；模型；绘图；计算机程序；包括所有文档、相关目录、设计标准和流程图、商业秘密、和任何创造包括所有程序、机器、事物的生产和合成、和可作为专利保护标的的任何其他创造；和可据其获得或可获得所有法定保护的东西包括在国外的作品。以下签名者特此向买方转让对转让人因履行本协议而创作的、或在履行本协议中使用的所有作品的所有权利、所有权和利益，并且所有作品的所有权应唯一赋予买方。对于版权，本转让协议应在版权的整个有效期内有效，并应包括但不限于对衍生作品的所有权利。转让人放弃对转让人根据本协议为所有推销和广告之用而创作的特定作品的归属和完整性的所有权利。此处达成的转让和让与是全部的、永久的、不可撤消的、无价金，而且在世界范围内对任何种类、在任何媒体的使用都是有效的。转让人陈述并保证，作品是原创的，转让人对作品的利益或其任何版权均未被抵押或附属于任何未披露的留置或担保；转让人