并购重组与企业发展

■并购重组与企业发展1.1

形势2在经济全球化的大背景下，企业通过各种形式的并购重组，在全球范围内配置资源，造就了一大批具有重大国际影响力和行业控制力的大型跨国集团。中国作为全球第二大经济体，要在世界上有话语权，还需要培育一大批具有国际竞争力的大集团。1（.2一跨）国全公球司背知景多少31（.3一国）际全矿球业背三景巨头41.4名人名言5没有一个美国大公司不是通过某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。----诺贝尔奖获得者斯蒂格勒61.5

钢铁巨人是这样成长的

米塔尔钢铁公司，起步于1967年，1995年由伊斯帕特国际公司、米塔尔控股公司和国际钢铁集团公司三合一而成，具有不到50年的发展历程。

被钢铁业誉为“世界上全球化程度最高的公司”，在全球14个国家开展钢铁经营业务。并购安赛乐钢铁公司前已是世界上最大的钢铁公司。米塔尔钢铁公司公司标识（收购成功前）拉克希米.米塔尔（米塔尔集团董事长）

拉克希米.米塔尔，米塔尔钢铁集团董事长，印度裔英国人。出生在印度的拉贾

斯特邦，从小在父亲创办的轧钢厂工作，后经营家族企业，发展成如今的安赛乐

米塔尔钢铁集团。公司标识（收购成功后）

经营信条：“钢铁的生产必须实现全球化，就像汽车制造、轮船制造、煤、铁等开采行业一样。”1.6

世界十大钢厂71.7国有资产重组8改革开放的30年，也是国有企业改革的

30年。30年来，国家对国有经济布局和结构进行了战略性调整，实行有进有退，有所为有所不为的方针，一大批中小企业退出了国企序列；一批大型特大型国企，经过国家的培育和市场经济的历练，企业的竞争能力和管理水平大大增强，并购重组已成为企业进一步做大做强的重要手段。1.8并购时代已经到来91、民企并购国有企业2、外资并购中国企业3、国资之间互相重组4、国企并购民营企业5、中国企业并购外资企业1.9未来还有大文章101、国资委提出培育世界一流企业的战略目标，并购重组是重要战略举措之一。2、工信部推进国内产业整合和结构调整，为国资重组提供重要机遇。3、国家实施“走出去”战略，海外并购将是重要手段。2

战略1

必须确保战略导向性·企业并购战略必须符合企业的总体发展战略。企业首先必须制定清晰的总体发展战略目标，然后在总体战略目标的指导下，进一步明确有哪些可以依靠企业内部的增长和转型来实现，有哪些需要依靠对外并购重组来实现必须符合市场规律·企业需要基于对相关市场的深度洞察力和长期研究的经验，联系行业发展周期辨别重大趋势，对并购机遇和时机选择作出总体判断，适时启动并购重组计划必须符合自身能力·企业在开始并购重组行为之前，除了进行基本的战略匹配和财务能力评估外，还需要对并购相关的组织、制度、流程、决策体系、团队、责任体系和知识等各方面的能力进行综合评估11¡明确企业发展愿景与使命¡明确主业构成及功能配置¡明确主要战略举措¡明确并购重组的重点和关键环节¡目标企业的战略和产业构成¡目标企业的优劣势分析¡目标企业面临的发展机遇和挑战¡双方的战略契合度和协同效应分析¡企业双方主要领导间的战略沟通并达成共识是并购重组成功的关键。¡要做好战略沟通，主要有以下几点：﹣双方在发展战略上的一致性；﹣双方在能力上的互补性或协同性﹣重组有利于双方共同发展，是一致共赢的选择。2.1并购前的战略准备

明确企业自身的发展战略

对目标企业进行战略分析

与目标企业进行战略沟通

122.2明确并购的逻辑动因是指被并购的目标企业限定在与并购方处于同一行业，或与企业生产相同产品、提供相同业务的领域横向并购的好处是有利于提高企业在行业中的地位；有利于资本的集中和生产经营规模的扩大；有利于发挥公司品牌、技术、市场方面的优势，获取并购协同效应；有利于发挥和推广企业在行业中处于优势的生产、经营和管理方面的经验；有利于化竞争对手为友，改变行业结构；有利于并购后在技术、品牌、市场、管理、人力资源方面的整合。并且，由于是企业所熟知的行业，企业能在一定程度上控制因信息不对称出现的并购风险横向并购的主要缺点是可能受到国家反垄断法规的限制，同时对整合的要求很高。是指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。按照产品或服务流动的方向，纵向并购又可分为顺向并购与逆向并购。纵向投资的好处是有利于加强生产过程中各个环节的配合，节约销售和采购费用，节约储存和运输费用，缩短生产周期，扩大生产规模。企业经营整体的计划性得到加强，供产销结构得到协调，从而增强了竞争能力纵向并购的主要缺点是由于延展了管理幅度，管理难度加大，同时，企业可能曝露在更大的行业风险之中是指处于不同行业，在经营上也无密切联系的企业之间的并购。例如，一家制造企业兼并一家房地产企业。混合并购的目的在于实现公司的多元化发展，降低单一行业不景气可能给公司带来的经营风险混合并购的缺点是对目标企业所处行业不熟悉以及企业规模扩大带来的经营和管理难度132.3

建立战略信息系统14建立战略管理信息系统，对竞争对手、潜在并购重组目标进行信息搜集和分析，并建立项目仓库。2.4

对并购目标的分析15对并购目标企业进行战略分析优势、劣势机遇、挑战未来成长性投资的亮点2.4.1对并购项目的审视16一看

目标企业有没有本公司不具备的资源；二看

目标企业的短处能否以本公司的长处弥补三看

并购的成本是否超出自己可接受的范围2.5关注战略契合度17对目标企业与本企业战略契合度的分析是评价重组必要性的核心。双方战略方向是否一致双方在能力上是否互补重组是否是一种共赢的选择双方的战略协同价值2.6

企业间的战略沟通18企业高层之间的战略沟通，是并购重组能否成功的关键。双方在战略层面的沟通，包括

对战略目标和主要战略举措的认同，是双方重组能否达成共识的基础。2.6塔塔集团在收购决策上要做三道题19一、是否对所在国家或地区有利；二、是否与本公司发展目标相符；三、是否可以带来“新的东西”。操作—从审视自身开始20企业需要认真地审视自身的并购能力，确定哪些能力是目前已经拥有的，哪些是需要培养的，而哪些是能够用更加经济的方式从外部获得的。要运用自身有限的资源，确保对各个关键环节的有效控制。3.2

并购能力建设21项目策划能力项目运作能力项目管理能力投资决策能力战略整合能力3.3项目策划---建立并购项目库项目库的内容与来源：并购项目库的基本内容，就是一个包含尽可能多的潜在收购对象及其基本信息的大

名单。名单的长度及涵盖的范围主要取决于企业对于

被收购企业的规模、行业、市场竞争力等方面的特定

要求或预期。

通常这份初始大名单至少应包括足够多的（根据企业规模而定，一般至少300个以上）的潜在收

购对象，以供后续的筛选和审查。潜在并购项目名单应该通过多方数据源收集而得，如行业数据库、行业协会、行业刊物以及一些并购论坛。拓宽信息收集的渠道，将有助于更有效地建立这份大名单。

在实际操作中，企业可以利用并购中介获取项目信息。并购中介包括那些拥有大量客户关系的投资银行、会计事务所、咨询公司、律师事务所、行业协会、媒体，也包括那些拥有广泛人际关系网络的个人。项目库的维护与更新：并购目标的选择过程是一个动态的过程，市场的情况随时在变，企业并购的需求和

约束条件在也会有调整。当潜在并购对象名单整理完

毕后，还要建立一套系统以实时记录最新信息，包括

某些目标被包含或被排除的原因。当并购方以及目标

企业的情况发生变化时，应该对名单和相应信息进行

实时调整，以应对灵活多变的商业环境。223.4并购目标筛选一个积极而系统化的战略并购目标筛选流程，主要包括三个环节：企业自身能力评估、设计并购目标筛选标准、依据筛选标准对项目库表单进行粗选和优选以确定重点目标，最后收集重点收购对象的详细信息，进行长期持续的跟踪，为并购推进过程中尽职调查和估值做好充足准备。·交易规模·企业管理人员对于并购后整合（PMI）的经验·风险特征·财务承受能力·战略契合·能力匹配·价值增值·准入标准·排除标准·优选考虑标准·针对通过筛选的目标企业，通过更多渠道了解重点目标的详细情况，搜集整理这些信息，并保持长期持续的跟踪，为下一步主动接洽做好准备·主动接洽，寻找并购机会23·长期跟踪，等待更好的时机3.5公司内部立项审批目标公司：发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位；投资亮点：为企业带来的价值提升或直接收益。出售意向及原因：说明潜在目标是否有出售意向，如果有的话，具体的原因。行业概览：市场上的历史数据及预测、周期性与季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素竞争格局：可用迈克尔波特（Michael

Porter）的五力分析模型，以及列举潜在目标的前10大竞争者。财务信息要点潜在风险

可研报告提纲（示意）

审批部门标准

并购计划潜在风险如何？是否可控；有没有将影响交易成功且难以规避的重大风险？并购计划能否取得较高投资收益，协同效应有多大？并购计划是否与企业自身管理、经营、财务、人力资源能力相匹配。

企业应坚持量力而行的原则，特别是财务方面，需要确保有资金来源，不能短贷长投。要注意对潜在目标的初步评估是否符合此前制订的定价标准？

如果目标的原始要价和你的标准存在很大差距，继续进行评估就没有意义。如果差距是企业可以接受的，则可以纳入考虑范围。并购计划是否符合集团或上级部门对于产业/业务架构的战略规划？并购计划是否会产生不当的社会效益？243.6

管理并购风险高低结束开始并购生命周期资源需求操作风险执行风险整合曲线转换风险操作方法执行并购交易曲线并购战略目标企业调研尽职调查执行并购交易整合剥离与出售

并购前期典型风险

对目标了解不够深入，过于关注交易能否成功，对并购后整合风险预计不足政策阻碍风险资金准备不足风险（不仅交易本身，还包括交易后的持续性投入和整合所需投入）

中期典型风险

迷失于价格谈判，对战略关注度下降对突发因素准备不足（如竞购对手提价的及时反映，政策变化的响应速度等不考虑整合方案

后期典型风险

·最熟悉并购交易的人员被调离项目，不参与整合阶段的工作254.1决策---建立决策组织体系总裁办公会投资委员会专业机构独立专家集团投资管理部板块A团队3团队1板块C规划财务人力投资法律风险发展总部资源管理事务管理部负负责部负部负部负部负责人人责人责人责人责人运作主体与项目执行层日常管理层高层决策支持层最高决策层板块B专项成员团队2外部专业机构及专家库支持264.2

规范决策流程体系集团公司投资委员会立项投资主体项目组提出项目建议书经理办公会及主管副总裁同意投资主体及聘请的专业机构项目可研论证集团公司投资委员会审议集团公司总裁办公会批准投资主体实施集团公司监管依据发展战略与规划落实发展战略与规划主要文本运作流程关键事项主要依据申请

预审《项目立项建议书》论证

审议

批准

实施《项目可行性研究报告》《投资项目实施方案》274.3建立决策制度体系2001年2002年2003年

2004年

2005年2007年《集团公司关于投资决策与管理的规定》《集团