工程项目合同管理及法律合规风险防范指引

第一章总则 6第二章一般规定 7 7第二节合同管理计划 8第三节合同签订 9第四节合同履行 12第五节合同补充、变更和转让 13第六节合同终止 15第七节合同基础资料管理 16第八节项目印章管理 17第九节特别条款 18第三章总承包合同管理操作指引 19评审和签订 19第二节合同策划 20备案和交底 21第四节合同履行 22变更和索赔 23第六节合同基础资料管理 26第七节常见法律风险防范 27第四章分包合同管理操作指引 30第一节合同策划 30第二节分包商的选择 31评审和签订 32备案和交底 33第五节合同履行 34—3—第六节合同补充、变更和转让 35第七节合同终止 35第八节合同基础资料管理 36第九节常见法律风险防范 37第五章采购合同管理操作指引 43第一节供应商选择 43谈判和起草 43评审与签订 44备案和交底 45第五节合同履行 45第六节合同补充、变更和转让 46第七节合同终止 46第八节常见法律风险防范 46第六章租赁合同管理操作指引 50第一节供应商选择 50评审和签订 50第三节合同履行 51第四节合同终止 52第五节常见法律风险防范 52第七章其他合同管理操作指引 55第一节加工承揽合同 55第二节房屋租赁合同 59第三节货物运输合同(国内) 62第四节技术(咨询)服务合同 65第五节临时用地协议 66第六节保险合同 69第八章合同纠纷处理操作指引 73第一节概述 73第二节纠纷处理主体 74第三节法律文书签收 74第四节证据管理 74第五节诉讼纠纷处理 75第六节生效判决履行 75第七节外聘律师管理 76第九章合同管理总结报告和考核评价 76第一节合同评价与合同管理总结报告 76第二节合同管理考核评价 77第十章附则 79某有限公司工程项目合同管理及法律合规风险防范操作指引第一章总则1.1为连续完善以事前防范为主、事中监控和事后补救为辅的经营风险法律合规保障体系，进一步提高工程项目协议管理水平，依据《某有限公司协议管理方法》(某法〔〕同管理方法》(中铁股份办发〔〕28号)，结合股份公司实际，制定本指引。1.2工程项目协议管理应当做到协议主体适格、内容合法完善、协议文本规范、协议手续完备、协议履行全面、协议资料文件资料齐全、合同纠纷处理及时、协议风险管理到位。1.3工程项目协议管理应当执行以下流程：(一)协议谈判和起草；(二)协议评价和签订；(三)协议备案和交底；(四)协议履行；(五)协议补充和变更；(六)协议终止和评价。1.4本指引所称股份公司，是指某有限公司。本指引所称各子、分公司，是指股份公司依法设立并登记注册的全资、控股子公司及分公司。本指引所称各公司、公司，是指股份公司及其所属各级全资、控股子公司及分公司。本指引所称工程项目、工程项目部、项目、项目部，是指各公司依职权设立的指挥部、项目部、分部、工区等临时性施工生产机1.5本指引适用于各公司及其境内工程项目部，境外工程项目部参照执行。第二章一般规定第一节管理机构及职责2.1.1各公司法律合规部(未设立法律合规部的公司为履行法律合规管理职责的部门，下同)是工程项目协议管理的综合管理部门，关于职能部门是工程项目协议管理的专项管理部门，依照《中国某有限公司协议管理方法》《某有限公司工程项目协议管理方法》规定的职责履行工程项目协议管理职能。2.1.2工程项目部在公司(指设立该项目部的公司，下同)的授权范围内负责项目协议的履行和管理。项目经理、项目部分管负责人及项目部业务部门依照《某有限公司工程项目协议管理方法》规定的职责履行工程项目协议管理职能。2.1.3工程项目部设置兼职法律合规人员，鼓舞、支持重大项目或有条件的项目设置专职法律合规人员，接受公司法律合规部的工作指导，履行以下职责：(一)参加编写项目协议管理方案；(二)参加项目协议谈判和起草、评价和签订、交底和备案、履行、变更和补充、终止和评价等工作；(三)帮助处理与项目关于协议的纠纷，预防诉讼或仲裁法律纠纷案件发生；(四)建立项目协议管理台账，做好相关统计分析和报告工作；(五)组织学习关于协议及协议管理的法律法规、政策资料文件及规章制度；(六)负责与公司法律合规部的工作联系；(七)其他应当履行的职责。第二节协议管理计划2.2.1协议管理方案是保证工程项目有序开展经营活动、取得经济效益的重要手段。协议管理方案可以单独编制，也可以包含在项目策划等其他资料文件中。项目经理应当组织项目部班子成员及项目部相关业务部门在项目部组建后30日内编制本项目的协议管理方案，并报公司审批。合同管理方案包括但不限于协议管理总体支配、总承包协议策划、分包协议策划、采购与租赁协议策划以及协议风险管理方案等2.2.2协议管理总体支配应在充分了解、把握协议资料文件以及项目所在地政策、环境、信息和自身条件的基础上编制，并充分体现项目的管理目标和公司的管理预期，主要包括以下内容：(一)项目部协议管理组织机构、管理职责；(二)总承包协议的分解及任务划分、变更索赔方案；(三)专业分包和劳务分包方案；(四)物资、机械设备供应方案；(五)项目协议风险防范及措施；(六)其他应当包括的内容。2.2.3协议风险管理方案应当依据协议目标和项目管理目标，结合施工组织设计和现场实际状况，在收集、辨识协议主要风险源，进行风险评估和确认的基础上进行编制，并制定风险监控措施，主要包括以下内容：(一)风险源的辨识与评估；(二)对影响协议平安、质量、工期、成本等目标实现的重大风险，制定相应的风险监控措施或对策；(三)工程保险方案；(四)分包、采购协议担保方案；(五)其他主要协议风险及防范措施。第三节协议签订2.3.1工程项目部选择各类供应商(含分包商、供应商、出租方等)，应当首先依照股份公司采购管理的关于规定，从公司公布的合格供应商名录中选择，并确保选择程序依法合规。禁止与公司公布的各类限制交易名录中的单位或自然人签订合禁止与国家、地方公布的各类失信行为人签订协议。2.3.2工程项目部选择供应商时，应当严格审查协议相对方的资质资信，包括但不限于注册资本、实收资本、资质证书、年度信息公示状况、诉讼仲裁纠纷状况、执行信息、信用信誉和总资产、净资产状况等，评估其综合能力是否满意协议的基本要求。对于第一次使用的供应商，公司应当严格依照“资格/资质预审、实地考察、资信调查和综合评价”的程序进行评价，评价合格方能使用，评价记录由公司关于职能部门归档保存。2.3.3工程项目部起草协议应当使用股份公司发布的标准协议示范文本。特殊状况使用协议相对方提供的协议文本的，应当由公司分管法律合规工作的领导或总法律咨询顾问批准。项目部起草协议除应当注意标的、数量、质量、价款、履行的期限、地点和方式外，还应当对协议价款进行价税分别，明确商定不含税价款、增值税和含税总价，选择对公司最有利的人民法院诉讼或仲裁机构裁决，并注意合理设置违约责任。2.3.4工程项目协议应当先评价再签订，协议评价实行两级评审项目部业务部门组织项目关于部门进行协议评价，形成协议评价记录，并报项目经理批准。公司对口职能部门在项目评价的基础上，组织公司本部关于职能部门进行协议评价，形成协议评价记录，填写协议登记表，并报公司法定代表人或有权批准人审批。2.3.5签订协议应当采纳书面形式，由法定代表人或其授权委托的代理人签字。委托代理人签订协议的，应当由法定代表人签发法定代表人授权委托书，委托书应当明确委托代理的事项、权限和期限以及是否有权转委托等，并加盖公司公章。委托代理人代表公司签订协议，必需在授权范围及期限内行使代禁止未经合法有效授权的其他人员代表公司对外签订协议。2.3.6签订协议应当加盖公司印章。公司对外签订协议时，应当首先使用公司协议专用章，协议相对方有特殊要求必需使用公章时方能使用公章。禁止工程项目部先履行后签订协议。禁止工程项目部以项目名义对外签订任何协议。2.3.7协议用印前，法定代表人或委托代理人应当在协议文本上签字。协议用印应注意以下内容：(一)协议盖章前应当核对协议条款的内容；(二)应当加盖骑缝章或由签约人在协议上逐页签字；(三)一般状况下，应让签约相对方先行签字盖章，或者双方同时签字盖章；(四)协议的末页应当载有包含相关权利义务的协议条款，或者“此页无正文”的说明；(五)禁止将仅有我方签字、盖章，却无协议条款具体内容的合同末页，交、寄给对方签字盖章；(六)禁止向对方出具盖有我方印章的空白协议书。2.3.8工程项目部对协议相对方加盖的协议印章应当进行审核和辨别，必要时可以要求对方出示公安机关印章备案证明或出具公证文书，并留存复印件。2.3.9禁止同一交易签订两份以上不同的协议。工程项目部对外提供的担保无效，并不得为其他单位或自然人提供任何形式的担保。禁止工程项目部为其他单位或自然人出具承诺、证明等资料文件，确需出具的应当经公司法律合规部书面同意。第四节协议履行2.4.1公司协议签约承办部门应当在协议签订后，及时向公司法律合规部提交协议登记表、协议原件进行备案。2.4.2公司协议签约承办部门应当就总承包协议，在协议签订后、主要协议义务开始履行前，及时向本部关于职能部门及项目主要管理人员进行协议交底，并可移交协议原件或复印件。工程项目部协议签约承办部门应当就涉及本项目的所有协议，在协议签订后、主要协议义务开始履行前，及时向协议执行关于业务部门进行协议交底，并可移交协议原件或复印件。2.4.3协议交底应当形成书面协议交底纪要。协议交底纪要由参加交底人员签字后交协议执行部门保存，应当包括以下内容：(一)交底各方、交底时间及地点；(二)协议名称、当事人、主要内容的说明与说明；(三)签约过程中各方争议的焦点、协议存在的风险；(四)履约中应注意的问题；(五)违约责任；(六)其他应当说明的事项。2.4.4协议生效后，工程项目部应当依照协议商定全面履行合同义务，并加强对协议相对方的履约监督检查，按协议商定及时行使相应协议权利。2.4.5工程项目部应及时足额收取履约保证金、暂扣质保金等各类保证金，按协议商定及时进行协议结算、资金收付，发票和资金收付应当符合增值税“三流全都”的要求。2.4.6在协议履行中，工程项目部协议执行部门应定时对协议相对方资质资信状况进行核验，确保其信息真实、完整、准确、有效。2.4.7在协议履行中，工程项目部协议执行部门应全面收集并分析协议履行的信息，定时诊断协议履行状况，提出关于建议或意见和建议，并实行相应措施。第五节协议补充、变更和转让2.5.1在协议履行中，就质量、价款或者酬劳、履行时间、地点及期限等内容没有商定或者商定不明确的，工程项目部应当及时同对方协商，并组织签订补充协议。补充协议需要增加协议额的，增加的协议额原则上不得超过原协议额的10%，总承包协议除外；超过原协议额的10%的，另行签订新合同。2.5.2协议变更是指协议设立以后至履行完毕之前由各方当事人依法对原协议的内容进行的修改。变更协议需要增加协议额的，增加的协议额原则上不得超过原协议额的10%，总承包协议除外；超过原协议额的10%的，另行签订新合同。2.5.3协议各方同意变更的，应当签订书面变更协议。不同意变更或未达成变更协议之前，仍按原协议执行。2.5.4工程项目部在与协议相对方的往来资料文件中，应注意往来文件是否构成对协议标的、数量、质量、价款或酬劳、履行期限、地点和方式、违约责任及解决争议方法等实质性条款的变更。2.5.5对协议主要内容进行变更时，工程项目部应当将协议变更的理由、变更的内容等资料文件资料报送公司审批。工程项目部应当依照公司的审批建议或意见执行。禁止未经公司审批擅自变更协议。禁止不签订变更协议而实质性变更协议内容。2.5.6发生协议变更情形的，项目部应当依照协议商定以书面形式通知对方，包括变更的理由、具体内容、生效方式、答复形式与期限等，并猎取有效送达证据。对方拒绝签收的，可采纳公证送达。2.5.7接到对方要求变更协议的通知时，项目部应当马上审查变更理由是否合法、合规、正当。通知内容不明确的，应当要求对方及时作出书面说明，进行澄清。2.5.8协议转让，是协议权利义务的转让，指协议当事人一方依法将协议权利、义务全部或部分转让给第三人的行为，包括协议权利的转让、协议义务的转移和协议权利义务的概括转移。2.5.9协议权利可以转让，由转让人以有效的方式通知债务人，可签订三方协议明确各方的权利、义务和责任。协议义务转移需经债权人同意，可签订三方协议明确各方的权利、义务和责任。2.5.10协议权利、义务转让时，工程项目部应当将协议转让的事实和理由、拟定的转让协议(通知)等资料文件资料报送公司审批。禁止未经公司审批擅自转让协议。2.5.11依照法律规定或协议商定，协议不得转让、转让需经对方同意，或需要办理相关批准、登记、备案手续的，应当遵守相关规定或商定。2.5.12签订补充协议、变更协议、协议转让协议视为签订新合同，应当严格执行协议签订的流程。第六节协议终止2.6.1协议终止即协议权利义务的终止，又称协议的消灭，是指协议关系在客观上不复存在，协议权利和义务归于消灭，包括履行完毕、解除、提存、抵销、免除、混同等。2.6.2当事人协商全都，可以解除协议。解除协议应当书面通知对方并保留有效送达证据，或签订协议解除协议。2.6.3协议中可以商定一方解除协议的条件。商定单方解除权时，应当商定解除权的行使期限。合同一方可以依照法律的规定，单方解除协议。2.6.4解除协议的条件成就，经评估后，应当书面通知对方解除协议，并保留有效送达证据。协议自解除通知到达对方时解除。合同解除后，应当依据协议商定和履行状况，要求对方恢复原状、采取补救措施或赔偿损失。必要时，可以请求人民法院或仲裁机构确认解除协议的效力。对协议相对方单方解除协议有异议的，应当及时协商，协商不成的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除协议的效力。2.6.5工程项目部应当在协议相对方全部或主要协议义务履行完毕时，办理最终结算，并及时组织签订封账协议，确认各方债权债务关系。2.6.6签订协议解除协议、协议封账协议、协议终止协议等视为签订新协议，应当严格执行协议签订的流程。第七节协议基础资料文件资料管理2.7.1工程项目部应当加强协议基础资料文件资料的管理。合同基础资料文件资料中除技术性资料文件资料和财务凭证按关于规定保管归档外，项目部协议执行部门应当妥善保存并移交其他协议基础资料文件资料。2.7.2协议基础资料文件资料包括协议签订前基础资料文件资料和协议签订后基础资料。(一)协议签订前基础资料文件资料包括但不限于：协议相对方的营业执照、资质证书、平安生产许可证、特种经营许可证、法定代表人证书等复印件，授权委托书、实地考察报告、招投标资料文件、协议评审表等原件，以及依据协议特点需要取得的其他资料文件资料；(二)协议签订后基础资料文件资料包括但不限于：协议登记表、协议文件、实地考察报告、协议交底纪要、反映协议履行、变更状况的书面资料文件、往来资料文件及签收记录、视频音频资料文件资料等。2.7.3工程项目部收集保管的资料文件资料除视频音频资料文件资料外应为书面形式。保存的书面资料文件资料应为原件。保存的书面资料文件资料原则上应加盖相关单位印章或由有权人员签字确认或签收。收集的视频音频资料文件资料不得移动和剪辑，并保留好存储介质。2.7.4工程项目部协议执行相关业务部门负责收集、保管协议基础资料文件资料并建立台账，具体承办人和部门负责人是责任人，具体如下：(一)物机部负责物资、机械设备买卖、租赁协议基础资料文件资料的(二)工程部负责技术交底资料文件资料、工程收方等基础资料文件资料的管理；(三)工经部负责总承包、专业分包、劳务分包及技术咨询服务合同签订前和协议履行过程中协议基础资料文件资料的管理等；(四)财务部负责结算单、结算依据、扣款凭证、付款凭证、付款委托书、农夫工工资发放等资料文件资料的管理；(五)综合办公室负责收发文记录及资料文件，印章使用审批记录的管理，负责房屋租赁协议、临时用地协议等基础资料文件资料的管理。2.7.5协议基础资料文件资料的移交是指责任人员调动,或者工程完工部门职能已经实际终结时,责任人将本部门履行协议的基础资料文件资料和台账列清单后移交给下一任责任人或公司档案管理部门。任何自然人不得自行保存、遗弃或者销毁协议基础资料文件资料。2.7.6协议基础资料文件资料是涉及公司商业隐秘的重要资料文件，原件必需归档保存，日常工作中应当使用复印件；如确需使用原件的，应建立严格的审批、催还、归档流程。禁止随便出借、涂改、毁损协议基础资料文件资料。禁止泄漏协议基础资料文件资料的内容。第八节项目印章管理2.8.1工程项目部应当严格依照公司印章管理制度做好印章的领用、使用、缴销等管理工作。禁止项目私刻印章。禁止项目使用私刻的印章。2.8.2工程项目部应当指派专人管理项目印章。项目印章使用应当严格执行审批程序，明确用印审批权限；应当建立印章使用管理台账。严格执行一章一审批，一章一登记。禁止开具空白介绍信、授权委托书等仅有盖章而无实质性内容的空白资料文件。项目印章不得用于对外签订任何协议。2.8.3工程项目部不得向外部单位或自然人提供冠有我方名称字头的印章，不得允许外部单位或自然人以我方项目或者工区、分部等名义对外签订任何协议、出具任何资料文件。2.8.4工程项目部应当加强印章的平安管理，防止被盗、遗失、被盗用等。如有印章被盗、遗失，项目部应及时报告公司印章管理部门，并及时公告声明作废。2.8.5禁止各公司将其刻制的公司印章特殊是公司协议专用章，交由任何项目管理使用。第九节特殊条款2.9.1遇有分包商、供应商等债权人向公司及工程项目追索债权时，公司及工程项目应当依据具体状况妥善支配资金偿还欠款，不得无故因拖延付款致使诉讼或仲裁法律纠纷案件的发生。2.9.2股份公司、各子公司中标工程项目后，应当严格依照股份公司关于制度采纳招标等方式依法合规选择确定系统内部施工单位，并做好关于工作，防止被认定为转包或违法分包。第三章总承包协议管理操作指引第一节协议评价和签订3.1.1总承包协议评价分为投标前评价和中标后评价。投标前评价主要由公司各职能部门对协议主体、成本报价、合同条款等进行评价。中标后评价主要由公司各职能部门对协议文本是否与招标资料文件一致、协议谈判内容、风险提示等事宜进行评价。3.1.2总承包协议的评价由公司经营开发部门牵头组织，工经、工程、财务、法律、物资、机械、平安质量、人力资源等职能部门3.1.3总承包协议的评价应当包括以下内容：(一)主体是否合法适格；(二)协议条款是否完备；(三)各方的主要权利、义务是否明确、完整；(四)工程质量标准、确认方法及程序是否明确；(五)工程期限与延误工期的商定是否明确；(六)工程量的计算方法、调整依据是否商定明确、具体；(七)投标价格是否合理，业主资金来源是否可靠，是否需要垫资施工，工程价款支付时间、比例、方式是否明确，工程价款调整原则是否明确；(八)工程施工条件能否满意项目施工需要；(九)工程变更和索赔情形和处理策略商定是否清晰；(十)违约责任商定是否公平，违约责任的承担方式是否明确；(十一)争议解决方式、程序和要求是否合理；(十二)其他职能部门认为需要评价的内容。3.1.4总承包协议评价应当赐予协议评价相关职能部门合理的3.1.5在进行投标前评价时，应当重点对协议相对方的资信情况进行调查，特殊是对主体、股东、资金来源及落实状况等进行综合评价。3.1.6协议签订依照本指引第二章第三节关于规定执行。第二节协议策划3.2.1工程项目部应当在协议管理方案中就总承包协议进行合同策划，确保进度、质量、平安、效益等目标满意协议要求，并根据合同重大变更状况进行调整。3.2.2项目经理应当组织项目部分管负责人、工经、工程、财务、物资设备等业务部门，结合现场具体条件对总承包协议进行全面研究，具体内容包括：(一)协议价款以及价款水平分析；(二)协议价款调整方式；(三)协议对承包人的限制条款；(四)协议商定的工期、质量、平安、效益、环保等目标；(五)协议条款与招标资料文件条款的差异；(六)投标前评价法律建议或意见的采纳状况；(七)协议风险识别及防范预案；(八)各方的关于承诺；(九)其他可能影响协议履行的状况等。3.2.3工程项目部确定的施工方案、进度方案、质量保证措施、安全生产措施应当满意总承包协议的具体要求；组织的物资设备、人员、资金等各类资源，应当满意总承包协议中对资源配备的具体第三节协议备案和交底3.3.1协议备案依照本指引第二章第四节关于规定执行。3.3.2总承包协议交底实行两级交底制，即公司交底和项目交底。底3.3.3项目实施前，公司经营开发部门应当组织向公司关于职能部门及项目主要管理人员进行总承包协议交底。项目经理组织项目工经部门向项目关于业务部门进行协议交合同交底应当包括以下主要内容：(一)协议的投标报价状况，与单位的谈判状况；(二)协议价款计价模式；(三)协议关于进度节点、平安、质量、效益、环保的要求；(四)协议关于索赔程序、时限以及其他要求；(五)协议中关于变更程序和方式的商定；(六)协议竣工验收及竣工结算的商定；(七)协议关于违约责任的商定；(八)协议中主要风险猜测及防范措施；(九)中标前的调查状况；(十)关于协议履行的其他重要事项。3.3.4协议交底可采纳讲解、提问、争论  等形式进行，使各级管理人员全面熟悉总承包协议条款，并明确涉及本部门职责范围的条款事项，针对风险和应对措施提出合理化建议。3.3.5协议交底应有完整的会议记录，形成交底纪要，并归档保管，防止协议交底流于形式。3.3.6协议交底后，工程项目各业务部门应结合本部门职责就总承包协议履行制定目标、明确责任、专人负责。第四节协议履行3.4.1总承包协议生效后，应当全面履行协议，协议中商定的生效条件尚未成就的，不得履行协议。3.4.2工程项目部应当认真分析、深化理解协议，明确协议总目标和子目标；应当对协议实施环境、条件、经济成本的变化以及协议中重要条款认真争论  ，对协议的所有目标进行责任分解，落实到责任人员。3.4.3当协议相对方未能全面履行协议时，项目部应当马上将相关状况报送公司分管领导及法律合规部，乐观实行补救措施，减少损失，并注意收集、保全关于证据。3.4.4协议履行中，项目部应当制定协议履行台账，对协议履行情况进行动态监管。3.4.5禁止工程项目部擅自与单位签订违反总承包协议实质性内容的补充协议、变更协议、会议纪要等资料文件。3.4.6公司应于每季度或协议商定的重要节点工期进行协议跟踪和诊断，做好对项目部的指导、监督和沟通协调工作。第五节协议变更和索赔3.5.1工程项目部应当对总承包协议变更索赔条款进行研读分析，全面梳理工程变更索赔的条件、程序、计价规则、费用承担等事项，并结合现场施工条件、设计资料文件等对可能的变更索赔进行预测，制定变更索赔方案，落实责任部门和责任人员。3.5.2变更索赔的原因主要包括但不限于：设计变更、工程范围变更、工程停工、延期付款、施工现场变化、窝工赶工、工序变化、工程量增减、协议缺陷、其他违约行为等。3.5.3工程项目部制定变更索赔方案，应当包括以下内容：(一)变更索赔项目、条件、期限及协议依据；(二)变更索赔项目的估计成本、收入；(三)涉及的工程数量增减；(四)变更设计初步方案及变更设计前后方案的经济比选；(五)变更索赔项目的责任人、监督人、落实时间；(六)其他应当包括的内容。3.5.4工程项目部应当依据总承包协议的商定，制定具体的变更索赔流程，建立健全变更索赔台账并及时更新。项目部应当加强与单位、监理单位、设计单位等的沟通，确保变更索赔目标实现。3.5.5工程项目部应当重视变更索赔的证据猎取工作，各业务部门应当做好以下证据资料文件资料的收集保存工作：(一)工程部：设计变更、工程变更、工程计量差、技术标准变化、地质状况变化、停工、窝工、赶工、汛期洪损、工地交接记录、施工进度、施工记录、隐蔽工程的验收记录、工程检查、验收记录及事故处理的资料文件资料，不行抗力造成灾难的证明资料文件、照片、损失检查等资料文件资料；(二)物机部：原材料及设备价格、燃料动力价格涨价幅度和涉及的数量规模；甲供料供货方式或供货地点变化引起的仓储、运输、质量检验、业务提成费用增加等；国家或当地政策性调整运输费、增容费、贴费等；(三)财务部：财务税务法律、法规、规章、政策、财务制度、工资福利等规定变更造成成本增加方面的资料文件资料，设备、材料的采购运输费用等的付款凭证，工程款、预付款拨付单据及其他财务资料文件资料；(四)工经部：施工协议、补充协议、招投标资料文件、行业政策性造价调整、汇率变化、工程计量及变更索赔等资料文件资料；(五)安质部：质量检验、试验报告和因单位原因引起的安全质量事件的调查报告、鉴定结论等；(六)综合办公室：与协议各方的会议记录、备忘录、来往信函、资料文件、资料文件资料的收发签认记录等。3.5.6工程项目部各业务部门在猎取关于变更索赔证据资料文件资料时，应注意以下细节：(一)及时就工程量增加、工程价款增加、各种费用增加、工期顺延、赔偿损失、平安质量等事宜与单位协商，使其以签证单、洽商变更单、会议纪要及其他书面形式予以确认；(二)工程签证单、洽商变更单、会议纪要等应采纳统一格式和连续编号，签证内容应写明时间、部位、数量、价款；(三)对单位做出关于签证内容的口头承诺要及时取得书面确认；(四)建立严格的收发文制度，对所有往来信函进行分类登记和编号；(五)当发生法定或协议商定的索赔情形时，应及时收集证据，以协议商定的程序在规定时限内向单位提出索赔意向和报告。3.5.7工程变更应当以协议商定的变更指令为依据，工程项目部不得擅自进行工程变更。因现场施工条件发生重大变化，项目部认为需要进行工程变更时，应依照协议商定的程序提出变更建议，取得同意变更指令后进行相应的变更。3.5.8单位或监理人以口头形式下达的指令以及依据合同、规范要求需要进行工程签证的，项目部应当支配专人依照总承包协议商定的程序和时限，及时办理签证手续。3.5.9依据总承包协议对工程变更种类及费用承担方式的约定，由项目部承担费用的变更，项目部应实行审慎原则评估后，提出不变更建议；由单位承担费用的变更，项目部应依照总承包合同商定的计量规则和变更程序，及时编制资料文件资料，上报监理单位及建设单位审批。3.5.10工程项目部与单位就工程变更范围、计量结算、费用承担存在分歧时，应当妥善保管相关资料文件资料、分析分歧原因、提出应对措施和建议，并报告公司。公司应当及时赐予指导和沟通协调。3.5.11工程索赔分为工期索赔和费用索赔。项目部既应重视费用索赔，又应重视工期索赔，不得忽视工期索赔权利，进而增加工期违约风险。3.5.12工程索赔分为承包人索赔和单位索赔。项目部应在积极向单位主张索赔权利的同时，强化和规范项目管理，防止建设单位提出索赔。3.5.13工程项目部应当依据现场状况和总承包协议商定，组织项目关于业务部门就工程索赔与反索赔提前猜测，进行组织策划，指导索赔工作。3.5.14索赔事项发生后，项目部应当依照总承包协议商定时限和程序完善基础资料文件资料，向监理单位提交索赔申请报告和经济技术文件，并派专人负责跟踪落实。3.5.15工程项目部与单位就索赔事项发生分歧时，应当妥善保管相关资料文件资料、分析分歧原因、提出应对措施和建议，并报告公司。公司应当及时赐予指导和沟通协调。3.5.16未确定的变更索赔项目，项目部不得计入估计协议总收入；已经确定的变更索赔项目，应当及时办理计量。第六节协议基础资料文件资料管理3.6.1各公司及其工程项目部应对中标通知书、协议协议书、专用条款、通用条款、招标资料文件、投标资料文件、已标价工程量清单、设计资料文件、施工组织设计、施工日志、履行总承包协议所形成的会议纪要、往来函件及签收记录、检验检测报告、进度方案、工程变更资料文件资料、工程索赔资料文件资料、进度验工计价单等反映工程施工进度、质量、平安、价款等方面的各类资料文件资料全面收集、整理并支配专人妥善保管。3.6.2工程项目竣工验收后，各类协议基础资料文件资料交公司档案管理部门保管。第七节常见法律风险防范3.7.1工程项目总承包协议常见法律风险主要包括：(一)违法分包、转包风险；(二)变更、索赔风险；(三)工期延误风险；(四)结算风险；(五)审计风险；(六)税务风险；(七)工程价款拖延支付风险；(八)平安风险；(九)质量风险；(十)方履约不充分风险。3.7.2违法分包、转包风险的防范措施主要包括：(一)单位同意，即就仅具有设计资质的总承包人将施工部分或仅具有施工资质的总承包人将工程设计部分进行分包的事宜，在总承包协议未做商定的状况下，应当由单位另行出具书面同意资料文件；(二)联合体投标，即将直接从事现场施工管理的单位纳入联合体进行投标；(三)统一核算，即由中标主体实施统一核算；(四)子改分，即中标主体推行子公司改分公司，加强专业化分公司。3.7.3变更、索赔风险的防范措施主要包括：(一)总承包协议对工程变更的范围、程序、费用承担以及索赔等均有严格的要求和限制，项目部应当熟知总承包协议变更、索赔条款商定，提前识别风险，组织策划；(二)加大变更、索赔培训力度，提高业务人员能力水平；(三)把握现场状况，明确变更、索赔条件，及时按协议商定时限及程序提出变更、索赔要求；(四)将变更索赔工作制度化，专人负责关于资料文件资料的收集、整理、申报等工作，确保资料文件资料的完整性、及时性、有效性。3.7.4工期延误风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当细化施工方案，加强进度管理，合理配备资源，及时依据现场条件变化调整施工支配，确保工期方案实现；(二)注意收集关于工期延误的证据资料文件资料和签认手续，为工期索赔提供可靠依据；(三)加强与单位的过程沟通，及时就工期拖延达成有利谈判结果，并妥善保存关于资料文件资料。3.7.5结算风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当依照总承包协议商定向单位报送竣工结算报告，并确保竣工结算报告资料文件资料齐全、真实；(二)当与单位就竣工结算价款造成或产生重大分歧时，应及时报告公司，并对结算风险进行分析，策划谈判，编制纠纷处置方案；(三)公司应当赐予指导和沟通协调。3.7.6审计风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当与单位沟通变最终审计为以过程跟踪审计为主、最终审计为辅的方式，有利于审计机构全面了解现场状况，缩短最终审计时间；(二)乐观协作审计，注意与审计机构的沟通，及时补充完善相关资料文件资料；(三)对于不合理的审减，依据协议和关于资料文件资料在与审计机构沟通的同时，及时向单位予以反映，尽可能维护自身权益不受损失。3.7.7税务风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当提前就涉税项目邀请专业人员进行税务策划，规范税务处理，实现税负最小化；(二)就涉税项目可能涉及的税种、税率及适用的政策，及时与主管税务部门沟通，并取得税务部门认可，形成书面资料文件资料。3.7.8工程价款拖延支付风险的防范措施主要包括：(一)若单位未依照协议商定支付工程预付款、计量款，应当乐观与单位沟通确认拖延付款的原由；(二)若属项目部过错致使拖延付款，应及时整改；(三)若属单位恶意拖延付款，应收集、保存证据并正式书面函告单位，必要时追究单位的违约责任。3.7.9平安风险的防范措施主要包括：项目部应依照总承包合同关于平安责任的商定和施工规范的规定，组织施工方案论证、人员培训、平安技术交底、平安设备投入等工作，定时开呈现场平安大检查，及时发觉和纠正平安隐患。3.7.10质量风险的防范措施主要包括：(一)项目部应严格对进场材料进行检验，定时组织对现场施工质量检查，及时纠正可能出现的质量缺陷；(二)现场出现工程或材料的质量缺陷，应组织调查分析原因，防止因质量缺陷致使质量验收无法通过，或被单位追究违约责3.7.11方履约不充分风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当审核单位前置手续是否齐全，评估由此造成总承包协议履行的法律风险，及时向单位发函督促，同时采取风险防范措施；(二)因单位征地拆迁滞后、提高标准要求等造成项目损失的，应当加强与单位沟通，收集相关资料文件资料，及时向单位提出索赔，降低由此造成损失的风险。第四章分包协议管理操作指引第一节协议策划4.1.1工程项目施工分包分为专业分包和劳务分包，项目部应当依据工程项目实际和施工组织设计，进行分包协议策划并确定分式。专业分包应符合国家法律法规规章及单位招标资料文件的规定，并取得单位同意。4.1.2分包协议策划应当符合总承包协议的商定及单位的要求，符合招标资料文件的规定，不得违反国家法律法规规章和企业规章制度，禁止转包、违法分包及挂靠。4.1.3分包协议策划应当主要确定以下重大问题：(一)总承包协议需进行分包内容的分解及任务划分；(二)分包模式；(三)分包协议文本；(四)分包协议计价方式；(五)分包方选择；(六)分包协议的施工组织、调度及沟通协调；(七)分包工程工期、进度、质量、平安、施工技术方案控制措施；(八)分包工程施工机械、主材、周转材料配置方案；(九)其他需要在分包策划中体现的内容。4.1.4工程项目部应当依据分包策划明确具体施工区段的范围和工程数量，编制工程量清单，拟定初步的分包单价。分包单价不得超过分包最高限价，并依据不同分包项目的作业内容进行组价并确定计量规则。第二节分包商的选择4.2.1分包应当实行集中管理。分包由公司确定或审批，工程项目部负责具体实施。4.2.2分包方选择执行分包准入制度，严格依照分包准入制度选择分包方。4.2.3分包商的选择应当遵循公开、公平和公正原则，通过招标、竞争性谈判等方式进行确定，在发布的合格分包方名录中择优使用。4.2.4分包方应当具备对应分包工作内容的资质和业绩。4.2.5项目部应当对分包方进行审核，审核内容主要包括：(一)是否提供了加盖法人公章的资质证照复印件，是否出示了资质证照的原件，提交的复印件与出示的原件是否全都、真实；(二)资质证照是否在有效期内；(三)施工资质是否满意分包工程的要求；(四)组织机构是否健全，是否具备履约能力；(五)平安生产等管理制度是否完善；(六)分包工程需要的专业技术人员、技术工人和特种作业人员是否满意履行协议的需要；(七)是否具备相应的工程业绩；(八)信誉是否良好；(九)其他应当审查的内容。第三节协议评价和签订4.3.1分包协议评价主要包括以下内容：(一)协议主体资格/资质；(二)协议文本是否使用股份公司发布的示范文本；(三)协议的合法性、技术性、经济性、可行性；(四)分包协议组价、计价、计量规则；(五)分包协议结算方式；(六)分包协议工程价款税票开具、付款比例和支付方式；(七)平安质量条款；(八)保证金、违约责任条款(明确保证金、质保金的交纳、暂扣及返还，拖延付款违约责任不得高于银行同期贷款基准利率且应当商定上限等)；(九)争议解决方式和管辖条款；(十)其他应当审核内容。4.3.2分包协议文本拟定应严格执行协议评价建议或意见，建议或意见未落实之前不得作为正式文本。4.3.3分包协议签订应审核分包方的授权委托状况，主要内容(一)授权委托书应当是原件，且由其法定代表人签字并加盖(二)授权的事项、范围、权限和期限等应当明确，内容不完备的，应当要求分包方补齐相关内容，重新提供；转委托的，应由分包方重新出具授权委托书；(三)受委托人应当明确、具体，包括有权签约人、有权结算人、有权领料人、有权领款人等，并附受委托人的有效身份证明。授权委托书原件应当与协议资料文件资料一并保存。第四节协议备案和交底4.4.1协议备案依照本指引第二章第四节关于规定执行。4.4.2工程项目部工经部门应当在协议签订后10日内向相关业务部门进行交底，并移交协议原件或复印件。4.4.3协议交底应当形成书面协议交底纪要，协议交底纪要应当包括以下内容：(一)分包人：名称应列明协议中的分包人，须注明全称及签约人及相关授权人员；(二)分包范围：列明分包项目、里程、内容、工程数量等必要信息；(三)协议工期：列明开始工作时间、终止工作的时间、节点工期等；(四)平安、质量标准：列明具体规范标准的全称、单位和项目部的具体要求；(五)计量规则：列明计量的规则、计算方式；(六)工程价款或劳务酬劳：列明总造价的组建部分；(七)授权状况：列明现场负责人、计量签认、结算办理、材料领用及结算、工程款领取等的授权状况；(八)甲方协作：列明甲方赐予乙方的协作及其费用承担，如住宿、用电、用水、用油、机械、施工场地、工作面等；(九)乙方履行：列明乙方进场人员数量、工期支配、平安措施、质量监控等信息；(十)材料供应：列明甲方提供材料种类、规格、数量等信息；(十一)其他重大风险条款。第五节协议履行4.5.1协议履行过程中，工程项目部应当加强协议履行过程监控，及时将协议履行状况进行记录。4.5.2工程项目部应加强分包协议管理，应当建立和完善分包合同管理的制度及台账。4.5.3协议履行出现偏差的，工程项目部工经部门应及时登记并向公司对口职能部门汇报。4.5.4禁止分包方将其承包的工程再分包或转包。第六节协议补充、变更和转让4.6协议补充、变更和转让依照本指引第二章第五节关于规定执行。第七节协议终止4.7.1协议履行完毕前，工程项目部应当与分包方进行末次结算，签订封账协议，对协议履行中所遗留的问题商定最终解决方案。4.7.2遇有下列情形时，工程项目部报告公司后，可依照法律规定或依据分包协议商定行使单方解除权：(一)因不行抗力致使未能实现协议目的；(二)在履行期限届满之前，分包方明确表示或者以自己的行为表明将不履行协议主要义务；(三)分包方拖延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行，或者有其他违约行为致使未能实现协议目的；(四)分包方在履约过程中出现严峻质量问题、平安问题，或严重违反协议商定的；(五)分包方将分包工程另行转包、违法分包的；(六)协议商定或法律规定的其他情形。4.7.3解除协议时，工程项目部应当上报公司进行审查。项目部不得对解除协议的事项隐瞒不报，不得对解除协议不采取任何应对措施。4.7.4协议解除后，工程项目部应当及时组织对已履行的工程量进行梳理计算。质量合格的，依照商定结算并支付工程价款；质量不合格的，要求分包方对该部分工作返工直至验收合格，暂停支付该部分工程款；修复后的工程阅历收合格，分包方可以请求恢复支付工程价款。因协议解除给项目部造成损失的，应当及时向分包方书面提出索赔要求。4.7.5工程项目部应当收集和保存关于协议履行过程及解除、终止的关于资料文件资料，包括往来信函、联系单等。第八节协议基础资料文件资料管理4.8.1工程项目部应当加强对分包协议基础资料文件资料的管理，建立分包协议管理台账，统一编号，做好登记。分包协议台账中所登记的协议信息与协议内容、编号应保持一致，并反映协议履行、封账等状况，实行“一协议一登记”。4.8.2工程项目部分包协议基础资料文件资料包括招标资料文件资料、评价资料文件资料、交底资料文件资料、结算资料文件资料(含封账协议)、评价资料文件资料等，应当依照以下顺序进行存档：(一)招标资料文件资料按分包项目分类，将加盖公章的资质证照、报价单、投标资料文件、签到表、中标通知书等，依照招标挨次进行存档；(二)评价资料文件资料依据不同分包方按协议初审表、协议复审表、协议登记表、协议文本(含补充协议等)、授权委托书的挨次进行存(三)交底资料文件资料按交底通知书、协议交底纪要、会议签到表的顺序进行存档；(四)结算资料文件资料依据不同分包方从第一期结算开始按结算挨次、末次结算、封账协议的挨次进行存档；(五)将评价资料文件资料(总结报告)附后，作为协议终止的说明。第九节常见法律风险防范4.9.1工程项目分包协议常见法律风险主要包括：(一)转包、违法分包及挂靠风险；(二)工程量清单编制及组价不准确风险；(三)工期、平安、质量、工程进度监控的风险；(四)提供主材、辅材及临时机械的风险；(五)结算及调价风险；(六)工程款支付风险；(七)劳动用工、代为发放民工工资风险；(八)返工、返修风险；(九)协议解除风险。4.9.2转包、违法分包及挂靠风险的防范措施主要包括：(一)建立避开转包、违法分包及挂靠机制，选择适格分包方；(二)项目管理人员应具备识别转包、违法分包及挂靠的能力，严格执行分包准入制度；(三)在分包方选择上，应严格执行招标制度；(四)严格审核分包方相关资质证照，严格审查签约人员权限，完善授权手续，必要时要求提供项目负责人、签约人员等与分包方存在劳动关系的证明材料；(五)专业分包应当及时报单位同意。4.9.3工程量清单编制及组价不准确风险的防范措施主要包(一)项目部将工程技术人员测量现场断面、复核施工图数量作为签订分包协议和监控分包结算总量的依据；(二)依据总承包协议、实施性施工组织设计，结合现场实际情况编制工程量清单，明确工程分项名称、工程数量、分包单价、具体工作内容、计量规则和费用组建，符合总控数量要求，严把数量关，必要时公司对口职能部门进行复核；(三)严格执行分包最高限价，依据现场实际状况确定分包合同计价方式，依照各级限价确定招标程序标底价，依据招标状况确定合同价，原则上不得超过标底价；(四)对现场施工过程中发觉的漏项，应当及时进行确定，临时变更工作内容的，做好签证工作，及时签订协议补充或变更协议。4.9.4工期、平安、质量、工程进度监控风险的防范措施主要(一)科学筹划、合理施工，在履行协议期间严格依照质量标准和平安规范进行施工和过程监控；(二)项目部应当在分包方进场施工前做好技术、平安、质量等交底，组织平安教育培训，并监督分包方开展平安教育；(三)加强现场验收，及时跟踪质量瑕疵、平安隐患的排查和整改工作，对存在质量瑕疵、平安隐患的，做好现场记录，收集相应的证据资料文件资料，必要时进行摄录并请现场监理工程师进行签认；(四)乐观依照协议商定的质保金、变更、解除条款行使权利，维护自身合法权益。4.9.5提供主材、辅材及临时机械风险的防范措施主要包括：(一)协议起草过程中应明确主材、辅材及机械的提供范围、责任方，明确单价，明确有权领料人、有权签字人等；(二)协议履行过程中，项目部应当合理提供物资、机械设备；(三)在结算过程中，及时对材料领用、机械设备供应等进行4.9.6结算及调价风险的防范措施主要包括：(一)分包结算管理执行分级审批制度，依约结算，禁止违反协议商定随便调量和调价；(二)审查协议履行过程中各方签发、签收、签认各类资料文件资料的签字人员是否有权签字；(三)严格收方程序，分级复核审批，禁止超协议数量结算，应当由2名以上工程技术人员进行现场收方，经技术主管复核、总工程师审核签字后，交工经部门计价；(四)结算应当按分包方实际已完工的数量进行结算，禁止超进度结算，禁止超单位同期结算比例结算；(五)结算单价应当与分包协议单价全都，禁止无协议单价结算或超协议单价结算，禁止项目部超额审批支付，因客观原因需要调整分包单价或增减项目，应当先行签订补充协议，方可进行分包结算；(六)及时扣款，对项目部提供的主材、辅材及其他机械设备等，及时履行扣款程序，在当期结算中及时扣除；(七)分包方应当在分包结算单上签字盖章，并注明对本次结算数量、金额无异议；(八)各方办理完末次结算后，还应当签订封账协议，该协议应当包括但不限于：各方结算总款项且对此无异议，协议签订后一方没有再向对方主张变更和索赔等的权利，除最终付款、质保保修责任外其他义务履行完毕，确认未付款事项、金额及付款时间等；(九)项目部应当建立健全分包协议台账、分包结算台账等，每月定时核对，发觉疏漏及时修改或调整；(十)禁止在分包方与第三人签署的协议或资料文件上签字、盖章。4.9.7工程款支付风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当严格工程费用支付审批制度，规范工程款支付程序；(二)工程费用支付比例应符合协议商定，不得突破协议商定擅自提高付款比例，不得超前支付；(三)工程费用支付应及时扣留保证金，对未依照协议商定及时交纳保证金的，应在期中付款时进行扣除；(四)工程费用支付除委托付款和代发民工工资外，不得向其他任何第三方支付，尤其不得向自然人支付；(五)工程费用支付必需先结算后支付，先开票后付款，禁止预付工程款，项目财务部在收到结算审批表及相应发票后应按协议商定及时支付工程价款；(六)项目财务部应建立分包费用支付台账，并定时与项目部其他相关部门核对，杜绝超付工程费用，同时加强过程中账目核对，定期对账，并形成有效签认；(七)委托付款时，应当审查工程价款已经结算并满意支付条件，代付款事项与履行分包协议存在联系(如代付租赁费、材料费等)，代付款金额小于应付工程款，分包方提供的付款委托书委托事项明确、真实、合法、有效等。4.9.8劳动用工、代为发放民工工资风险的防范措施主要包括：(一)项目部应当审核分包方劳动用工主体资格/资质，防范因用工主体不适格致使项目部承担用工主体责任的风险；(二)加强分包方劳务人员管理，建立进驻施工现场施工人员花名册，实行劳动用工协议备案制。(三)加强分包方劳务人员平安教育，加强现场监督，组织安全教育培训，对需持证上岗的特殊工种作业人员，严格审核操作证(四)监督、督促分包方及时足额支付民工工资；(五)加强劳务用工管理，依法合规代发民工工资，严格执行有关民工工资代为发放的规定，要求分包方提供分包方与民工签认份证复印件、民工工资发放清单(需分包方签字盖章)等，一并存入财务档案；(六)代发民工工资时，应当让民工了解和知晓该代发工资行为不代表项目部与民工之间存在劳动关系、雇佣关系、劳务关系等；(七)代发民工工资，应当直接通过打卡支付方式发放给民工本人，由其本人凭身份证在民工工资发放清单上签字并按手印后领(八)禁止将民工工资直接支付给分包方负责人或其委托的代理人，禁止向非花名册人员发放工资，禁止他人冒领，确需由他人代为领取的，应取得本人书面授权，本人应当在授权书上签名并按(九)民工工资应当从分包方的应收工程款中扣除，不得因代发工资出现超付现象；(十)因单位未能足额支付工程款致使拖欠分包方工程款的，应在结算工程款中优先支付民工工资，因其他原因未能足额支付的，应当实行部分支付、签订还款协议等方式解决。4.9.9返工、返修风险的防范措施主要包括：项目部应加强过程监控，完善质量监督体系，对施工质量不符合行业标准和协议要求的，及时主张返工、返修，并及时做好基础资料文件资料记录签认工作，必要时可请现场监理见证。4.9.10分包协议解除的风险主要是清退分包方，包括依协议约定解除和依法律规定解除两种，防范措施主要包括：(一)项目部应当首先要求分包方限期整改，分包方不予整改或整改不符合要求的，书面通知解除协议。(二)全面收集解除依据，包括事实证据、协议依据及法律依(三)充分论证，进行评价，上报公司审批；(四)确定解除协议的，将解除事由、期限及移交事项通知分包方，协议解除并不再履行；(五)进行清退谈判，并核实对方代理人身份和权限；(六)进行末次清算，明确债权债务，签订最终清算协议；(七)接管施工现场。第五章采购协议管理操作指引第一节供应商选择5.1.1选择供应商应当坚持公开、公正、全面、客观的原则，择优选择供应商。5.1.2供应商选择应当符合股份公司采购管理的相关规定，除国家或股份公司规定不相宜实行公开方式选择外，其他所有采购均应采取公开方式选择供应商。5.1.3拟选择的供应商应在公司发布的合格供方名录中，新选择的供应商应经供方评价合格后纳入合格供方名录。5.1.4选择供应商应考虑产品质量、产品价格、资质资信、交货能力、售后服务、地理位置等因素。5.1.5选择供应商时应注意以下事项：(一)提供的产品应与公司的采购目的相全都；(二)具有良好的技术能力和质量保证体系；(三)具有良好的商业信誉及财务状况，具有能够满意采购需求的供应能力。第二节协议谈判和起草5.2.1工程项目部物机部门负责采购协议的谈判工作，其他相关业务部门参加采购协议的谈判。5.2.2协议谈判的主要内容包括：(一)产品的数量、规格及型号；(二)产品技术指标及质量要求；(三)产品交付的期限、地点和方式；(四)运输方式及运杂费用承担；(五)包装方式及要求；(六)产品价格与支付期限、比例和方式；(七)验收或者检验的标准、方式，提出异议的期限；(八)各方的权利和义务；(九)违约责任；(十)协议变更及解除；(十一)争议解决方式。5.2.3协议谈判终止后，工程项目部物机部门负责协议起草工5.2.4起草协议时应当使用股份公司发布的示范文本，并结合本项目实际及谈判内容对协议文本做适当修改；如确因特殊状况使用对方提供的协议文本时，应严格依照协议评价程序报公司分管法律合规工作的领导或总法律咨询顾问批准。5.2.5对于通过招标方式采购的，协议的标的、数量、价款、质量、履行期限、地点、方式等主要条款应当与招标资料文件和中标人的投标资料文件的内容全都。第三节协议评价与签订5.3.1工程项目采购协议应当经过公司评价并按公司评价建议或意见修改后方能签订。禁止发生不签不审、签而不审、签后再审、先采购后审签等行为。5.3.2公司评价采购协议应依照归口把关、分工负责的原则，物资部门、工经部门、技术部门、财务部门对协议中的技术性及经济、商务内容的相宜性负责，法律合规部对协议内容的合法合规性。5.3.3协议签订依照本指引第二章第三节相关规定执行。第四节协议备案和交底5.4.1协议备案依照本指引第二章第四节关于规定执行。5.4.2工程项目部物机部门应当在采购协议签订后5日内，就协议重点内容向各相关业务部门及人员进行交底，填写协议交底纪要，并由参加交底人员签字。5.4.3参加采购协议交底的业务部门及人员包括但不限于：项目经理、分管物资负责人、物机部、工程部、安质部、财务部、工经部等部门负责人、领料员、施工员等。5.4.4交底内容主要包括：定价模式及计算方法、需求方案及周期、付款比例及方式、物资验收方法、提出异议期限、质量标准、违约责任等。5.4.5通过协议交底，项目部相关业务部门和人员明确各自职责，了解协议内容，把握协议履行重点，并能够识别协议主要风险，制定风险防范及应对措施。第五节协议履行5.5.1采购协议生效后，应当全面履行。5.5.2如我方未能全面履行协议，工程项目部应当马上将相关状况报告公司分管领导和法律合规部，并乐观实行补救措施，减少损失；遇有不行抗力等影响协议履行时，应当及时以书面形式通知对方，及时实行措施削减损失发生，并注意收集、保全关于证据。5.5.3如对方不履行或不完全履行协议，包含但不限于未能及时供货、产品质量不符合商定等，项目部除督促对方继续履行外，应当马上将对方不履行或不完全履行协议的状况及时报告公司分管领导和法律合规部，并注意收集、保全关于证据。公司法律合规部接到报告后，应向分管领导汇报，并认真分析，提出应对措施。第六节协议补充、变更和转让5.6采购协议补充、变更和转让，依照本指引第二章第五节有关规定执行。第七节协议终止5.7.1在供应商供货完毕结算后，工程项目部应当对采购协议项下的债权债务及时进行清算，并组织签订封账协议。5.7.2封账协议应当商定对方放弃逾期付款索赔条款，即在封账协议签订之前的付款行为，供应商不再向我方主张延期付款利息、违约金及其他索赔；封账协议商定的未付款项支付完毕且供应商未提出异议的，不再向我方主张任何权利。第八节常见法律风险防范5.8.1工程项目采购协议常见法律风险主要包括：(一)主要条款商定不明风险；(二)材料单价调整风险；(三)违约责任风险；(四)物资验收风险；(五)证据取得风险。5.8.2采购协议主要条款商定不明风险的防范措施主要包括：(一)标的物名称应当明确商定标准名称，注明牌号、商标、品种、型号、规格、等级等信息；(二)采购数量未能确定的，商定以我方书面通知的数量为准；(三)计量单位应当采纳国家法定计量单位，应明确合理磅差；(四)协议商定的技术标准应当明确，招标资料文件、设计图纸、总承包协议等对产品的技术标准有具体要求的，应在采购协议中列明，国家对技术标准有规定的依照国家标准，没有国家标准的可以采用地方标准、行业标准，没有地方标准也没有行业标准的可以采用企业标准(五)协议应当明确质量标准及供应商对产品质量负责的条件和期限；(六)包装，有特殊需要时应明确商定包装的方式、费用承担、是否回收包装物等；(七)价格，应当明确商定采纳固定价还是浮动价及浮动幅度，约定材料价格的具体组建，是否含税以及税率、运费、装卸车费用(八)交货期限及地点，一般应选择送货的方式及对我方有利的交货地点，分期交货的应当明确每期交货的期限；具体应当依照我方需求方案执行，在收到我方需求方案通知后在指派时间内将货物送到指派交货地点；交货地点应具体具体，如交货地点较多或签订协议时尚未确定，商定的地点以我方书面通知为准；协议中不得约定“出厂交货”等条款；(九)货款支付，转账支付的应商定收款账号、开户行信息等，承兑汇票方式支付的应明确我方不承担贴息费用；(十)保证，包括供应商的产品质量保证、不存在侵犯他人知识所有权保证、定金等；(十一)附随义务，供应商应当提供的证明资料文件资料及其他附随义(十二)协议应明确商定通知方式，可选择电子邮箱、QQ、微信、手机短信等电子通知方式，并商定如需更改通知方式的，应及时以书面形式提出并得到对方的有效书面确认。5.8.3材料单价调整风险的防范措施主要包括：(一)在协议签订后，供应商提出涨价，若协议商定固定单价结算的，不得上调协议结算单价；若协议商定浮动单价结算的，应严格依照协议商定的计算公式或方法执行，不得变更计算方法；(二)不得通过签订补充协议、变更协议等方式变相涨价。5.8.4违约责任风险的防范措施主要包括：(一)协议商定的违约金数额或计算方法应当明确、具体。我方逾期付款违约责任一般应当商定为按中国人民银行活期存款利率标准支付利息，特殊状况下不得超过中国人民银行同期贷款基准利(二)禁止在协议签订过程中擅自修改协议范本加重我方违约责任；禁止在协议履行过程中通过签订补充协议、变更协议或签认收货单等方式加重我方逾期付款违约责任；(三)各方通过对账单、还款协议、封账协议等方式确认债权债务、商定还款时间的，应明确载明供应商对我方之前逾期付款行为不再主张逾期付款违约责任；在我方支付最后一笔费用前，应要求对方出具书面请款报告，申明自愿放弃追究我方逾期付款违约金及损失。5.8.5物资验收风险的防范措施主要包括：(一)协议商定分批供货的，全部货物的质量保证期间原则上应从最后一批货物验收合格之日起计算；(二)在协议履行过程中，验收检验应当全面、准确；如检验发现产品数量、质量等不符合商定的，应在协议商定的异议期间内及时提出，并保留提出异议的书面证据；提出异议，应在异议书中明确载明不符合商定的产品名称、型号、规格、牌号、批号、合格证或质量保证书号、数量、包装、检验方法、不符合状况及其检验证明，并提出不符合商定的产品的处理建议或意见，以及当事人各方商定的应当说明的其他事项。5.8.6证据取得风险的防范措施主要包括：(一)我方应保留书面的供货方案通知、提出异议通知等书面证据，并通过协议商定的通知方式发出，取得对方有效签认；(二)我方在质量保证期间内提出质量异议的，应保留相关质量问题的证据及提出异议的证据。第六章租赁协议管理操作指引第一节供应商选择6.1.1工程项目部外租机械设备和周转材料时，应当依照股份公司租赁管理的关于规定，采纳合适的方式，在公司合格出租方名录中选择。6.1.2出租方一般应为法人单位，应当具备与经营业务相匹配的市场信誉，具有承担风险的能力。6.1.3工程项目部应优先选择与一般纳税人出租方合作，并要求其提供增值税专用发票；如与小规模纳税人出租方合作，应要求其提供税务机关代开的增值税专用发票，同时调整定价原则，降低交易价格。第二节协议评价和签订6.2.1租赁协议评价时应重点评价租赁物的名称、状况、改造和添附、租赁价格、租金支付、租赁期限、进出场费用、验收和修理修缮、保管与保险购置、现场服务、平安责任、租赁物返还、知识所有权、违约责任、争议解决方式等条款。6.2.2工程项目部应当要求出租方提供其营业执照等相关资料，审查出租方的资格/资质、租赁物的权属状况，以及查验租赁物的性能和状况等。6.2.3租赁协议签订依照本指引第二章第三节关于规定执行。第三节协议履行6.3.1租赁协议备案和交底依照本指引第二章第四节关于规定执行。6.3.2工程项目部应严格按协议商定监督出租方租赁物进场，到达协议指派的场地。如出租方未按协议商定的合理期限交付租赁物，项目部应及时以书面形式通知出租方并猎取对方有效签认。6.3.3租赁物进场后项目部应及时按协议商定组织进场验收，对租赁物的性能和状况、数量及配套工具等状况进行认真查验，形成验收单各方签认。需要出租方提供图纸、操作说明、相关部门的证书(如锅炉、大型机械等)及相关的操作培训指导的，应要求出租方一并提供。6.3.4如项目部在验收时发觉租赁物的型号、规格、数量和技术性能等有不符、不良或瑕疵等状况时，项目部可以拒绝接收，并立即以书面形式通知出租方并取得对方有效签认。6.3.5租赁物进场验收无误后，各方书面确认起租日期。6.3.6进场后项目部应当检查出租方相关专业技术人员资格/资质证书，随机操作人员操作证件，以及出租方授权或劳动协议等原件，除授权书留存原件外，其他可留存复印件。高空作业的人员，如塔吊操作司机等，还应查验其身体健康证明等。协议履行过程中，项目部还应定时或不定时查验以上证件，以确保协议有效履行。6.3.7项目部应对机械设备的平安进行管理，应组织对设备操作人员、相关施工人员和管理人员进行设备使用平安技术培训，做到培训上岗。大型、特种设备在进行安装、拆卸、试验、吊装等重要工作前，应对相关作业人员进行平安技术交底，保证作业按施工工艺要求进行，确保作业平安。合同履行中应定时进行平安检查，及时整改平安隐患。6.3.8协议履行中，项目部应加强周转材料使用管理和数量盘点，发觉丢失和毁损的，应及时与出租方确认计赔和租费停止计算，避免最后交付时赔偿和租费重复计算，并应确认最终责任承担方，及时向责任方追偿。6.3.9租赁费用的结算应当严格依照协议商定执行。以台班方式计租的，过程中要严格监控台班数量的签认，结算时应进行严格租赁机械运转所耗用的电力、燃油、润滑脂以及易损件等，应按照协议商定执行。租赁价款中未包含但已由项目部垫付的费用，应在当期租赁费用结算中予以扣除。第四节协议终止6.4.1工程项目部应按协议商定及时退还租赁物，要求出租方立即验收租赁物，应当填制租赁物交接单，交接单内容应当详尽，如品名、数量、规格、状态良好的说明等，并猎取协议中指派或出租人授权的接收人的有效签认。第五节常见法律风险防范6.5.1工程项目租赁协议常见法律风险主要包括：(一)协议内容不完善、商定不明确引发协议争议的风险；(二)租赁物不验收，或验收记录不真实、不完整的风险；(三)租赁物毁损、灭失的风险；(四)发生平安事故、致人损害的风险；6.5.2协议内容不完善、商定不明确引发协议争议风险的防范措施主要包括：(一)租赁物名称，协议商定的租赁物名称应当准确、规范，租赁物为机械设备、运输车辆的，应注明品名、商标、型号、规格等信息；(二)租赁物承租时的状况，应当要求出租方交付的租赁物为无质量瑕疵的标的物，对购买时间、性能状况等进行必要说明，必要时拍照、画图以备核对；(三)改造和添附，明确承租人是否有权对租赁物进行改造和增设它物，退租时对改造部分是否恢复原状；(四)租金与租赁期限，应当明确租金的计算方式(台班、月租、计件等)、支付方式和支付期限，可能续租的，应对续租提出时间和续租价格进行商定；(五)进出场费用，依据租赁物的性质需要发生进出场费用的，应明确商定进场或退场时进出场费用的承担；(六)租赁物的修理修缮，应当明确商定租赁期间租赁物的修理修缮保养责任；(七)现场服务，需要出租方派技术人员进行现场服务的，应对达到现场的时间和服务的内容、服务费用的承担进行商定；(八)违约责任，明确商定出租方不履行协议义务时的责任，及我方拖延支付租金时违约金的计算方式及上限；(九)争议解决方式，应当明确商定由有利于我方的人民法院诉讼或仲裁机构裁决。6.5.3租赁物不验收，或验收记录不真实、不完整的风险。主要防范措施包括：(一)租赁物进场后应依据协议及时组织验收，对不符合协议约定，应真实、完整记载于验收记录，且经各方签认，同时依协议约定主张相应权利；(二)租赁物使用完毕退场时，应对租赁物的数量、状况等进行验收并书面确认，及时办理退租手续；(三)对方签认验收记录的人员应为协议指派人员，或经出租方有效授权的人员。6.5.4租赁物毁损、灭失风险的防范措施主要包括：(一)定时盘点租赁物状况，发觉毁损、灭失及时与出租方确认赔偿，确保已经毁损、灭失的租赁物不再计算租金；(二)如出租方不协作确认赔偿，应当依照协议商定的送达方式和地点，向其发送书面确认赔偿函件，并保留好送达证据，必要时公证送达；(三)一旦确认赔偿，项目部应当优先支付赔偿款，并注明付款用途；(四)进一步确认租赁物毁损、灭失的责任主体，乐观向责任人追偿。6.5.5租赁期间过程中疏于管理，致使发生平安事故、致人损害风险的防范措施主要包括：(一)在协议履约过程中，项目部应加强履约监控，定时查验相关证件，操作人员应持证上岗，照章作业；(二)及时查验物资机械设备状态，及时排查平安隐患；(三)及时查验进场操作人员与出租方的劳动协议或劳务协议，并进行备案；(四)及时查验出租方是否按协议商定购置商业保险，并备案保险协议；(五)作业完毕按规定停放机械设备，及时上锁；(六)项目部发觉问题应及时要求整改并依协议商定作出处理。第七章其他协议管理操作指引第一节加工承揽合同7.1.1协议方案与供应商选择。本节所称加工承揽协议仅指工程项目作为定作方的协议。工程项目部应当依照总承包协议商定、施工图纸和施工组织设计，统计并基本确定本项目不同施工阶段所需签订的加工承揽协议。承揽方的选择应当注意履