从宝钢收购看中国式的并购 公司金融实务案例课件

从宝钢重组看中国式的并购内容简介宝钢集团并购八钢集团新设广钢集团并购理论知识钢铁行业概况对政府行为的探讨对并购后续的思考内容简介宝钢集团并购八钢集团新设广钢集团并购理论知识钢铁行业概况对政府行为的探讨对并购后续的思考并购的概念与分类剥离式交易、MBO善意兼并敌意收购

收购（Acquisition)

兼并（Merger）合并（Consolidation)M&A协同效应资产债务整合组织机构整合生产经营整合人力资源整合企业文化整合内部资源实现整体性协调和重新配置:1+1>2!购并动机的一般理论框架我国企业购并的一般动机经济维：

(主导)

投机动机行政维：

(主导)（我国特殊时期所特有的现象）财务协同动机管理协同动机消除亏损的动机规模经济动机优化资源配置的动机交易费用动机组建企业集团的动机管理维：代理成本动机经济维(次要)获取低价资产的动机战略维：资产组合动机获取优惠政策的动机市场竞争动机管理维

(初级)获取代理成本的动机政府官员寻租行为迫于破产、财政压力政府追求政绩地方政府利益中外并购动机的异同点内容简介宝钢集团并购八钢集团新设广钢集团并购理论知识钢铁行业概况对政府行为的探讨对并购后续的思考宝钢年产量仅占全国钢材年产量的7.86%69家(26%)重点企业钢产量占全国钢材年产量的79.81%日本五大钢铁企业的钢产量就占据了全日本的75%

欧盟15国6大钢铁企业钢产量占整个欧盟的74%

全球钢铁业老大米塔尔在合并老二安赛乐后产量高达1.2亿吨,占全球钢铁产量的10%

2005年钢铁行业的世界格局我国钢铁企业的格局

大多是中小型钢厂，产能低，质量差

图片来源:://表1：2005-2021年间

我国发生的钢铁行业的主要横向并购案例横向并购案例特点和方式年份并购后企业名称鞍钢和本钢合并省内并购/无偿划拨2005鞍本集团宝钢并购八一钢铁跨地区并购/增资入股2007宝钢集团宝钢并购韶钢、广钢跨地区并购/合资新建2008武钢并购鄂钢省内并购/无偿划拨2005武钢集团武钢并购昆钢跨地区并购/增资扩股2007武钢并购柳钢跨地区并购/合资新建2008沙钢收购淮钢民营企业并购/现金收购2006沙钢集团沙钢控股江苏永钢民营企业并购/现金收购2007沙钢收购河南永新民营企业并购/现金收购2007首钢并购贵州水钢跨地区并购/无偿划拨2005首钢集团唐钢并购承钢、宣钢省内并购/无偿划拨2006河北钢铁集团唐钢、邯钢合并省内并购/无偿划拨2008济钢、莱钢合并省内并购/无偿划拨2008山东钢铁集团资源配置低下利润空间挤压

生产集中度低国内市场国际市场钢铁产业开展政策关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知

无定价的权利宝钢大整合

铁矿石第一大买家〔全球40%〕宝钢接受力拓铁矿石最高涨幅达96.5%的协议2006年国际铁矿石谈判

国务院发改委233.13.21998年11月17日成立，中国最大的国有钢铁联合企业开展现状2007~2021年的“规模加精品〞战略目标规模以宝山钢铁〔集团〕公司为主体，联合重组上海冶金控〔集团〕公司和上海梅山〔集团〕公司目前年产量约2250万吨，董事长为徐乐江力争2021年形成8000万吨的产能规模销售收入到达500亿美元以上利润总额50亿美元以上钢铁主业综合竞争力进入全球前三强世界500强排名进入200名以内

1精品宝钢集团简介我国钢铁企业的格局

大多是中小型钢厂，产能低，质量差

经济维动机政府深水港

高产能低能耗

八钢、广钢，韶钢

西部大开发获取优惠政策的动机获取低价资产的动机行政维动机优化资源配置的动机组建企业集团的动机“政府推动+市场化运作〞模式我国钢铁业第一次真正意义上的跨地域并购内容简介宝钢集团并购八钢集团新设广钢集团并购理论知识钢铁行业概况对政府行为的探讨对并购后续的思考八一钢铁(600581)并购案八一钢铁简介主发起人八钢集团

南京联强冶金集团

新疆华顺工贸有限公司八一钢铁

新疆技术改造投资公司

邯郸钢铁集团相关资料-股本演变八一钢铁(600581)并购案1成立初始---2006年该公司直接控股股东:八钢集团2007年初2宝钢集团完成对八一钢铁的收购，成为该公司的实际控制人2007年中旬3八钢集团正式更名为”宝钢集团八钢公司”顺利整体并入了宝钢集团。八一钢铁(600581)并购案相关资料-数据基本每股收益0.68元总股本:7.66亿股年产钢:400万吨2007年营业收入12,790.76百万元

资产总额:236亿元

在职职工:3.9万人宝钢集团八钢公司本次并购背景八一钢铁(600581)并购案近年来跨地区并购无重大进展来自八一钢铁的诱惑宝钢的战略政府的积极推动八一钢铁(600581)并购案来自八一钢铁的诱惑①资源与市场优势：垄断、产品占据了新疆市场75%以上的份额②八一钢铁的困境

与国外竞争对手的争夺：印度的米塔尔4来自行业的压力1原材料短缺2开拓市场3目前，世界前三大铁矿石巨头〔BHPbillion，Riotinto，CVRD〕垄断了全球74%的铁矿石贸易，中国钢铁企业对进口铁矿石的依存度已经超过53%。2005年，我国进口铁矿石27524万吨，是世界上最大的铁矿石进口国。但作为世界最大的铁矿石进口国，中国对铁矿石的国际市场价格几乎没有太大的话语权。八一钢铁(600581)并购案宝钢的战略八一钢铁(600581)并购案政府的积极推动央企做大做强是既定政策外资“侵略”意图带来强烈刺激

宝钢被国资委寄予整合钢铁业的厚望并购经过---前奏八一钢铁(600581)并购案宝钢集团与八钢集团签署战略联盟框架协议宝钢多次委派专家组赴八钢调研八钢组织中层干部到上海进行培训

2006年3月八一钢铁(600581)发布停牌公告2007年1月12日并购经过—股权变更八一钢铁(600581)并购案新疆八一钢铁股份有限公司

53.12%

新疆八一钢铁集团有限责任公司69.12%

新疆国有资产监督管理委员会并购前的控制关系图

并购经过—股权变更八一钢铁(600581)并购案并购经过—股权变更八一钢铁(600581)并购案并购经过—更名八一钢铁(600581)并购案53.12%69.56%100%国务院国有资产监督管理委员会宝钢集团有限公司（实际控制人）宝钢集团新疆八一钢铁集团有限公司（控股股东）新疆八一钢铁股份有限公司并购后的控制关系图

并购经过—市场反响八一钢铁(600581)并购案对本次并购的分析八一钢铁(600581)并购案1.잠재고객集团出面的收购保护投资者利益并购价值市值仅占重置成本的38.52％协同效应八一钢铁(600581)并购案对于八钢集团而言:宝钢的入主，为它注入了新的活力随着宝钢先进技术和管理经验的全面应用，公司的效益优势逐渐显现“资本+资源”模式成本效益八一钢铁产能扩大,业绩增长协同效应八一钢铁(600581)并购案八一钢铁并购前后业绩状况比较

2006年2007年同比增长营业收入87.37127.9146.39%营业利润1.754.38150.39%利润总额1.724.15140.58%净利润1.573.99153.41%每股收益0.270.68151.85%本次并购的意义八一钢铁(600581)并购案八钢集团宝钢集团宝钢集团八钢公司拉开国内钢铁并购序幕里程碑式事件宝钢增加对市场控制能力八钢增强技术能力第一起真正并购重组内容简介宝钢集团并购八钢集团新设广钢集团并购理论知识钢铁行业概况对政府行为的探讨对并购后续的思考

宝钢并购韶钢、广钢

--央企并购的又一模式

2021年6月，宝钢兼并重组了广东省的韶钢和广钢两家钢厂，淘汰落后钢铁产能1000万吨，并同时在广东的湛江港新造一个产能达1000万吨的钢厂—广东钢铁集团。自此宝钢的扩张之路又下一城，为2021年8000万吨的产能诺言打下坚实的根底。新设广钢集团

背景介绍新设广钢集团

广东省市场巨大，谋求开展湛江港适合造深水港，地理位置极佳广州钢铁集团钢铁产能120万吨，多元化开展广东韶关钢铁集团钢铁产能近450万吨，湛江方案的积极推动者新设广钢集团背景介绍广东省国资委广州钢铁集团有限公司广东省韶关钢铁集团有限公司金钧有限公司广州钢铁股份有限公司广东韶钢松山股份有限公司100%100%39.23%100%28.95%68.18%36.27%新设广钢集团

事件经过新设广钢集团

广州钢铁集团有限公司广东省韶关钢铁集团有限公司宝钢广东省国资委、广州市国资委广东钢铁集团有限公司兼并重组出资286.88亿元，持股80%以韶钢、广钢的国有净资产出资71.72亿元，持股20％新设公司结合湛江项目淘汰炼铁、炼钢和轧钢产能，迁出广州市进行技术改造，淘汰落后高炉和小转炉，实施结构调整和产业优化升级事件经过

2021-03-17国家开展改革委已正式同意广东与宝钢开展广东湛江钢铁基地工程前期工作〞2021-06-28广东钢铁集团正式挂牌成立2021-07-15国家商务部同意宝钢集团以8％的占股比例入股湛江港〔集团〕股份，成为其第三大股东。新设广钢集团广钢宝钢韶钢新设广钢集团

案例透视新设广钢集团

行政手段，层层下压新设兼并，平衡利益一掷亿金，如何融资壳资源，何去何从新设广钢集团案例透析新设广钢集团

通过行政手段层层下压式并购三家公司的地位比照：证监会行业:炼钢业共26家公司截止日期:2021-06-30代码简称流通股排名总资产排名主营收入排名每股收益排名(亿股)(亿元)(亿元)(元)─────────────────────────────────────000717韶钢松山11.28049192.707012108.4394180.265316600019宝钢股份175.120012203.255911032.602810.55007600894广钢股份3.18782255.63392239.6226220.088023─────────────────────────────────────代码简称总股本排名净资产排名净利润排名净资产收排名(亿股)(亿元)(亿元)益率(％)─────────────────────────────────────000717韶钢松山16.69521577.5830124.4284165.710017600019宝钢股份175.12001954.8401196.4471110.10008600894广钢股份7.62412015.7643240.6680234.240023─────────────────────────────────────

广钢：2004年12月9日将用9年时间，方案2021年完成白鹤洞基地搬迁，南沙钢铁基地工程最终投资规模为49.5亿美元。一个不愿打，一个不愿挨，为什么最后却在一起了呢？新设广钢集团

防城港和湛江项目只能上一个！要上新项目就必须接受重组！新设广钢集团

上市的钢铁公司各省市国资委控制东部济南钢铁国务院国资委控股宝钢股份莱钢股份攀钢钢钒西部八一钢铁武钢股份南部广钢股份鞍钢股份韶钢松山ST长钢柳钢股份北部唐钢股份个人控股鹏博士邯郸钢铁南钢股份承德钒钛外资控股大冶特钢本钢板材新设广钢集团

选择新设兼并，各方利益平衡的结果广东钢铁集团有限公司韶钢的工厂湛江港项目宝钢集团广东省国资委国家上海广东省广州市韶关市湛江市相关项目控股股东注册地

一掷亿金，如何融资宝钢高举并购大旗的背后需要强大的资金支持。并购八一：注资30亿元设立广钢：出资286.88亿元湛江后续：共需690亿元〔2021年前〕

公司自有资金或者贷款海外上市二级市场融资新设广钢集团自有资金

公司利润经营需要财务公司华宝兴业基金太平洋新华人寿银行保险信托基金证券建设银行兴业银行联合证券华泰财险华泰财险新设广钢集团

新华人寿1996年宝钢投资5000万元，成为新华人寿保险股份的六家发起股东之一，持股10%。2006年11月28日，北亚集团持有的新华人寿2163万股法人股以1.43亿元人民币成交，其估值为至原始股的6.6倍。2007年末宝钢持股17.27%。新设广钢集团

宝钢30亿建设银行香港上市43.5亿元2.35港元/股84.96亿2021-12-12新设广钢集团

2021年4月22日，宝钢集团公司董事长徐乐江会见了纽约—泛欧交易所集团首席执行官邓肯·尼德奥尔。纽约—泛欧交易所集团是全球规模最大的证券交易所，据悉邓肯此行旨在增进与宝钢等中国企业的相互沟通，从而为中国企业开辟海外融资渠道。虽然有海外上市的方案，但宝钢目前没有具体的时间表，由此融资的时间并不确定。新设广钢集团

整体上市概念定义：一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。宝钢集团：将所有的钢铁业务打包注入宝钢股份，完成整体上市。新设广钢集团

2007年12月12日，宝钢股份公告：为快速扩大公司宽厚板产能，公司拟出资130.3亿元向宝钢集团上海浦东钢铁收购罗泾工程相关资产，加上工程后续投入及固定资产变动引起的对价调整额约12.5亿元，那么收购总价预计将在142.8亿元左右。2021年7月4日，宝钢股份公告：发行100亿元别离交易可转债。由宝钢集团提供全额担保。新设广钢集团

宝钢集团国内的其他钢厂宝钢股份有限公司壳公司资源收购兼并整合收购资金供给上市公司融资新设广钢集团

壳资源，何去何从？广钢：主营业务完全淘汰，现已成为壳资源，如何利用？

方案：〔1〕物流概念湛江基地1000万吨产能〔2〕搬迁概念产区搬迁，土地改为民用，增值必然〔3〕新能源产业多元化产物，利润甚好〔4〕直接转卖产品营业收入（万）营业成本（万）营业利润率（%）气体产品2381.71827.723.26圆钢、螺纹钢3