商誉会计问题的研究以广州白云山医药集团股份有限公司为例

商誉会计问题的研究以广州白云山医药集团股份有限公司为例时间文件内容1983发布IAS22企业在并购过程中形成商誉后，一般有三种会计处理选择，一种是直接冲销；二是永久保留并定期进行减值测试；三是逐期摊销，并进行减值测试1993修订IAS22取消企业直接冲销商誉的权利1998商誉应在不超过20年以内进行摊销2004发布IFRS3（替代IAS22）要求企业对商誉采取减值测试的做法，以替代原先摊销的做法

表SEQ表\*ARABIC2我国会计准则下商誉会计处理发展史时间文件内容1995年《企业会计准则——无形资产》用合并差价的科目来表述商誉将商誉为负数的情况视为递延收益,并要求在5年内等额摊销后计入各期收益1996年《企业会计准则——企业合并》要求将正商誉在10年内等额摊销后计入各期费用,将负商誉在5年内等额摊销后计入各期收益。1997年《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定将企业合并商誉计入会计科目“无形资产——商誉”科目核算2001年《企业会计准则——无形资产》规定不许将自创商誉确认为无形资产。2006年《企业会计准则第8号——资产减值》“企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。（二）商誉会计在国际上的比较商誉被认为是企业超正常的获利能力，在国际上对商誉会计问题不同国家都有其差异性，此文就对商誉会计问题在美国，德国、英国、中国在静态计量阶段、动态计量阶段来进行比较。其中美、英、德、法四国的商誉发展都经历了四个阶段。其中英国早在1880年开始将商誉作为费用注销，并充减当期损益这点与德国第一阶段相似。但德国相对于英国的时间来说晚了13年。在1897年开始的第二阶段商誉在既不作为资产又不影响税前利润和分红的情况下,直接冲减了所有者权益项目。自1990年以来的第三阶段英国公司法规定必须对其进行摊销，或者将其确认为资产进行减值测试。从2005年开始的第四阶段中认为第三阶段的资产摊销法更为合理。美国在商誉发展的第一阶段和英国的时间一致，商誉作为费用直接转销或者通过折旧进行摊销，第二阶段相比英国提前了20年将商誉冲减留存收益或他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。第三阶段把商誉看成是企业的无形资产第四阶段和英国、德国、法国在时间上接近同时在会计处理上也一致，中国也加入这次发展阶段，区别是在中国这个阶段是第三阶段。三、后发商誉在广州白云山医药集团股份有限公司的子公司王老吉与加多宝案中的研究（一）、王老吉与加多宝案例介绍1．王老吉公司王老吉是广州白云山医药集团股份有限公司的一个子公司，也是家喻户晓的凉茶品牌，曾创造过销售神话。在1828年即清道光年间创立，富有神农癍痧茶，廿四味中妙药藏的美誉。创始人王泽邦精通药理，乐善好施，孜孜不倦的研习药理知识，曾救过民族英雄林则徐，并从林则徐的话中得到启示首创凉茶包和凉茶粉销售。使贫苦百姓更能受益。有病治病，无病防病。184年来，王老吉凉茶的产品形式一直在创新。2．加多宝公司加多宝给大众留下深刻印象是从赞助中国好声音开始，给观众留下了深刻的印象激发了更多的消费需求。其全称是“加多宝（中国）饮料有限公司”是香港鸿道集团旗下的子公司，主要从事饮料、矿泉水生产和销售。凉茶用多种中草药配置而成具有一定的药理功效。以香港为基地的专业饮料生产销售企业。集团于1996年推出了红色罐装凉茶。与王老吉的红罐之争后推出金色罐装凉茶。3．红罐之争案例介绍早在20世纪90年代初期广药集团的前身就把红罐王老吉凉茶的生产销售权租给加多宝公司。在1997年商标使用许可合同，在往后的六年里在各种协议合同的促进下期限到2020年截止。经过后者的努力使王老吉品牌名声大噪。而“大战”开始于2012年，在后面的8年中双方就商标权装潢权及其所附的商誉等问题不断向司法机构提起诉讼与仲裁。（二）、后发商誉的内涵与确定1．后发商誉的内涵后发商誉是近期才出现的一个专有名词，它在王老吉商标案后由上海大学陶鑫良教授提出。是专用于商标人的原始商誉。在商标许可使用合同生效后，被许可人经过经营开发后升值的那部分商誉。其价值来源经营者的智慧和投资，还有广告宣传、产品定位、售后服务、得到消费者的认可等。在本案例中主要是加多宝公司在租赁王老吉商标权和红罐生产销售后对王老吉的知名度和市场接受度的加强。使王老吉商誉得到大幅度提升，这部分提高的商誉就是我们所讨论的后发商誉。2．后发商誉的确定后发商誉的确定首先要先明确原始商誉的价值，然后对被许可人后续经营过程中所增长的商誉进行价值评估，用会计学中无形资产评估的内容对商誉价值进行评估，其中有收益法，成本法、溢价法、额外收入法、溢价收益资本化法。利用这一系列的方法计算出商标使用期满后该品牌的商誉价值。最后用使用权期满后的商誉减去租入时的原始商誉价值即是后发商誉。在此案中加多宝公司在后发商誉发展中出资403亿，使王老吉这个商标增值近1000亿。对王老吉品牌的发展做出了巨大的贡献。（三）、案例中后发商誉存在的分析广药集团认为王老吉作为著名商标拥有巨大的商誉，红罐的高知名度就是因为高商誉的存在，而王老吉公司认为“红罐”只是凉茶配方与王老吉商誉没有联系。在此案中鸿道集团的商标使用协议终止后，广药集团就可以利用王老吉所具有的后发商誉进行产品的销售，而这种做法对辛苦创造后发商誉的加多宝公司是不公平的，它所创造的后发商誉没有得到应有的保护，前者更有不劳而获的嫌疑，所以该案二审把双方贡献作为审判依据之一，对后发商誉这一益处利益的判定更加的合理。商标承载着商誉，后者决定了商标的价值，但随着社会的发展这两个看似密不可分的孪生兄弟，逐渐被研究者分离，且这种形式已经成为经济市场发展的大势所驱。在20世纪80年代末期各国都不同程度的出现了商誉的转让是可以完成的理论，进一步佐证了商誉具有可分配性。在该案例中商誉与商标是否分离又一次成为争论的焦点。但学者认为广药集团并没有后发商誉的积累做出贡献，所以其能够商标权和商标所附商誉所创造的利益相分离。四、浅析上市公司商誉会计信息披露（一）上市公司商誉会计信息披露问题1．上市公司存在商誉会计信息披露的问题产生商誉的上市公司千差万别，对商誉的处理方法不可太过于单一，可以采用商誉减值、商誉摊销或两种方法结合起来解决上市公司商誉暴雷的隐患。商誉摊销时每年都会吞噬上市公司的部分利润，就会导致上市公司实施高溢价并购变得更加谨慎。这对上市公司和经济市场都有利。上市公司信息披露是公司向投资者、社会公众公布信息的媒介图SEQ图\*ARABIC1商誉披露的种类上市公司在对商誉初始计量时不能正确识别可辨认资产，在确认所购买的资产符合《企业会计准则解释第5号》的无形资产时对无形资产项目不能进行单独识别计量，且在一定程度上增加了所确定的商誉，导致商誉出现虚高的现象。导致这一现象的原因有三种，其一是主观上拒绝承认，原因是把资产确认为无形资产后必须按准则对无形资产进行摊销，这会造成企业在以后该资产使用期限内减少相应年度的利润。相反计入商誉后可在减值时相对灵活的控制利润。其二是公司对准则理解不到位，不能主观的做出计算与判断，专业水平有待提高。其三是评估时依据一般是交易定价，没有按财务报表评估具有可行性，但目前我国执业人员的经验不足，影响了公司对商誉的计量。在合并越发频繁且评估师的水平良莠不齐的情况下，很多上市公司没有足够谨慎的意识普遍加大了被并购公司的估值，导致交易价格偏高。且在商誉信息披露中占主要地位的减值测试也存在一定问题，其具体有被收购期只以部分具有代表性的收入作为报告期的财务数据却不对商誉进行减值测试；所收购的资产在未来的经营中因政策、市场、科技的原因发生减值的可能性很大，但有的上市公司对其视而不见，不进行减值测试和计提减值损失；商誉减值测试的方法也具有影响，首先对部分资产的划分是不规范的，将资产组流入的现金进行区分，而实际中应把它们看成是一个有机整体。要区分已减值的资产与未减值的资产，更不能为了利润调节改变资产的性质。企业在计量可收回的金额时所使用的方法存在前后不一致或者不合理的情况，更有甚者出现人为调节这种伪科学的情况。在减值测试时不能有效利用内外部情况的同时对财务数据的分析存在片面的认识的情况存在。商誉信息披露还存在数据虚假还有缺乏完整性的问题，影响着投资者的决策。2．商誉会计信息披露对投资的影响投资者应该要明确在这笔投资没有被处置时财务报表上的商誉只会减值不会增值，所以会低估企业的真实价值。数据显示2017年我国A股成交的80%来自个人投资者。由于缺乏专业的投资知识，部分个人投资者对企业的投资有从众性，也不能真正理解企业的投资价值。投资者应该了解商誉的会计处理变化虽然可以在短期影响企业利润，但并不会真正改变企业的价值，企业真正的价值在于其经营管理能力，与会计处理方式无关。且因为净现值为零上市公司大多数并购行为是无效的。商誉产生于会计和商业经营的差异。会计是客观的，商业是主观的，所以商誉纵是有比较大的空间。商誉还体现在财务报表上的净资产收益率。笔者提出净资产和经济商誉的和乘于常数（可取无风险回报率）等于净利润等于净资产乘于净资产收益率可得净资产收益率越大，经济商誉值越大；反之成立，当Roe＜无风险回报率时，经济商誉值为负。可计算出静态商誉经济价值，更好的对企业进行投资。3．关于商誉会计披露问题的建议因为上市公司种类众多对商誉的会计处理不能一刀切，建议在会计处理时对商誉进行摊销与减值测试相结合的方法。可以在一定程度上降低其对利润的影响，也会抑制上市公司频繁并购，减少了商誉暴雷的程度。因此可以要求被收购公司在披露估值报告时，要对公司超额盈利的年限进行估计，并且要出一份估值报告，披露相关估计的依据。监管机构和中介机构应该发挥相应的监管与监督力度，多检查的同时对信息披露的要求应该更加严格，相关计算方法和理论依据必须合理合法。为减少巨额商誉带来的分险应增加企业业绩补偿的年限，检查在承诺期内业绩真实性和商誉计提的合理性，若有未兑现承诺的应该得到相应的处罚。加大执法力度，打击虚假披露的企业，给投资者更为准确的投资信息，培训更多的专业评估师。对评估市场进行规范，设定更高的准入门槛。（二）以广药集团进行分析1．以广药集团商誉信息披露问题具体分析良好的投资者关系管理是公司的一种声誉资本，就2018年和2017年的部分医药上市公司的商誉变动比率，表3可以看出各公司都对商誉进行了一定程度的披露且商誉占净利润的比率各有不同在药业制造中所占比重越小，公司表现越好，白云山商誉占净资产比重比较小，最大回撤在29%内整体较为稳定。该科目余额变动的主2018年年报所披露商誉变动的主要原因是：本公司收购医药公司30%股权使得商誉增加人民币9.32亿元，年末计提该商誉的减值准备人民币1.18亿元，致使该科目余额增加人民币8.14亿元。商誉减值测试中披露如何确定资产组，由经营情况统一作资源配置，也列示了减值测试的过程和方法。所以广药集团的商誉信息披露是相对完整的。表SEQ表\*ARABIC3部分上市公司商誉变动比率表2．通过对商誉信息披露的分析对广药集团投资者的建议经过上述分析广药集团对商誉的信息披露相对于有些上市公司来说是比较全面的且其拥有独立的财务系统和专业的财务人员，对公司商誉进行评估和合理减值给投资者一定的数据依据。建议投资者可以酌情购入，因为其波动性较弱，具有一定的稳定性。小结通过上文的论述可知商誉是企业利用各种利好的内外部因素，来提高自身价值或是预期会在未来某一期间内带来超过现行收购价格的获利现象。且商誉在会计、金融、法律等领域都有其独特的定义，但它们之间也具有一定的互通性。商誉在发展过程中在各国出现了不同的发展阶段，但也有些国家在处理上出现相似性。现就它所具有的不确定性和历史上会计处理的不同对其存在估值，计量时各路学者存在一定的争持。根据商誉的定义商誉出现自创商誉和合并商誉两种形式。在会计处理时又出现了商誉摊销与商誉减值的处理方法。随着商誉与无形资产可区分，依附于商标上的商誉在企业运行过程中出现了争议，这时后发商誉作为一个新兴名称出现在大众视野，并且对它的计量、确认也成为一个必须解决的问题上文就具体案例对其进行了简单的分析。同时上市公司商誉信息披露也成为资本市场进步所要明确的问题所以就披露存在的问题和相关建议就应时而生了。所以本文就广药集团的披露对该问题进行浅析。参考文献[1]黎贞关于商誉的会计思考[J]中国商论2019[2]尹江熙张成俊商誉的内涵及会计处理[J]财会研究2017[3]谭佩佩企业商誉价值评估研究[J]纳税2019[4]罗桂洁商誉价值评估中常见问题分析[J]现代经济信息201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