最高法院：应收账款质押纠纷13条裁判规则详解（附实务参考、常用法规）

实用文档最高法院：应收账款质押纠纷13条裁判规则详解（附实务参考、常用法规）阅读提示：《物权法》第二百二十三条、第二百二十八条首次以法律的形式确立了应收账款质权的设立及应收账款出质后的处分限制规则。本文结合司法实务，对最高人民法院相关典型案例及权威著述予以集中梳理，提炼出如下13条裁判规则：1.应收账款质权设立时有违诚实信用原则的，该质权的效力应受相应限制；2.应收账款质权的公示效力对抗出质人的债务人应具备一定条件；3.应收账款不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权；4.并非所有具有债权性质的应收账款都可以作为出质标的；5.以未来的应收账款作为出质标的，基本上限于有基础法律关系但尚未发生的应收账款；6.应收账款质押合同须采取书面形式，当事人不得口头约定；7.信贷征信机构办理出质登记宣解释为应收账款质权的对抗要件；8.信贷征信机构对应收账款质权登记只进行形式审查；9.用于设定质押的应收账款债权必须尚未超过诉讼时效；10.中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条的规定不具有消灭应收账款质权的效力；11.应收账款在出质后未经质权人同意的不得再出质，否则质押合同无效；12.以应收账款设立质权的，是否需要通知应收账款的债务人，可视当事人的约定而定；13.应收账款质押应由出质人交付债权凭证，但交证行为不是质权的成立或生效要件。成文不易，转载请于文首注明作者及来源。作者：徐忠兴沟通微信号：xzx_lawyers1.应收账款质权设立时有违诚实信用原则的，该质权的效力应受相应限制。规则详解：应收账款质权设立时，应遵循诚实信用原则。如出质人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护。债务人被人民法院裁定破产重整后，债权人与对破产企业负有债务的人（第三人）之间，以第三人对破产企业在账面上拥有的应收账款设立的质权，不能约束破产企业，也不具有对抗破产企业全体债权人的效力。实务参考：中国农业银行股份有限公司上海市分行诉上海金源国际经贸发展有限公司、佳宝控股集团有限公司、浙江佳宝聚酯有限公司、浙江佳宝高仿真化纤有限公司借款担保合同纠纷案（浙江省高级人民法院〔2011〕浙商终字第25号），见袁小梁：《应收账款质权与法定抵销权冲突的司法处理》，载最高人民法院《人民司法·案例》2012年第14期。2.应收账款质权的公示效力对抗出质人的债务人应具备一定条件。规则详解：应收账款质权登记的公示效力及于出质人的债务人，但质押合同及债权人据此享有的质权能否约束或对抗出质人的债务人，还需以出质人对其债务人确有债权真实存在为前提。应收账款质权优先于出质人的债务人享有的抵销权受偿应具备一定条件，不仅要设立时间在先，还要出质人的债务人未提出合理抗辩。实务参考：中国农业银行股份有限公司上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司等应收账款质权纠纷案（最高人民法院〔2012〕民申字第1019号），载最高人民法院立案庭编：《立案工作指导》2013年第4辑（总第39辑）。3.应收账款不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。规则详解：应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权。实务参考：曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第366—367页。4.并非所有具有债权性质的应收账款都可以作为出质标的。规则详解：依法可以出质的应收账款，首先必须具有可让与性，其次限于金钱债权。不能转让的债权（如养老金、抚恤金）和非金钱债权（如提供服务），不能作为应收账款出质。依照《物权法》第二百二十三条的规定，结合中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条，可以出质的应收账款包括下列类型：（1）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等；（2）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；（3）提供服务产生的债权；（4）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权；（5）提供贷款或其他信用产生的债权。实务参考：曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第367页。5.以未来的应收账款作为出质标的，基本上限于有基础法律关系但尚未发生的应收账款。规则详解：无基础法律关系的未来应收账款难以特定，且债务人也系不特定的第三人，无法公示，不能作为出质权利。例如，已经签订有不动产租赁合同，未来租金收入有租赁合同作为基础法律关系，且债务人确定，可以作为出质权利；企业、个体工商户未来的营业收入，基础法律关系尚未发生且债务人也不特定，不能作为出质权利；公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权虽债务人不特定，但收费基础法律关系一一不动产经营权确定，收费稳定，可以作为出质权利；公园门票收入、景区收入、《国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施的实施意见》中规定的基础设施项目收费权、《关于进一步解决学生公寓等高等学校后勤服务设施建设资金问题的若干意见》中规定的学生公寓收费权等，具备法律上的稳定收益的特点，可以作为应收账款出质。实务参考：曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第367—368页；另见最高人民法院物权法研究小组编著：《〈中华人民共和国物权法〉条文理解与适用》，人民法院出版社2007年版，第672页。6.应收账款质押合同须采取书面形式，当事人不得口头约定。规则详解：设立应收账款质权，当事人应采取书面形式订立应收账款质押合同，此乃《物权法》的强制性规定。依据《物权法》第二百二十九条（权利质权的法律适用）和第二百一十条（质权合同的形式和内容）的规定，应收账款质权合同的签订可以参照动产质押合同的签订形式和约定的内容进行。实务参考：最高人民法院物权法研究小组编著：《〈中华人民共和国物权法〉条文理解与适用》，人民法院出版社2007年版，第670—671页。7.信贷征信机构办理出质登记宣解释为应收账款质权的对抗要件。规则详解：《物权法》第二百二十八条规定的应收账款制度的实质是一种广义的动产抵押制度，故信贷征信机构办理出质登记只能解释为对抗要件，即通过书面合同即可设立应收账款质权，未经登记，不得对抗善意第三人。实务参考：王闯：《民商事审判实务若干争论问题一一以合同法和担保物权法为中心》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《担保案件审判指导》，法律出版社2014年版，第434—435页；另见曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第368页。8.信贷征信机构对应收账款质权登记只进行形式审查。规则详解：若将登记确定为应收账款质权的对抗要件，则信贷征信机构对登记材料进行的审查，只能是形式审查而不能实质审查，而且也无法进行实质审查。因为大量的应收账款是将来的债权，已发生的债权是否真实以及将来的债权能否发生，皆属于商业风险，不应为审查之内容。实务参考：王闯：《民商事审判实务若干争论问题一一以合同法和担保物权法为中心》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《担保案件审判指导》，法律出版社2014年版，第435页。9.用于设定质押的应收账款债权必须尚未超过诉讼时效。规则详解：诉讼时效超过，便意味着债权人的债权从法律权利已蜕变为一种自然权利。因此，从保障债权的角度出发，在选取用于质押的应收账款时应确保该应收账款债权尚未超过诉讼时效。实务参考：最高人民法院物权法研究小组编著：《〈中华人民共和国物权法〉条文理解与适用》，人民法院出版社2007年版，第672页。10.中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条的规定不具有消灭应收账款质权的效力。规则详解：《应收账款质押登记办法》第十二条规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。”依照物权法定原则，设立物权和消灭物权只能由法律规定，《应收账款质押登记办法》作为部门规章性质，不能规定“应收账款质权的消灭期限”，因此《应收账款质押登记办法》第十二条的规定不具有消灭应收账款质权的效力。实务参考：曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第369页。11.应收账款在出质后未经质权人同意的不得再出质，否则质押合同无效。规则详解：《物权法》第二百二十八条规定出质后的应收账款未经质权人的同意不得转让，按照“法律规定不得转让的权利也不得质押”的物权法理论，应收账款在出质后未经质权人同意的也不得再出质，否则质押合同无效，即便已经办理了出质登记的，出质登记也不具有法律效力。实务参考：曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第370页。12.以应收账款设立质权的，是否需要通知应收账款的债务人，可视当事人的约定而定。规则详解：在目前采取登记公示的框架下，通知应收账款的债务人不应是应收账款质权生效的条件，而只是应收账款质权对该债务人发生效力的条件，以此防止该债务人因不知情偿还债务而导致应收账款消灭，或者实行抵销权而全部或部分地消灭应收账款。是否通知、何时通知以及由谁通知等，应依当事人的约定而定。依照《合同法》第八十条关于债权转让的规定，出质人或者质权人应当将应收账款出质的事实通知债务人，否则对债务人不生效力。应收账款出质后，出质人不再享有受领的权利，债务人在收到通知后，知悉出质人已经丧失了受领的权利，仍然向出质人履行义务的，对质权人不生效力，质权人仍然有权要求债务人履行债务。实务参考：王闯：《民商事审判实务若干争论问题一一以合同法和担保物权法为中心》，载最高人民法院民事审判第二庭编：《担保案件审判指导》，法律出版社2014年版，第435—436页；另见曹士兵著：《中国担保制度与担保方法（第三版）》，中国法制出版社2014年版，第371页。13.应收账款质押应由出质人交付债权凭证，但交证行为不是质权的成立或生效要件。规则详解：为预防出质人的背信行为，并便于将来实现质权，应对出质人施以交付权利证书的义务，即若该应收账款有权利证书，出质人应将该证书交付质权人。但该交付证书行为，并非质权的成立或生效要件，而仅是出质人的一项合同义务。实务参考：刘保玉主编：《担保纠纷裁判依据新释新解》，