尽职调查所需文件清单

所需文献清单本资料清单所涉及材料应由贵公司向**提供。贵公司提供下述的资料应真实、精确、完整、公平、及时，特别要确保所披露的财务会计资料有充足的根据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整顿和撰写，力求详尽完整。全部重要的文献请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽量提交电子版本。请贵公司董事会及全部董事应确保所提供的资料及其摘要内容的真实性、精确性、完整性，许诺其中不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并就其确保承当个别和连带的法律责任。请贵公司在****年***月***日中午前将预备完毕的资料提交给尽调项目工作人员，尽调项目工作人员将对贵公司提交资料进行严格保密。一、公司背景1、工商统计情形（1）公司成立时的出资合同、验资报告，最新的公司章程，最新的营业业执照、最新组织机构代码证、最新的工商统计信息简表；如有下属子公司（如有）同样提交上述材料，如有法人股东出资同样提交上述资料。（2）公司在历次变更（涉及但不限于改制、增减资、并购、重组等）中的涉及但不限于股权、注册资本、股东等情形的合同、决策、验资报告和工商变更核准文献。（3）公司现在真实的股东情形，各类股东（职工、自然人、法人、其它股东）的持股数量及比例，这些股东以什么方式体现自己的股东身份，是不是存在代持股情形？A股东或实际控制人名称及其股权的构成情形；B公司股东名册，涉及出资额、出资形式、出资比例。2、公司组织机构设立及股权情形（1）公司董事会、监事会、重要管理层设立及职责范畴情形、控股及参股单位的情形；（2）披露其内部组织机构设立、运行及内控情形，涉及各重要职能部门、业务或事业部、各子公司、分公司或生产车间的情形；（3）提供公司组织构造图及公司股权架构图；（4）列明下属公司清单，涉及公司的名称、成立时刻、重要业务、涉及但不限于与贵公司之间在人事、财务、资产管理、交易等方面的关系。3、董事会组员构成情形，涉及姓名、任贵公司董事年限、其它单位任职等情形。4、公司简史，全部重要的业务部门变更情形，近期全部权和公司经营权方面的重大变更情形。5、公司所持有的与经营有关的（涉及但不限于生产、销售、产品安全和质量）的执照、政府批文及证书。二、公司财税现状一、财务管理体制（1）公司内部财务管理制度描述；（2）对子公司、分公司的财务管理制度，例如确认政策、截止性政策，如何归并报表等；（3）在财务上的独立性，是不是能独立作出财务决策,是不是存在控制人干与公司资金运用的情形；（4）公司采购制度；（5）提供公司内部关联关系管理流程制度，披露近5年关联交易信息的信息（翔宇绿色包装公司与母公司，及其它关联公司的关联交易）。二、历史财务资料（1）近来3年的财务报表和最新的经审计报告，涉及但不限于资产欠债表、损益表、现金流量表；资本公积明细帐；（2）公司最新资产评定报告；（3）公司历年分红情形；（4）公司及各子公司对外投资、担保情形，涉及但不限于投资合同、担保合同和推行情形；（5）与关联方的关联交易情形涉及但不限于购销商品、因资产或股权转让发生的关联交易等，重点具体阐明有无控股股东占用或转移公司资金、资产及其它资源的情形，有无为控股股东或个人债务提供担保、以公司名义向银行借款供控股股东运用的情形；（6）各往来款项的明细清单及帐龄分析（涉及应收、预付、其它应收、应付、预收、其它应付），和对于各项往来超长增加的实质因素；（7）对各项资产预备的计提情形。（8）公司贷款/借款情形阐明（涉及借贷人、利息、本金、时刻、合同/合同）。3、公司资产清单清单，涉及固定资产（设备、房产）、无形资产（土地、知识产权）、流动资产（存货、原材料等）等，列明数量、原值、净值扥等。其中，重点考察土地和房产：土地运用权(a)拥有土地运用权的土地的清单(请阐明何为划拨土地，何为出让土地，各地块的地址、面积、用途及运用年限)。(b)全数划拨土地的划拨文献和国有土地运用证。(c)全数出让土地的土地出让之同意文献、合同和国有土地运用证。(d)全数土地运用费和土地出让金的缴纳凭证。(e)全数转让土地的土地转让之同意文献、合同和房地产权证。(f)租入及租出土地运用权详情和全数租赁合同(如有)。(g)土地运用权租赁合同统计证明(如有)。(h)有关土地的抵押合同及其抵押统计证明(如有)。

土地红线图。(j)公司占用的但现在尚未获得正当土地运用权的有关情形阐明（如有）。房产全部权(a)房产清单，涉及：衡宇/建筑物之具体地址、构造、种类用途、建筑面积、容积率、占地面积及竣工日期。(b)全数房产的房产证。(c) 购置房产的购置合同。(d) 房产租入和租出清单及全数租赁合同(如有)。(e) 有关主管机构就房产在建筑、都市计划、防火、环保、公共卫生和排污处置方面颁发的合格证书、同意文献和处罚决定。(f) 有关房产的抵押合同及其抵押统计证明(如有)。(g) 全部房产的保险详情及保险单。（h）尚未获得产权的做出重点阐明。4、应付账款，应付单据，长久欠债，或有欠债及其承当（租赁、抵押、诉讼及其它可能发生的由于无法推行合同而产生的欠债）。5、税务有关情形（1）税务统计证（国税、地税）；（2）重要税种和税率；（3）纳税情形，是不是存在税务问题、是不是欠缴税款等事项，是不是有过税收处罚，并提交税务机关税务处罚的有关文书，提供税务部门出具的完税凭证；（4）是不是享有税收减免政策，如有请提供有关证明文献。三、公司证件、合同、合同及其它文献1、尚未推行完毕的重大债权债务合同的推行情形阐明，并提供合同及合同对方联系方式。2、尚未推行完毕的重要交易合同的推行情形阐明，同时提供合同及对方联系方式。3、提供与公司有关的担保合同（涉及抵押、质押、留置、确保等合同），和担保合同推行的具体情形阐明。4、提供公司对外的投资的地产及矿产项目的合同和合同推行情形，阐明合同投资收入如何获得。5、知识产权证书，涉及已经获得的涉及但不限于专利、商标、技术秘密等证书或资料，尚在申报进程中的涉及但不限于专利、商标、技术秘密等证书或资料。（商票在办）6、重大诉讼或仲裁执行的有关法律文书，重点提供法院尚未裁决、裁决或执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序的有关资料和将来有可能引发的重大诉讼、仲裁、执行和行政处罚的有关资料。7、公司正在推行中的保单、保险合同及推行情形阐明，并确认是不是已经支付全部保险费用。四、生产方面一、公司、子公司、分公司生产设备及运用情形、购置及维修情形；二、机械设备清单——列出重要机械设备、运用、折旧、生产能力等有关事项；3、与环保有关的同意、许可证照，环境影响报告书及同意，公司生产经营是不是存在环境有关问题，是不是存在排放污染致使的（或潜在的）处罚与赔偿问题。4、公司近三年产能情形（、、三年），工艺流程图，重要产品及技术水平。五、产品质检报告及质量管理体系认证，提供有有关各生产车间产品合格率有关阐明。六、重大设备购置安装合同。五、市场方面一、公司重要营销团体、客户群体、经销商情形阐明，重点披露公司的销售管理制度；二、公司重要产品生产线、产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况；3、公司重要市场竞争对手的情形涉及但不限于重要产品生产线、产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况;4、公司上游重要供应商及下游重要经销商情形。六、人力资源一、公司各部门职责描述；2、各业务部门重要主管人员情形、职工福利、劳资关系；