健康食品研究院框架协议（茶）律师拟定版本

XX健康食品研究院项目框架合作协议甲方：XXXX投资有限公司乙方：XXX（核心团队）甲方为一家集城市运营、房地产开发、能源工业、金融、大健康、商贸及物业服务等多元化经营的综合性民营企业集团，旗下拥有十余家全资、控股和参股企业。乙方代表为现任XXX大学食品科学与工程学院院长。基于甲方具有的资金优势，乙方在高校和食品行业内具有丰富的研发实力和行业地位及资源，经甲乙双方友好协商，就共同组建XX健康食品研究院项目（以下简称研究院）达成合作协议：合作目标1.1双方经过充分沟通，在与XXX大学成立营养健康茶研究中心的基础上拟组建“研究院”，研究院的核心业务是以高科技手段赋予茶全新的健康因子和治疗功能，通过精准定位为糖尿病、高血压、心脑血管疾病、失眠、肠胃功能紊乱、肥胖症、亚健康人群等提供有效的健康功能茶品，旨在引领行业标准，树立行业标杆，真正实现营养健康茶全产业链的打造。1.2研究院主要经营项目是在茶、功能食品、食品安全、生产标准制定等相关领域内开展研发业务和第三方检测业务。旨在将研究院做到食品领域内拥有国际视野和先进技术的行业领军机构。合作内容2.1项目发展分为三个阶段：第一个阶段由甲乙双方合作成立研究院，研究院为独立法人。其目的是为了组建研发核心团队，为营养健康茶项目做独立研发，同时为研究院持续发展提供科技和人才保障。2.2第二阶段是研究院的规划建设，内容包括：研究院选址、建立实验室、办公场地及实验设备购置等。核心业务是围绕营养健康茶为中心的产品研发、产品升级、专利申请、种植标准制定、“食”“健”字号报批等工作。2.3第三阶段是根据项目发展需要，成立第三方研发和检测机构。延伸业务是茶、功能食品研发、经济作物的种植标准及农残等方面的质量认证和检测工作。合作方式3.1股权合作，甲乙双方合作成立研究院，甲方全额出资，其占股比例为85%，乙方带领核心研发团队以技术入股，其占股比例为15%；以上为初始占股比例，根据项目的发展需求，如因核心成员增加或因融资需求增资扩股，经双方协商确定后按比例释放股权。3.2薪酬合作，甲方以年薪制聘用乙方及核心团队成员到研究院进行产品研发等工作。乙方应以“在岗兼职、离岗创业”模式加入并与研究院签订《聘用协议》。3.2.1研发团队核心骨干的（税前）薪酬每人每年约为50-100万元，根据业务运营发展适时调整。（人数及薪酬以聘用协议为准）3.2.2薪酬分为“基础年薪+绩效”。其中基础年薪占【70%】，绩效占【30%】。（以聘用协议为准）3.2.3基础年薪用于支付乙方研发团队人员基本薪酬待遇。绩效与研发成果挂钩并按年度支付，即乙方和乙方研发团队人员完成当年度目标研发任务经双方确认后，甲方于次年度一月底前支付乙方上一年度的绩效，若乙方和乙方研发团队人员未完成上一年度的任务，甲方暂缓支付绩效费用，待双方就成果确定后支付。3.2.4研发成果确定：研发团队每年研发成果不低于3个，且均需具备双方就成果约定的功能性茶品或功能性食品；同时，具备批量生产和市场销售的条件及“食”“健”字号报批条件；3.2.5首年度的目标责任，甲乙双方应于本协议签订后【】日内共同书面确认。下一年度的目标责任，双方需于上一个年度第四季度书面制订及确认下一个年度的目标责任。双方的责任与义务4.1甲方的责任与义务：4.1.1甲方负责按本协议全额出资项目；4.1.2甲方负责实验室、办公场所的搭建和实验设备的购置；4.1.3甲方作为全额出资方对项目整体过程实施监控和财务管理；4.2乙方的责任与义务4.2.1乙方负责研究院设计、选址、筹建等工作；4.2.2乙方负责完成每年的产品研发及成果确定工作；4.2.2乙方需向甲方每年提供研发课题、资金使用计划、成果确定方案等；4.2.3乙方负责以甲方为主体完成产品专利申请、“食”“健”字号的报批工作；4.2.4乙方提供并协助完成研究院的相关资质认证，并负责产品研发、产品升级、产品检测、茶源地采集、种植标准制定、产业园建设指导等工作，同时在研发条件成熟时开展第三方检测业务；4.2.5乙方负责以研究院为主体申请国家级科研项目经费和国家相关政策扶持资金；特别约定5.1乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三方（机构/人）的合法权益。如发生第三方（机构/人）指控甲方实施的技术侵权行为的，乙方应当承担全部责任；5.2甲乙双方约定，如在研发期限内乙方研发的产品未达到预期功效和批量生产及投入市场的条件，则甲方须暂停投入第二年的经费，待乙方持续研发出符合上述条件的产品后甲方继续履约；6、保密及对外披露6.1本协议的具体内容和附属内容以及合作期间所知悉的涉密信息及相关资料，双方均同意未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供或披露，但法律另有规定的除外。当需要对外披露时，双方应共同协商，统一步调和对外交流口径。7、知识产权及技术秘密7.1甲乙双方明确，乙方和乙方研发团队人员所研发的与“茶”有关的成果及产品的知识产权、技术秘密、技术资料、技术信息和衍生性权益全部归属于甲方。由甲方以项目公司名义申报知识产权。7.2乙方同意，乙方和乙方研发团队人员不再自行或者不再与除甲方以外的任何第三方合作与“茶”有关的项目。8、附则8.1本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期五年，期满后可根据情况商议续期。双方因履行本协议发生争议的，提交原告方住所地人民法院诉讼解决。8.2双方依据本协议开展合作，具体合作项目应在此协议下另行签订合作协议，具有同等效力。未尽事宜由双方友好协商解决。8.3本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。（此页无正文）甲方：XXXX投资有限公司乙方：XXX（盖章）