改制上市建议书

拟上市公司改制及上市建议书一、上市有利之处(1)进一步壮大主营业务，增强公司持续发展能力向社会公众公开发行A股股票，利于贵公司进一步增强资本实力信誉度，壮大主营业务规模，拉大与重要竞争对手的距离，加强持续发展能力。(2)筹集生产发展资金，减少融资成本，获得稳定融资渠道贵公司现在正刚进入一种快速发展期，长久来看，其发展仅仅依靠自我积累是不够的，依靠银行贷款也有诸多限制。因此，从财务构造考虑，通过发行股票融通资金不仅成本更低并且还可长久使用，有助于公司快速增强资本实力，满足规模扩张的资金需求。另外，采用公开发行股票这始终接融资的方式还能够使发行人获得一种稳定的融资渠道，有助于公司的久远发展。(3)为整合产业提供了良好的资本运作的平台在证券市场上，如果贵公司的股价估值稳定，评级高，公司完全能够通过发行新股、换股等多个非现金方式对目的公司实施收购。(4)进一步提高公司出名度和资信度通过公开发行股票，公司将成为一家在证券交易所挂牌上市的公众公司。这必将进一步提高公司出名度和资信度，为拓展市场打下坚实的基础，从而推动公司快速发展。(5)加强规范运作，增强公司活力，提高公司管理水平通过向社会公开发行股票，公司将按上市公司的规定建立规范的法人治理构造和独立运行体系，并吸引更多的投资者关心公司发展，监督公司的经营管理，从而建立起更符合公司长久发展规定的内部管理制度。(6)实施股权激励，进一步提高管理层凝聚力，造就百年公司交易所上市后，管理层股权激励作用明显，有助于管理层将更多精力投入到经营管理中，将公司的利益与本身的利益紧密结合起来，同时也有助于更加好地吸引人才、留住人才。二、改组上市工作的建议(一)实施环节按照现行国家法规及中国证监会的有关规定，公司从改制到上市普通需经历改制重组、规范运行、申报文献编制、发行申请、股票发行、上市交易等六个阶段。·第一阶段：改制重组阶段重要目的：设立为股份有限公司工作内容：1．改制准备(1)选聘中介机构（会计师事务所、律师事务所和证券公司）；(2)各中介机构开展尽职调查，从不同角度提出初步方案；(3)召开中介机构协调会，认证并最后拟定改制及上市方案；(4)公司与政府部门进行沟通，报备改制及上市方案，以列入政府扶持和哺育对象，并获得土地审批、资产权属过户等方面的优惠政策；(5)引进战略投资者、高管层持股(股权激励方案)的考虑和商务洽谈；(6)对公司进行资产清查、账务清理和财务规范；(7)向工商行政管理部门办理股份有限公司名称预先核准；2．财务重组(1)根据改制方案，对公司股权构造进行重组；(2)对公司组织架构进行重组；3．股份公司设立(1)对截止改制基准日的(二年一期或一年一期)财务报表进行审计，出具审计报告；(2)对截止改制基准日的净资产进行评定，出具资产评定报告；(3)对股份有限公司的实收股本(净资产折股)进行审验，出具验资报告；(4)召开创立大会；(5)向工商行政管理部门申请股份有限公司的变更登记；(6)工商行政管理部门核准变更登记并发给《公司法人营业执照》后，公司即告成立；公司凭《公司法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记；同时办理有关产权、许可证、专利技术、商标权等的改名或过户手续。·第二阶段：规范运行阶段重要目的：完善法人治理构造、规范运作工作内容：(1)完善公司法人治理、内部控制及财务核算体系；(2)完毕上市辅导及中国证监会杭州证监局验收报备工作；(3)完毕募集资金项目的可行性研究报告、进行项目报批和备案；(4)完毕募集资金的环评报告。·第三阶段：申报文献编制阶段重要目的：完毕申报文献的制作工作内容：(1)保荐代表人进场，制作发行申报材料；(2)注册会计师进场审计，出具审计报告和专项报告；(3)律师进场查证，出具法律意见书；(4)召开中介机构协调会，讨论并拟定公开发行申请文献；(5)申请文献通过主承销商内核小组的审核。·第四阶段：发行申请阶段重要目的：获得中国证监会公开发行股票的核准(1)正式申请文献由主承销商(保荐人)推荐并向中国证监会申报；(2)中国证监会受理申请文献后组织初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商；(3)主承销商组织召开中介机构协调会，对申请文献按中国证监会的意见进行调节和修改，并自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文献报至中国证监会；(4)中国证监会对补充完善的申请文献作进一步审核，通过预审并在受理申请文献后60日内，将初审报告和申请文献提交发行审核委员会审核；(5)申请文献(招股阐明书)预披露；(6)发行审核委员会开展审核工作，提出审核意见；(7)根据发行审核委员会的审核意见，中国证监会自受理申请文献之日起3个月内作出核准决定，出具核准公开发行的文献。·第五阶段：股票发行阶段重要目的：完毕股票发行，募集所需资金工作内容：(1)通过询价方式拟定股票发行价格；(2)发表招股阐明书及有关公示；(3)市场推介/网上路演/财经公关；(4)发表股票发行公示；(5)按照中国证监会同意的发行方式向公众发行股票；(6)注册会计师对募集股款进行审验，出具验资报告；(7)向证券交易所/证券登记结算公司办理股票托管手续；(8)向工商行政管理部门办理变更登记手续。·第六阶段：上市交易阶段重要目的：获得股票上市交易同意，实现股票挂牌交易工作内容：(1)主承销商制作上市交易申请材料；(2)发行人向证券交易所提出股票上市交易申请；(3)获得上市交易同意，发行人与证券交易所订立股票上市合同；(4)发表上市公示书、上市推荐书；(5)股票挂牌交易。以上仅仅是拟上市公司从改制到上市的框架性环节，详实的操作性方案需根据贵公司的实际状况作进一步细化和调节。中介机构会做好上述有关工作。(二)实施过程应关注的问题1．历史沿革与股东出资拟上市公司的股东出资要正当合规，并要有验资报告。对于国有或集体公司改制而来的公司，转制的过程需要获得有权部门的同意文献；对集体资产量化到个人的，需要省级政府确实认文献。2．同业竞争与关联交易《初次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法》（下列简称方法）第十八条规定：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，含有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其它公司间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。3．行业政策证监会在审核发行材料时，要征求发改委对公司项目的意见，故公司的建设项目、募集资金投资项目等都需规范，要符合国家政策规定，审批手续要齐全。4．募集资金投向募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务；募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环保、土地管理以及其它法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目含有较好的市场前景和盈利能力，有效防备投资风险，提高募集资金使用效益。5．独立性问题方法规定：“发行人应当含有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力”，发行人应当“资产完整”、“人员独立”、“财务独立”、“机构独立”、“业务独立”。拟上市公司需要对组织构造进行调节，设立有关的独立于集团的部门。6．资金占用问题方法第二十二条规定：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它公司以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形”。占用拟上市公司的资金，是证监会严格严禁的状况。这一问题的解决，要结合整个集团的业务重组及资金调节尽早解决。7．其它问题方法第二十五条规定：“发行人不得有下列情形：……因涉嫌犯罪被司法机关备案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会备案调查，尚未有明确结论意见的”；第二十六条规定：“发行人及其控股股东、实际控制人近来三年内不存在损害投资者正当权益和社会公共利益的重大违法行为。”因此，公司要同海关、税务、工商、环保、土地等部门及时沟通，税收缴纳及时，确保公司近来36个月内的规范运作。8．财务指标板块总股本发行人核心门槛创业板IPO后总股本不得少于3000万元

-发行人应当重要经营一种业务

-近来两年持续盈利，近来两年净利润累计不少于一千万元，且持续增加；或者近来一年盈利，且净利润不少于五百万元，近来一年营业收入不少于五千万元，近来两年营业收入增加率均不低于百分之三十

－发行前净资产不少于两千万元

(无“无形资产占净资产的比例