股权转让协议

有关_________公司的股权转让合同本合同由下列各方于【】年【】月【】日在【】订立甲方（转让方）：住所：身份证号：乙方（受让方）：注册住所：法定代表人：公司统一信用代码：目的公司：注册住所：法定代表人：公司统一信用代码：鉴于：甲方拥有__________________有限公司（下列简称“目的公司”）100%的股权,至本合同订立之日，甲方已按有关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并正当拥有该公司全部、完整的权利。现甲方拟通过股权转让的方式，将目的公司100%股权及公司全部资产转让给乙方，且乙方同意受让。双方本着平等互利的原则，经和谐协商，达成合同以下，以资信守。第一条目的公司及资产基本状况详见附件一第二条交易前提条件2.1目的公司财务帐目规范、资产状况真实、正当;目的公司无欠缴税费状况，未受过任何行政处分，无违规经营状况；2.2.除本合同附件二中披露信息，目的公司无其它债务、抵押、担保、股权质押、查封、诉讼纠纷及未推行完毕合同等状况。2.3乙方委托的法律、财会人员针对项目公司进行财务、法律尽职调查成果与本合同附件一目的公司及资产基本状况、附件二目的公司露信息一致，无其它隐瞒未披露状况。第三条交易总价款3.1甲、乙双方一致同意并确认交易总价款为人民币【】（含税），具体为：3.1.1目的公司100%股权转让价款：【】万元。3.1.2目的公司对外债务：【】万元。3.2本次交易过程中所产生的税费由双方按法律规定承当各自应承当部分。第四条交易确保金4.1本合同订立后【】工作日内，以乙方名义开立共同监管的银行账户（下称“共管账户”），甲方预留其指定人员印鉴，乙方预留该账户的财务章。4.2共管账户开立【】工作日内，甲方向共管账户支付确保金【】万元。第五条尽职调查5.1甲方向共管账户支付确保金后，乙方按甲方规定提供有关资料配合甲方完毕对目的公司的尽职调查。5.2本合同订立后【】工作日内，甲方完毕尽职调查且成果符合本合同商定，交易继续进行。5.3如甲方不配合尽职调查或发现目的公司存在本合同未披露不利于本次交易事项，乙方有权单方解除本合同，乙方应在甲方规定时限内配合甲方解除确保金共管，并向甲方承当【】违约责任。第六条交易款项支付在上述交易前提条件达成后，甲、乙双方交易环节以下：6.1尽职调查完毕，双方确认继续交易后5个工作日内，甲方完毕以下事项（先决条件1）：(1)订立转让目的公司100%股权及全部资产所需的有关文献；(2)将公司的管理权移交给乙方(涉及但不限于将董事会、监事会、总经理、财务负责人等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；(3)按乙方规定完毕目的公司治理构造、目的公司章程变更。（4）按上述规定办理有关工商行政管理机关变更登记、税务变更登记。（5）已按附件二商定将目的公司遗留问题解决完毕，无后续遗留问题。6.2第一笔交易价款甲方完毕先决条件1后【】工作日内，乙方支付第一笔交易价款【】元，具体以下：6.2.1乙方向甲方支付股权转让款的【】%，即人民币【】元（含确保金）；6.2.2乙方向目的公司支付人民币【】元，用以偿付本合同附件二所述的目的公司对外债务。目的公司收取该款项后【】工作日内，向债权人完毕债务清偿。完毕本次债务清偿后，目的公司对外无任何负债（包含不限于债务本金、合同应付款、利息、滞纳金、违约金等），否则由甲方负责偿付。6.3甲方完毕以下事项（先决条件2）乙方支付第一笔交易价款后【】日内，甲方向乙方移交目的公司各项证照、资料、证件、印章、印鉴并将目的公司全部资产及对应证照、手续资料、票据等移交乙方，并经乙方确认验收（乙方确认验收之日为“交割日”）。6.4第二笔交易价款甲方完毕先决条件2【】工作日内，乙方向甲方支付第二笔交易价款，即股权转让款【】元。6.5第三笔交易价款订立本合同之日起【】后，即_____年___月___日前，甲方无违约、无违反承诺和确保情形，乙方向甲方转让剩余的交易价款，即股权转让款_____元整。第七条各方承诺与确保7.1各方共同承诺并确保以下：（1）其是根据其设立地法律依法成立并有效存续的实体；（2）其拥有完全的权力和授权订立本合同，并推行其在本合同项下的义务；（3）其订立本合同的签字人都有权代表其订立该文献；（4）本合同的订立及推行将不会造成违反其章程、任何法定或合同义务或造成第三方向任一方提出任何权利请求。7.2甲方承诺确保：（1）主动配合乙方的尽职调查工作。（2）甲方自愿转让其所拥有的目的公司全部股权及公司所属的全部资产、权利等。（3）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈说、阐明或确保、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、正当、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。（4）甲方在其所拥有的该等股权及全部资期间，没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并确保乙方在受让该等股权及全部资产后不会碰到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁，（5）甲方确保其就该等股权及全部资产状况及公司实际现状已作了全方面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。（6）本合同订立之日至交割日，目的公司的业务性质、范畴或方式、资产状况均不发生任何变化；目的公司未新增对外负债、对外担保或出现任何其它形式的权益负担；目的公司不得向其任何股东派发或支付任何红利或任何其它形式的分派；未经甲方书面同意，目的公司不增加或减少现有注册资本。7.3乙方承诺确保（1）乙方须根据本合同之规定及时向甲方支付该交易价款。（2）乙方将按本合同之规定，负责配合甲方及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。（3）乙方应及时出具或订立为完毕该等股权及资产转让的有关文献。第八条违约责任合同任何一方未按本合同之规定推行其义务，应按以下方式向有关当事人承当违约责任。8.1符合付款条件，但乙方未按本合同之规定及时向甲方支付该交易价款的，按逾期应付款项金额承当日万分之三的违约金。8.2甲方未按照本合同商定及时配合（涉及但不限于移交资料、配合工商变更事宜、订立有关文献等应属甲方的义务）乙方办理股权及资产转让事宜的，应向乙方支付违约金【1000】元/次，逾期【7】日的，乙方有权单方解除本合同，乙方解除本合同后，甲方除返还乙方已支付的转让款外，还应按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方交易总价款20%违约金。8.3目的公司因交割日之前的事由或因素产生的债务、责任或义务，由甲方承当并负责解决。乙方可直接代为清偿目的公司有关债务或解决纠纷，因此而发生的费用，应由甲方负责继续清偿及解决完毕。由此造成乙方或目的公司损失，乙方应负责赔偿。第九条合同解除9.1双方协商一致可解除本合同。9.2任何一方回绝推行本合同商定，经守约方书面告知后30日内仍不推行的，守约方可在发出书面解除告知后，单方解除本合同。9.3甲方违反第七条承诺确保，乙方有权选择单方解除本合同。合同解除后，甲方应全额退还乙方已付交易价款，还应按照月息2%向乙方支付利息，并向乙方承当交易总价款20%违约金。9.4合同解除后，甲方退还乙方已付全部交易价款，乙方将目的公司股权退还甲方。同时违约方还需承当交易价款20%违约金。第十条特别商定甲方违反本合同商定，造成乙方或转让后目的公司经济损失的，乙方可直接从剩余的转让价款中直接扣除该损失和按照本合同商定应承当的违约金，而无需征得甲方同意；第十一条合使用方法律及争议之解决任何与本合同有关或因本合同引发之争议，合同各方均应首先通过协商和谐解决，30日内不能协商解决的，合同双方都有权向合同订立地人民法院提起诉讼。第十二条合同修改，变更、补充本合同之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式订立后生效。第十三条保密条款除非为了遵照有关法律规定，有关本合同的存在、内容、推行的公开及公示，应事先获得乙方的书面同意及同意。第十四条合同之生效本合同经甲方本人签字及乙方、丙方盖章后生效。本合同一式陆份，各方各执贰份，含有同等法律效力。第十五条其它本合同未尽事宜，由各方另行订立书面补充合同予以商定。下列无正文本页为《有关_________公司的股权