新编保密协议

保密合同本保密合同（下列简称“本合同”）由下列双方于【】年【】月【】日在中国北京订立：【】，一家根据中华人民共和国法律设立和存续的中国公司，其注册地址为【】（下列简称“甲方”）；和【】一家根据[中华人民共和国]法律构成和存续的[中国]公司，其注册地址为【】（下列简称“乙方”）。（在本合同中，甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”或“各方”；根据本合同上下文，提供保密信息的一方简称“信息提供方”，接受保密信息的一方简称“信息接受方”）鉴于：双方就【】项目（下列简称“项目”）进行合作事宜进行了沟通、商谈并订立【】；为项目之目的，甲方、乙方均可能向对方披露有关信息、文献和资料。而该等信息、文献和资料为信息提供方所专有，其中部分涉及信息提供方的重要商业秘密，且该等信息、文献和资料的泄露，可能造成信息提供方遭受重大损失。因此，双方在平等、自愿的基础上达成本合同以下：释义“保密信息”，除非特别阐明，指与项目有关的由信息提供方以书面、口头、实物或电子形式向信息接受方或信息接受方的代理人、咨询人、顾问或其它代表提供或披露的涉及信息提供方的业务、人员、财务、技术、销售、市场推广、内部管理、融资、经营、计划及其它与项目有关的事项，涉及但不限于下列内容：商业模式、行业秘密、生产加工程序、计算办法、配方、软件程序、技术诀窍、技术改革、研究成果、发明、知识产权、营销计划、方略、财务状况、产品购销价格、客户资料、客户关系、项目有关来往的文献传真邮件信件及其它被甲方列为保密的信息或为甲方所独有而不应为外人所懂得的信息；保密信息亦涉及双方就项目进行沟通、讨论的内容及信息提供方基于项目的事实与信息接受方沟通和讨论而出具的专业咨询意见，同时也涉及信息接受方因参加项目所知悉的有关信息提供方及其关联公司的全部其它商业信息。双方特别确认，保密信息不合用于下列信息：一方能够证明，在对方披露有关信息之前，已经正当拥有的信息；公众普遍知晓的、且并非由于违法行为而为公众所知的信息；并非由于一方违约而为公众获知的信息；一方后来从其它来源正当获得的并不附带保密限制的信息；向有关审批机关报批本合同或有关的证券交易所及证券监管机构所须披露的信息；法院或有传唤权力的政府部门下令规定一方披露的信息，但是该方须预先向另一方提供有关该命令的告知，使另一方有机会提出异议或采用其它能够采用的行动；在本合同双方诉讼及仲裁过程中须披露的信息。“第三方”，指除了本合同双方之外的任何集团、合作、代理、公司、经济组织或者个人等民事主体。保密信息的重要性双方同意并承认，本合同项下的保密信息含有唯一性、秘密性、价值性，如信息接受方未经信息提供方同意而向任何第三方披露保密信息，将对信息提供方业务及其它权益造成严重损失和影响。保密信息的全部权双方同意并承认本合同项下的保密信息是、并将持续是信息提供方拥有并独有的财产，信息接受方只能将其用于项目或本合同之目的。本合同的任何规定均不得被视为向信息接受方授予任何保密信息的任何专有权或全部权。对保密信息精确性的陈说尽管信息提供方已经尽其最大努力向信息接受方提供了其认为有关和可靠的完整和精确的信息，但信息接受方理解并同意，信息提供方（i）未就保密信息的精确性和完整性明示或暗示地已经做出过或正在做出任何陈说和确保，（ii）不应向信息接受方承当任何因保密信息的使用或因保密信息中的任何错误或遗漏而引致的或与之有关的责任。保密信息的使用信息接受方只可将保密信息披露（无论是通过直接或间接，或是其它任何办法、途径）给由于参加项目或推行本合同而有理由或必须懂得保密信息的管理人员和工作人员，并确保保密信息的接受者推行合理审慎的保密义务，该等管理人员和工作人员涉及：双方重要负责经营工作的高级职工。双方正式指定的代理、咨询人、顾问和其它代表。信息接受方特别同意，其应采用全部合理的环节，确保唯有因其工作职责而需要拥有任何资料的该方的职工、董事以及专业顾问可获得保密信息，并确保该方将促使其对应职工、董事以及专业顾问对保密信息进行保密，而将保密信息被披露的风险减至最低，并对该等人员违反保密义务的行为承当责任。信息接受方特别同意，信息接受方及其因工作需要而按照第5.2条接受保密信息的公司职工、董事以及专业顾问应采用方法审慎使用该等信息，涉及但不限于将该等信息进行单独归类，对需要阅览和复印、打印该等信息的人员进行逐项登记等。信息接受方在任何时候不得运用保密信息与信息提供方进行竞争或采用有损于信息提供方经营活动的任何行为。第六条对信息接受方关联公司和公司代表的约束6.1 若信息接受方因工作需要需将保密信息披露给信息接受方的关联公司以及其关联公司的股东、董事、雇员或代理人，涉及但不限于律师、会计师和顾问（下列合称“公司代表”），应事先征求信息提供方的同意。未经信息提供方同意，信息接受方不得私自将保密信息披露给信息接受方的关联公司和公司代表。6.2 若经信息提供方同意，信息接受方将保密信息披露给信息接受方的关联公司和公司代表后，信息接受方应确保其关联公司以及公司代表恪守本合同之商定，受本合同之约束。信息接受方之关联公司和公司代表的违约将视为信息接受方在本合同项下的违约。第七条保密方法除本合同双方另有商定，信息接受方应对信息提供方提供的保密信息采用严密的保密方法，非经信息提供方事先书面同意，不得将信息提供方披露或提供的保密信息披露给任何第三方或用作其它用途。信息接受方应将载有保密信息的全部资料保存在安全可靠的地方，不得放弃对全部或部分保密信息的控制，同时要采用一切合理方法避免由于疏忽造成这类事件的发生。信息接受方应以与信息接受方保护自有的类似保密的信息相似的程度对保密信息采用严密的保密方法，以避免未经许可的披露，但是该种保护在任何状况下不得低于合理的程度。信息接受方有义务确保其接触保密信息的董事、主管、雇员和内部或外部顾问在知悉全部或者部分保密信息之前，同意受本合同的条款约束。如果信息接受方或从信息接受方收取任何保密信息的任何第三方根据法律法规的规定或与信息提供方有关的证券交易所的规则的规定必须披露任何保密信息，则信息接受方必须在获悉该等保密信息可能被披露前尽量早地予以信息提供方及时的书面告知，以使信息提供方能够采用保护方法或其它适宜的救助，信息接受方应对信息提供方可能采用的前述保护方法和救助予以全方面配合。第八条保密信息的退还信息接受方须在收到信息提供方有关项目终止的告知后15天内将以实物或电子形式获得的全部保密信息全部退还给信息提供方，并且不得持有、保存、使用和销售载有保密信息的资料或其副本（不管其与否在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘、软件中或在纸张载体上存储、保存或统计）。第九条保密期限保密期限为本合同订立之日起[3]年。第十条违约责任双方确认，本合同的订立系基于各方在本合同第十二条所做陈说与确保是真实和完整的，如一方向另一方所做的陈说与确保是失实、虚假、有重大遗漏或引发误解的，则将被视为该方对本合同的实质性违约。如信息接受方违反本合同的商定，应承当对应的法律责任，并应向信息提供方支付违约金人民币[100万]元；如该等违约金局限性以弥补信息提供方因此所遭受的全部经济损失（涉及但不限于律师费用，诉讼费用等），则信息接受方就该局限性部分仍应承当赔偿责任。）第十一条合同的转让和继受双方在本合同项下的义务对其法定继承人和正当受让人均含有约束力。第十二条不可抗力12.1下述事件构成本合同项下所指的不可抗力事件：发生武装冲突、地震、动乱、自然灾害等不可预见、不可抗拒、不能避免的事件或情形；发生了法律变化、政府职能变动等致使本合同被认定为非法、无效或不能完毕，或未获得所需的任何政府同意。12.2如发生本条上款所指的任何不可抗力事件使得本合同一方在推行本合同义务时受到迟延或不能推行时，该方不承当因此之任何违约及赔偿责任；12.3任何一方因不可抗力不能推行、迟延推行或者部分不能推行本合同的，应尽其最大努力采用任何必要的方法以避免或减少可能给对方或项目造成的任何损失和损害。12.4在发生不可抗力事件时，受影响一方应自不可抗力事件发生之日起十五（15）天内立刻告知另一方，同时应呈交证明不可抗力事件发生的有关官方或公证证明；如该等不可抗力事件持续六十（60）天，则本合同双方可变更或解除本合同，但双方应尽最大努力磋商，以达成本合同之变更。第十三条合使用方法律本合同之订立、效力、解释、推行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。第十四条完整合同本合同双方谨此确认，本合同构成双方就此达成的完整合同和全部谅解，并取代双方先前全部与上述事项有关的口头和书面的框架、合同、合同、谅解和通讯。本合同各条的标题仅为方便参考之用，不含有任何法律效力。第十五条可分性本合同中各条款的效力是互相独立的，任何条款之无效都不影响其它条款的有效性，除非无效条款使本合同无法实际推行。第十六条合同的修改双方协商一致，可对本合同不时进行修改和变更，届时双方应另行订立书面补充合同。若本合同与补充合同有不一致之处的，应以补充合同中的商定为准。第十七条权利的放弃本合同任何一方未行使或延迟行使本合同项下的任何权力、权利或特权，并不构成对此等权力、权利或特权的放弃，单项地或部分地行使任何该等权力、权利或特权，亦不排除对此等权力、权利或特权或对任何其它权力、权利或特权的其它行使或进一步行使。第十八条税、费的承当因本合同引发和/或与本合同有关的任何税收或审批机关/登记机关征收的费用，应由合同双方按照法律规定各自承当。如法律没有明确规定的，双方各承当百分之五十（50%）。第十九条争议的解决由本合同引发和/或与本合同有关的争议，双方应努力通过和谐协商解决。若双方不能通过协商解决前述争议的，该等争议能够被提交至甲方住所地有管辖权的法院通过诉讼方式解决，除非管辖法院另有裁定，