合伙企业合伙协议

PAGEPAGE5目录第一章相关方第二章释义第三章出资第四章合伙人加入合伙的条件和程序第五章合伙人的权利义务第六章合伙人收益的分配与债务的承担第七章合伙人退伙的条件、程序及权益处理第八章合伙人的除名第九章合伙人的权利、义务的转让与继承第十章合伙人会议第十一章执行委员会第十二章合伙终止与清算第十三章合伙争议的解决第十四章协议生效、修改与解释及协议与章程之关系第十五章协议之签约人第一章相关方根据《民法通则》、《合伙企业法》及其他有关规定，本协议签约人就合伙组建和管理合伙企业的有关事宜，本着自愿、平等、互利的原则，就甲方与乙方共同成立丙方公司的有关事宜进行协商，达成以下合作协议，作为各签约人共同遵照执行的合伙行为规范。甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方（合伙企业）：负责人：甲乙双方授权丙方以甲乙双方的名义在甲乙双方授权（公司的）范围内经营甲乙双方营业执照和资质证书核准的经营项目（详见授权时间、范围）甲乙双方授权丙方并对丙方区域范围内的经营项目业务实行全权管理，对区域内的工程项目进行检查监督，并负责管理、协调、服务工作。第七章合伙人退伙的条件、程序及权益处理第十二条合伙人原则上在本协议有效期内不得以任何理由、方式提出退伙，对提出退伙的股东按扣除当年分红处理。第十三条凡存在下列情形之一并查证属实者，企业有权强制其退伙:13.1私自接受客户委托并取得不当利益；13.2恶意串通损害企业利益；13.3故意或明显重大过失造成企业重大名誉损害或经济损失；13.4严重违反本协议规定，严重违反合伙人会议决定；13.5对企业的内部团结造成极大不稳定。第十四条合伙人退伙后的权益处理:14.1合伙人退伙时，退伙合伙人不得对企业的其他财产主张权益，且其对企业负有的债务或给企业造成的经济损失承担责任。14.2如果按企业与客户签订的委托合同之约定，申请退伙人尚存在与客户未结的应收业务款项，则该款项的追偿权由企业享有，退伙人有义务协助企业足额追偿。14.3退伙人在退伙协议上签字并履行本条上述各款有关义务后，企业应将合伙人会议确定的退伙财产支付给退伙人。14.5退伙时，对企业净资产数额有争议的，双方可通过事先确定的资产评估机构对企业净资产进行评估，该评估费用由退伙股东承担。第八章合伙人的除名第十五条合伙人因违法犯罪（过失犯罪除外），严重失职及其他致使企业蒙受重大经济、声誉损失，应由合伙人会议以一般多数通过，免除其合伙人的资格，并视其过错的性质、情节，追究其相应的经济责任。第十六条被除名的合伙人自被除名之日起丧失在企业收入分配权（该收入不仅限于现有收入）。可以留用的，酌情安排工作，经全体合伙人同意后可再申请加人合伙人。第九章合伙人权利、义务的转让与继承第十七条本协议规定的合伙人的权利、义务禁止对外转让、担保。第十八条合伙人死亡或被宣告死亡的，其合法继承人有权依本协议继承被继承人死亡时在企业中应当分得的份额，但合伙人的其他权益不得继承。第十章合伙人会议第十九条合伙人会议至少每季召开一次，行使企业下列职权:19.1讨论修改合伙人协议、企业章程；19.2讨论修改企业发展纲领、拟订并决议企业基本规章制度；；19.3讨论决定合伙人的入伙、退伙、除名及离职、退休等；19.4选举决定企业生产主管、企业对外主管、执委会委员；19.5拟订并决议企业合并、重大合作与设立分支机构方案等重大事宜；19.6审议企业财务预决算及利润分配方案；19.7听取和审议企业生产主管、企业对外主管、执委会委员年终述职报告和离任工作报告；19.8审议批准企业重要的规章制度；19.9决议当季财务、人事、行政、业务事项及企业财务预决算及利润分配方案。19.10其他应由合伙人会议研究决定的重大事宜。第二十条合伙人会议由合伙人自主负责召集并主持。第二十一条合伙人会议应在开会前至少一月时间，由提议合伙人将开会时间、开会地点、会议议题及其他要求和内容书面通知全体合伙人。遇有紧急事项，可立即召开合伙人会议，不受前述时间、通知形式之限制。第二十二条合伙人因故不能出席合伙人会议，可以委托其他合伙人代为出席并表决，如不委托，则视为弃权。但会后执委会应将会议讨论决定的事项告之未能出席合伙人会议者。第二十三条合伙人会议在决议时，与会者应尽可能协商一致；如未能协商一致，则不得执行该点决议内容，如有合伙人坚持执行的，坚持执行的合伙人对该项决议造成企业的损失应承担不低于90%的责任。第二十四条在因故不能召开合伙人会议，又可以传阅签署的方式决定的事项（如购置价值较大的办公设备等），可以用书面传阅签署的方式作出合伙人会议之决议，但该决议须符合本协议第三十七条之规定方为有效。签署之决议存档备查。第二十五条合伙人会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。第十一章执行委员会第一节执行委员会第二十六条企业实行合伙人会议领导下的执委会负责制，执委会设企业生产主管一人、企业对外主管一人、财务、人事、行政、业务委员若干人。第二十七条执委会对合伙人会议负责，行使下列职权:27.1按月将企业生产进料、出货人员调配、工资调整等事项及职务执行情况汇总后向各合伙人报告；27.2执行合伙人会议决议；27.3其他合伙人会议交办的事项；27.4需帐列的财务收支凭证需合伙人共同签章方为有效；27.5制定当月收支报表，合伙人共同签字后方可确认；27.6拟定企业报销制度、库房管理制度、后勤管理制度、人事管理制度报合伙人会议审批。第二节企业生产主管、企业对外主管第二十八条执委会设企业生产主管一人，企业对外主管一人，由合伙人会议选举产生，每届任期五年，可连选连任。第二十九条企业生产主管权限范围:29.1对内分别组织、协调或具体落实企业的各项生产、管理工作；29.2完成合伙人会议交办的事项；29.3重大人事变动。第三十条企业对外主管权限范围:30.1对外代表企业进行正常商业往来；30.1.1仅在涉及10000元以下事务可享有自由裁量权；30.2.2上述权限之外的事务仅在全体合伙人均为认可的前提下方可实施；30.3完成合伙人会议交办的事项；30.4在特殊情况下，对来不及经合伙人会议讨论决定的重大事项，在保障和维护企业利益的前提下，有临时决定权，但事后须经合伙人会议予以追认。第三十一条合伙人会议记录等重要文件资料由企业对外主管保管，企业对外主管不得遗失并有义务做好换选后的交接工作。第三节执委会委员第三十二条合伙人为执委会当然成员，其他执委会由合伙人会议选举并一致同意产生，任期五年，可连选连任。第三十三条企业设财务委员不少于二人，其中主管会计由合伙人___提名，出纳由合伙人____提名。第三十四条执委会委员的工作因属企业公益事务，在选举时，应尽可能考虑执委会委员候选人的特长和经验。被选举的执委会委员无特殊情况不得拒绝担任执委会委员。因辞职、离职造成空缺，由合伙人会议及时补选。第十二章合伙终止与清算第三十五条企业出现下列情形时，合伙终止:35.1全体合伙人决议一致决议解散；35.2合伙人已不具备法定人数；35.3企业被吊销执照；35.4合伙五年期限届满，合伙人未一致决议延期的；35.5企业经营不善，持续三年亏损，合伙人未就转让、合并、退伙等方案达成一致的；35.6出现法律、行政法规和登记机关规定的企业解散的其他原因。第三十六条企业解散后应当清算。第三十七条企业解散，清算人由全体合伙人担任，合伙人应当参加与清算有关的活动。第三十八条清算人在清算期间执行下列事务:38.1清理企业财产、分别编制资产负债表和财产清单；38.2处理与清算有关的未了结事务；38.3清缴所欠税款；38.4清理债权、债务；38.5处理企业清偿债务后的剩余财产；38.6代表企业参与民事诉讼活动。第三十九条企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿:39.1企业欠职工工资和劳动保险费用；39.2企业所欠税款；39.3企业所欠债务；39.4返还合伙人的出资份额。企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人按其出资比例分配剩余财产。第四十条企业清算时，若全部财产不足清偿其债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。第四十一条以企业财产清偿企业的债务时，其不足部分，由各合伙人用其在企业出资以外的财产按出资比例共同清偿。所清偿数额超过其应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。第四十二条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，向原登记机关报送清算报告，办理企业注销登记。第十三章合伙争议的解决第四十三条合伙人因签订、修改或履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，应通过协商解决。经协商未达成一致的，可通过诉讼、仲裁等其他合法途径予以处理。第十四章协议生效、修改与解释及协议与章程之关系第四十四条本协议生效、修改与解释:44.1本协议之修改需经合伙人会议全数表决权通过方为有效；44.2本协议修改的方式既可采取整个协议修改的方式，也可采取修正案的修改方式；44.3本协议解释权归合伙人会议。第四十五条本协议与企业章程之关系为:45.1本协议为合伙人之间内部法律关系之最高行为准则，对合伙人外之任何第三方不具有法律效力；45.2企业章程为企业对外之最高行为准则，其制订与修改应依据并符合本协议之约定；45.3本协议与企业章程共同组成为企业之最高法律文件，企业任何制度及行为、决议等不得与之相冲突，凡冲突者，均以协议与章程为准。第十五章协议之签约人第四十六条本协议之签约人为