期权激励计划

…期权激励计划

第一章总则为促进公司业务快速发展，激励公司中长期战略及规划的达成，形成对公司核心员工的有效吸引、激励和保留，特此制定针对核心员工及其他符合激励条件的人员（简称“激励对象”）的期权激励计划。为实施期权激励计划，公司将与激励对象签署期权授予协议（简称“授予协议”）授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利(简称“期权”)为了规范期权激励计划的管理机制，保障参与期权激励计划员工的合法权益，特制订《期权激励计划》（简称“激励计划”）第二章定义第四条本激励计划中使用的术语具有以下含义：公司指XX有限公司、本方案指XX有限公司期权激励激励计划授予协议指XX有限公司期权授予协议激励对象指XX有限公司期权计划的激励对象期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额股权的权利授予日公司向激励对象授予权益的日期等待期期权授权日至期权可行权日之间的时间段行权激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为可行权日指激励对象可以行权的日期行权价格指公司向激励对象授予期权时确定的受让公司股权的价格行权条件激励对象行使期权所必须满足的条件离职指激励对象与全部公司及公司的关联方劳动关系终止恶意离职包括激励对象由于违反公司规章制度，严重失职、营私舞弊，有证据证明其加入竞争对手，违反法律的规定而被追究行政、刑事责任，及其他因为该激励对象的过错被公司解聘善意离职包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或经济原因而裁员等原因导致激励对象离职第三章激励目的第五条公司制定实施期权激励计划的主要目的为完善公司激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利如果激励对象在公司最近一次的年度绩效考核不合格，取消该激励对象当年度应行权的资格及数量。由于绩效考核原因，激励对象当年度本应行权但为实际归属至激励对象的员工期权应作废并视为自始未授予，并冲回激励池。特殊情况由董事会决定是否行权或是否提前/延期行权。第十五条期权授予按照如下程序执行：在董事会授予年度额度内，确定激励对象名单及相应的授予额度；激励对象与公司签署授予协议。第十六条激励计划的授权与调整程序公司股东大会授权公司董事会在股东大会授权范围内依本计划规定，在每次授权前召开董事会会议，确定该次授予的期权权益数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜。董事会作出决议后，应及时告知激励对象。激励对象无权对前述决议提出异议。公司股东大会授权公司董事会依上述列明的原因或其他董事会认为应当做出调整的原因，对上述决议事项作出调整。董事会做出调整后，应及时告知激励对象。激励对象无权对前述调整提出异议。第八章内部管理制度第十七条董事会的指示和授权建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编，所在公司部门、职务和授予协议的编号；所持有员工期权变动的情况，包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；员工期权所获分红收益分配情况，包括分配年度、分配额度等；激励对象及经办人签章。第十八条董事会应定期对《内部激励名册》进行核对清查，对《内部激励名册》的变动情况进行详细记录，并定期向公司董事会汇报。第九章股权的转让和处置第十九条公司董事会有权以合理的理由设置、调整或修改部分或全部行权条件。公司董事会应在进行前述调整后以书面形式及时通知激励对象，该等行权条件应自动成为授予协议中规定的行权条件的组成部分。第二十条在届时适用法律允许激励对象就持有期权办理确权的情况下，董事会将根据公司的整体安排在合理期限内就激励对象已经行权的期权统一办理确权及相关手续。但是董事会不应因为延迟办理确权及相关手续向激励对象承担任何责任。第二十一条员工期权在全部或部分行权后，激励对象有权就已经行权的期权根据本股权激励计划及授予协议的规定享有该部分期权对应的权利或经济利益。第二十二条除本期权激励计划另有约定外，激励对象通过行权取得的股权不得向公司以外的任何第三方进行转让。第二十三条激励对象不得以任何方式将公司期权用于设定抵押、质押、担保、赠与、交换、还债。第十章激励对象离职时的特殊处理第二十四条如果激励对象恶意离职，无论员工激励期权是否已经归属均应作废。如果激励对象在恶意离职之前已经处置员工激励期权，公司有权就激励对象处置该等员工激励期权取得的全部收益进行追索，激励对象应根据公司的要求将该等收益向公司返还。第二十五条如果激励对象善意离职，对于已归属部分的员工激励期权，激励对象有权保留，对于尚未归属的部分，应全部作废。第二十六条所有取消的激励期权视为自始未授予，并冲回激励池。第十一章特殊情况下对员工期权的调整第二十七条公司有权在选择上市地及未来上市过程中，根据聘请的专业中介机构（包括承销商、律师事务所、会计师事务所）的专业意见和上市地证券监管部门的监管和审核要求，对公司的期权激励方案进行调整。根据公司的上市计划及公司实际经营需要，公司可能相应修改本期权激励计划，并对本期权激励计划项下规定的员工期权的具体安排作出相应调整，激励对象届时有义务采取一切必要措施配合公司的上市计划和满足公司的实际经营需要及因此对股权激励计划所作之调整，包括但不限于签署法律文件、如实提供相关证明材料等。第十二章相关税费第二十八条各激励对象应根据中国法律规定，对其因参与期权激励计划或行使期权激励计划项下的权利（包括取得的任何形式的收益）所产生任何税费的，激励对象应当自行承担。激励对象应向相关税务机关按时、足额缴纳相关税费，包括但不限于个人所得税。第十三章附则第二十九条本期权激励计划经公司董事会决议通过之日起生效。第三十条本期权激励计划未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本期权激励计划与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第三十一条公司与激励对象签署本协议不构成激励对象或公司对激励对象劳动期限和劳动关系的任何承诺，亦不构成对公司与激励对象签署的劳动合同的修改或取代，公司与激励对象签署的劳动关系仍按激励对象与公司已签订的劳动合同及相关协议的约定执行。第三十二条本期权激励计划由公司董事会负责