公司外派董事管理制度

公司外派董事管理制度外派监事管理制度总则为建立和完善中科科仪法人治理机制，科学有效地管理外派监事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中科科仪章程，制订本制度。外派监事是指中科科仪公司对外投资时，由中科科仪公司提名并代表中科科仪公司在被投资公司出任监事的员工。外派监事按照与否在中科科仪公司兼任经营管理职位分为专职监事和非专职监事。专职监事是指在中科科仪不兼任经营管理职位的外派监事，非专职监事是指在中科科仪兼任经营管理职位的外派监事。本制度中，除特殊注明之外，“母公司”是指北京中科科仪技术发展有限责任公司，“子公司”是指北京中科科仪技术发展有限责任公司拥有实际控制权的投资公司。职责、权利和义务母公司通过外派监事对子公司董事会和经营层经营管理进行监督，外派监事应当严格推行其职责。外派监事的职责涉及：参加检查子公司财务，并及时向母公司报告子公司的财务现状；参加监督子公司董事、经营层组员在经营管理中与否正当合规，当子公司董事、经营层组员的行为损害公司利益时，规定其予以纠正，并及时向母公司报告；母公司赋予的其它职责。外派监事在推行职责时，应当享有对应的权利。外派监事的权利涉及：获知子公司各类经营管理信息的权利；获知母公司有关其任职子公司经营管理信息的权利；列席母公司有关其任职子公司经营管理决策会议的权利；出席子公司的监事会的权利；在子公司监事会上对所议事项进行表决的权利；列席子公司董事会的权利；建议召开子公司董事会的权利；建议召开子公司临时股东大会的权利；母公司赋予的其它权利。外派监事在推行职责时，应当体现对应的义务。外派监事的基本义务涉及：恪守母公司章程，忠实推行职务，维护母公司利益，不得运用监事的职权为自己谋取私利；不得运用监事职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占母公司的财产；不得泄露母公司秘密；作为母公司的对子公司经营管理的监督者，在子公司监事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害母公司利益；外派监事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。聘任母公司在选派和任命外派监事时，要遵照程序规范、原则透明、用人唯贤等用人原则。外派监事的基本任职资格涉及：根据国家有关法律法规含有担任公司监事的资格；承认并信守母公司章程，承诺根据公司章程及有关的管理制度忠实、诚信、勤勉地推行职责；含有当代公司治理的基本知识，熟悉有关法律法规和内部管理制度；含有一定的管理能力和专业能力，管理能力涉及沟通协调能力和人际交往能力等，专业能力涉及研究分析能力、问题解决能力、体现能力等；年富力强，有足够的时间和精力推行其应尽的职责；外派监事的选拔和任命流程以下：母公司董事会根据子公司的实际状况，向人力资源部提出委派外派监事的需求计划；人力资源部根据外派监事需求计划组织初步选拔，根据初步选拔成果提出外派监事候选人名单（2－3人）；人事分管副总裁对外派监事候选人名单进行审议，并提出意见；总裁对外派监事候选人名单进行审核，必要时召集总裁办公会进行审议，并提出外派监事提名议案（1人）；母公司董事会对总裁（总裁办公会）审议通过的外派监事提名议案进行审核，并形成母公司的决策；母公司董事会董事长根据董事会决策，在子公司股东大会上对外派监事提名议案进行表决；外派监事提名议案通过子公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事任命书（参看附一《中科科仪公司外派监事任命书》）；外派监事收到外派监事任命书之后前往子公司就职。外派监事既能够是专职监事，也能够是兼职监事。外派监事应当要确保有充足的时间和精力来切实推行其职责，专职监事最多能够同时在不超出4家子公司担任外派监事，兼职监事最多能够同时在不超出2家子公司担任外派监事。工作方式、内容和报告兼职外派监事的日常办公地点在母公司。专职外派监事的日常办公地点根据实际状况来拟定，既能够在母公司办公，也能够在子公司办公。外派监事如果在母公司办公，应当恪守母公司的日常管理制度，如果在子公司办公，应当恪守子公司的日常管理制度。外派监事应当按照子公司监事会会议告知准时出席监事会，如果由于客观因素不能出席监事会，应当以书面形式委托母公司其它外派监事代为投票，并及时向母公司报告。外派监事在出席子公司监事会之前，要做好充足的准备工作，涉及：主动向子公司其它监事、经营层和有关部门理解和获取监事会议题的有关信息；对监事会拟审议的议题，外派监事之间要及时进行内部沟通，并在充足沟通的基础上提出初步的决策议案，及时把决策议案向母公司有关领导报告并听取批示；外派监事应当大力配合母公司有关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席母公司总裁办公会和董事会会议。外派监事根据母公司的决策，代表母公司在子公司监事会上进行表决，并及时把表决成果向母公司有关领导进行报告。外派监事在子公司监事会进行表决时，必须遵照母公司的决策。外派监事在子公司监事会闭会期间的重要工作内容涉及：理解子公司财务现状及其存在的问题，并及时把有关信息反馈到母公司；监督子公司董事会和经营班子执行股东大会和监事会的各项决策；检查子公司董事会和经营班子经营管理的正当性和合规性；配合母公司审计监察部对子公司进行审计；母公司安排的其它工作。母公司外派监事实施工作报告制度，具体安排以下：每月报告一次，通过列席总裁办公会进行报告；对重大事项，根据实际状况进行不定时报告，既能够是单独对总裁进行报告，也能够列席总裁办公会进行报告；外派监事工作报告的重要内容涉及：报告期内个人重要的工作内容及其获得的工作业绩；报告期内子公司财务现状及其存在的问题；报告期内子公司对股东大会决策和监事会决策的执行状况；报告期内子公司董事会和经营层在经营管理中存在的问题；母公司所规定的其它报告内容。外派监事列席母公司董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派监事进行考核的重要根据。外派监事工作报告既要按规定进行当面的述职报告，也要提交书面的工作报表，书面工作报表（参看附表二《中科科仪公司外派监事工作报表》）是对外派监事进行考核的重要根据。考核和薪酬母公司对外派监事实施定时考核，具体的考核方法详见《中科科仪公司员工考核管理方法》和《中科科仪员工考核原则》。母公司实施外派监事补贴制度，外派执行监事补贴原则由母公司发放，在母公司管理费用列支。外派监事年度补贴原则为XXXXX元，同时兼任多家公司的外派监事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。外派监事补贴在监事任期满全年时以现金形式发放。任期不满全年的外派监事如果是正常离任，补贴原则按任期月度进行折算；如果是非正常离任，取消当期的补贴。辞退、辞职和离任外派监事实施任期制，具体任期由其所任职的子公司根据公司章程拟定。外派监事如果不能胜任工作，母公司应当及时予以辞退。外派监事辞退方案由母公司人力资源部提出，报母公司总裁办公会和董事会审核通过，提交母公司股东大会审批，具体的流程以下：人力资源部根据外派监事工作体现和考核成果，对于不能胜任工作需要的外派监事提出辞退方案；人事分管副总裁对外派监事辞退方案进行审议，并提出意见；总裁办公会对外派监事辞退方案进行审议，并提出母公司有关外派监事辞退议案；母公司董事会对外派监事辞退议案进行审核，并形成母公司有关外派监事辞退的决策；母公司董事会董事长根据董事会决策，在子公司股东大会上对外派监事辞退决策进行表决；外派监事辞退决策通过子公司股东大会表决通过之后，由董事会董事长签发外派监事辞退书（参看附三《中科科仪公司外派监事辞退书》）；外派监事在任期内能够提出辞职，但是辞职申请须经母公司审核通过之后提交子公司股东大会审批，具体流程以下：外派监事提出辞职申请；母公司人力资源部对外派监事辞职因素进行调查，并提出专业意见；母公司人力资源分管副总裁审视辞职申请，并出示意见；母公司总裁办公会审议辞职申请，并出示意见母公司董事会审议辞职申请，并形成母公司有关辞职申请的决策；母公司董事会董事长根据母公司决策在子公司股东大会上进行表决。外派监事的非正常离任是指被辞退或者任期内主动辞职而离任，其它状况均为正常离任。外派监事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。外派监事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。附则本制度由公司人力资源部起草和修订，由公司总裁（办公会）审议，公司董事会审批后公布。本制度自公布之日起施行。本制度由中科科仪公司人力资源部负责解释。

附一：中科科仪公司外派监事任命书先生（女士）：经公司总裁办公会研究，经公司董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任公司监事职务，任期年。特此任命。北京中科科仪技术发展有限责任公司（盖章）年月日

附表二：中科科仪公司外派监事工作报表姓名子公司名称报告期重要工作内容重要工作业绩重要决策实施状况存在问题及其对策建议其它附三：