公司的资本市场

第四讲公司的资本市场

北京理工大学管理与经济学院1北京理工大学管理与经济学院2目录第一部分从个人角度什么是股票-股票面值等基本概念—买什么股票-——股票基本概念（A股B股ST\PT\蓝筹红筹）——上哪买股票（一级市场二级市场）—买的是流通股（大小非）—买股票的具体步骤—提防原始股—股票市场怎么促成（集合竞价）—怎么判断股票大盘走势（指数）第二部分从公司角度招股说明书—股票上市—股票发行定价—回购股票—暂停上市—下市第三部分公司债券第四部分基金北京理工大学管理与经济学院3第一部分公司股票北京理工大学管理与经济学院4公司股票的特征1、股票是要式证券。即法律对股票的形式和必须载明的事项有法定要求2、股票是有价证券。股票是代表一定财产权利、可以转让流通的证券。股票持有人可以据此获得股息、红利以及股价升值收益。3、股票为证权证券。即股票是为证明其所代表的财产权利而发行的，不能脱离其所代表的财产权利而独立存在。股票所代表的股东权先于股票发行之前就已经存在。北京理工大学管理与经济学院54、不可偿还性。股票是一种在公司存续期间没有偿还期的有价证券。一旦购买了公司股票，在一般情况下，股票的持有人不得要求公司退还股资，只能通过转让股票来收回向公司的投资。5、风险性。股票的价格以及股息、红利是波动的，通常与公司的经营状况和盈利水平相关。北京理工大学管理与经济学院6股票价值1、票面价值，简称面值，是指公司发行股票时所标明的票面金额。股票的每股票面价值乘以公司发行的股份总数，等于公司的注册资本。它是确定股东所持有的股份占公司总的股本比例的基础，是核算股票溢价或折价发行以及股东名册登记的依据，不代表股东实际拥有的财产数，与股票的市场价格也没有直接关系。北京理工大学管理与经济学院72、账面价值，也称净值，是公司财务会计报表上所反映的公司股票价值。公司帐面价值等于公司的净资产除以公司的股份总数，代表股东实际拥有公司财产的数量。是投资者进行投资分析的主要参考依据。3、市场价值，也称市价或市值，是公司股票在证券市场上的买卖价格。包括开盘价、收盘价、最高价、最低价等，其价格高低直接受预期股利多少与银行同期利率的影响，还受到公司发展前景、股票买卖供求关系、投资者对股市行情的心理预期、政策法律变化、政经形势等影响。北京理工大学管理与经济学院84、股票的清算价值，是公司终止清算时股票所代表的公司实际财产的价值。公司全部资产变卖后扣除负债的净收入除以公司的股份总数就是股票的每股清算价值。由于要扣除清算费，加之通常会压低价格出售，使得股票清算价值常常低于股票的票面价值、账面价值。公司进行破产清算时可能会导致清算价值为零；而公司效益较佳时的清算则可能使清算价值高于票面价值。北京理工大学管理与经济学院9公司股票的分类1、记名股票与无记名股票以股票和股东名册上是否记载股东姓名或名称可以将股票划分为记名股票和无记名股票。记名股票行使权力可以不出示股票并可在遗失、被盗情况下申请补发，但股票的转让程序则比较复杂；不记名股票则相反，行使股东权利时必须出示股票或持股证明，但转让程序非常简单。北京理工大学管理与经济学院102、有面额股票和无面额股票按股票是否标明票面金额可以将股票划分为有面额股票和无面额股票。目前我国不允许发行无面额股票。北京理工大学管理与经济学院113、普通股票与特殊股票以股票持有人所拥有的权利与义务不同可以将股票划分为普通股票与特殊股票。普通股股东享有法律或公司章程规定的全部股东权利，包括资产受益权、公司重大事务表决权、选择公司管理者的权利等，拥有满足债权偿付要求及优先股东的收益权、求偿权要求之后对企业盈利和剩余财产的索取权。普通股具有两大显著特点：其一是普通股股东在股东大会上享有表决权，可以参与公司重大决策；普通股票收益随公司经营状况波动。北京理工大学管理与经济学院12特殊股票是指其持有人的股东权与普通股股东有所不同的股票。主要包括：①优先股票。指在分配公司盈利和剩余财产时比普通股票享有优先权的股票。②后配股票。指在分配公司赢余和剩余财产时次于普通股票享有的权利，主要指发起人股（亦称干股）、经理股票、奖励股票。这类股票通常属于无偿赠送性质，会导致公司股票掺水，一般限制较多。我国目前尚没有发行特殊股票。北京理工大学管理与经济学院13国内现在没有优先股，优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在两个方面：

优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息；

当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先干普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。因此，优先股与普通股相比较，虽然收益和决策参与权有限，但风险较小。

北京理工大学管理与经济学院14绩优股和垃圾股按股票的业绩表现可以将股票分为绩优股和垃圾股。绩优股是指业绩优良公司的股票。我国对绩优股的评价标准是公司税后利润在上市公司中处于中上地位、上市后净资产收益率连续三年显著超过10%。国外则通常认为绩优股指的是业绩优良且比较稳定的大公司股票。垃圾股是指业绩较差的股票。其一般表现为股价长期低迷、不活跃、年终分红比较差。北京理工大学管理与经济学院15对垃圾股的误解《人民日报海外版》2000年07月31日的文章

《搜狐和网易逼近垃圾股”》说：“本报讯

自7月17日开始，在纳斯达克上市的‘中国概念股’在大盘暴跌的情况下一路走低，搜狐和网易更是在跌破发行价后，跌至5美元的纳斯达克的‘垃圾股’界限。....”

比如，《生活时报》2000年07月27日的文章《谁将成为第一支网络“垃圾股”》说：“.....按照华尔街的‘游戏规则’，一支上市公司的股票如果跌破五美元，就会成为‘垃圾股’，将被纳斯达克的风险投资基金列为‘投机性的危险股票’，从而不再对其进行任何投资。因而搜狐、网易已处于危险的边缘，谁会成为第一支被列入‘垃圾股’的中国网络概念股呢？北京理工大学管理与经济学院16在华尔街，判断垃圾股票的尺度是信用评级，跟股票价格毫无关系。

纳斯达克对垃圾股的定义是：由财政金融力量薄弱的公司发行的高风险证券，利率高，违约（不履行债务）的比例也高。垃圾股的特点是高风险和高收益，1980年代开始流行，典型的垃圾股是金矿公司和钻石矿山公司的股票。北京理工大学管理与经济学院17ST股ST是“特别处理”specialtreatment的缩写。1998年4月22日，沪深证券交易所宣布将对财务状况和其他财务状况异常的上市公司的股票交易进行特别处理。其中异常主要指两种情况：一是上市公司经审计两个会计年度的净利润均为负值二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易应遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5%；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST钢管”；（3）上市公司的中期报告必须经过审计。北京理工大学管理与经济学院18我国股票的涨停/跌停制度沪/深两市某只股票在前一交易日收盘价的基础上,限定上下10%浮动,上涨10%为涨停,下跌10%为跌停,每天都可以涨停/跌停10%;

新股(N开头的)上市的第一天不受10%的涨停/跌停限制股票涨停了当日还能继续交易吗？可以。很多股因为在涨停价位有巨量买单，所以所有卖单都被他以涨停价成交，所以一段时间价格在涨停价不变，但是如果买单被卖单吃完了，就会有其他低于涨停价的卖单成交，所以会涨停了又掉下来。北京理工大学管理与经济学院19什么是停牌？对上市公司的股票进行停牌，是证券交易所为了维护广大投资者的利益和市场信息披露公平、公正以及对上市公司行为进行监管约束而采取的必要措施。一般来说，股票停牌有以下三个方面的原因：一是上市公司有重要信息公布时，如公布年报、中期业绩报告，召开股东会，增资扩股，公布分配方案，重大收购兼并，投资以及股权变动等；其次是证券监管机关认为上市公司须就有关对公司有重大影响的问题进行澄清和公告时；再者就是上市公司涉嫌违规需要进行调查时，至于停牌时间长短要视情况来确定。

北京理工大学管理与经济学院20蓝筹股与红筹股蓝筹股指海外股票市场上将那些在其所属行业内占有重要支配地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大公司股票。红筹股的概念起源于20世纪90年代初的香港股票市场。在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称之为红筹股。例如当时上市的中信泰富、上海实业等公司的股票就被成为红筹股。北京理工大学管理与经济学院21A股与B股这是按照购买股票的货币与投资人的不同进行的分类。A股是指人民币普通股，在我国境内公司发行、供境内机构、组织、个人（不含台、港、澳）以人民币认购和交易的普通股股票。A股市场分上证A股和深证A股两种2002年11月1日，经国务院批准，中国证监会、财政部和国家经贸委员会联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司国有股和法人股，并加以规范管理。北京理工大学管理与经济学院221990年我国A股股票一共只有10只到2007年5月，沪市A股749支、B股49支；深市A股569支，深市B股47支北京理工大学管理与经济学院23B股B股是指人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内交易所上市交易，限于境外及台、港、澳投资者买卖的股票。自1991底第一只B股-----上海电真空B股上市发行以来，经过多年的发展，中国的B股市场已经由地方性市场发展到由中国证监会统一管理的全国性市场。B股市场规模与A股市场相比要小的多。北京理工大学管理与经济学院24H、N、S、L股H股是指注册地在内地、上市地在香港的外资股。第一只H股青岛啤酒股票于1993年7月15日在香港发行上市。北京理工大学管理与经济学院25N股是指注册地在内地、上市地在纽约的外资股。1992年10月9日，第一只N股“华晨汽车”成功在美国纽约证券交易所上市，一举筹集资金8000万美元.S股是指注册地在内地、上市地在新加坡的外资股。L股是指注册地在内地、上市地在伦敦的外资股。1997年初，北京大唐发电股份有限公司在伦敦股票交易所上市，开创了中国企业在伦敦上市的先河。北京理工大学管理与经济学院26到哪买股票北京理工大学管理与经济学院27股票市场的分类1、按市场功能划分（1）发行市场。是指通过发行股票进行资本筹集活动的场所，又称一级股票市场。（2）流通市场。是指已发行的股票进行转让的市场，又称二级市场。北京理工大学管理与经济学院28一级市场有以下几个主要特点：（1）发行市场是一个抽象市场，其买卖活动并非局限在一个固定的场所（2）发行是一次性的行为，其价格由发行公司决定，并经过有关部门核准。投资人以同一价格购买股票。北京理工大学管理与经济学院29按市场组织形式分（1）场内交易市场。是指股票集中交易的场所，即证券交易所。证券商须先取得会员资格才能在交易所进行证券交易，交易所的费用由会员分担，有关交易的担保也由会员自行解决，因而收取的费用较低。我国的深、沪两交易所均是会员制。（2）场外交易市场。是指股票交易所以外的各证券交易机构柜台上进行的股票交易市场，又称柜台交易市场。交易由买卖双方直接协商议定价格而非集中竞价交易，交易场所既可以是有形的亦可以是无形的，交易股票主要是非上市股票、不满一个交易单位的小额上市股票、不宜在交易所交易的股票。目前我国为退市股票所设立的代办股份转让系统类似于场外交易市场。北京理工大学管理与经济学院30市场上能买的是什么股票？——可以流通的股票北京理工大学管理与经济学院31国有股、法人股和社会公众股国有股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有资产折算的股份。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。社会公众股是指我国境内个人或机构以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资形成的股份。国有股与法人股属于非流通股，不能上市交易，只能在法律许可范围内，经证券主管部门批准，与合格的机构投资者签订转让协议，一次性完成大宗股权的转让。北京理工大学管理与经济学院32大小非解禁大小非是指大额小额限售非流通股，解禁就是允许上市。大小非解禁就是限售非流通股允许上市。小非指的是小规模的限售非流通股。占总股本5％以内。大非指的是大规模的限售非流通股。占总股本5％以上。大小非的由来当初股权分置改革时，限制了一些上市公司的部分股票上市流通的日期。也就是说，有许多公司的部分股票暂时是不能上市流通的。这就是非流通股，也叫限售股。或叫限售A股。其中的小部分就叫小非。大部分叫大非。北京理工大学管理与经济学院33股权分置改革就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通，以前不叫股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62万亿元。如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。北京理工大学管理与经济学院34解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。三一重工、清华同方和紫江企业三家试点方案，虽然在具体设计上各有不同，但毫无例外地采用了非流通股股东向流通股股东支付对价的方式。

三一重工非流通股东将向流通股股东支付1800万股公司股票和4800万元现金，如果股票部分按照每股16．95元的市价计算，则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了35310万元。按照非流通股东送股之后剩余的16200万股计算，非流通股为获得流通权，每股支付了约2．18元的对价。

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大小非减持超千亿深交所警示明年高峰（2008年06月10日14:09来源：第一财经日报）深圳证券交易所（下称“深交所”）最近发布的一份统计报告显示，自第一笔解除限售以来的不到2年里，深市主板超过四成的解除限售股份已被减持，累计成交额超过1000亿元。深交所表示，尽管“大小非”减持并非导致去年以来市场深幅调整的主因，但应当提前应对将于明年到来的“大小非”解除限售高峰。自2006年8月第一笔解除限售至今年4月24日，深市主板解除限售股份共计193.86亿股，减持82.66亿股，占解除限售总额的42.64%，累计成交金额1006.37亿元。截至今年4月，深市共有335家上市公司的股份解除限售，在二级市场出售股份的上市公司，占解限上市公司的87.16%。其中，持股5%以上的股东出售20.7亿股，占总减持额的25%。从时间分布看，“大小非”股东减持主要在去年，共减持67.78亿股，占总减持额的82%。北京理工大学管理与经济学院36深交所对主板的分析发现，作为产业投资人的“大非”倾向于持有股份，而作为财务投资人的“小非”以股权投资盈利为目的，基本上不打算长期持有，是减持的主要力量。超过60%的上市公司的“小非”减持数量达到解限比例的50%以上，有39家上市公司的“小非”已将解除限售股份全部售出。北京理工大学管理与经济学院37怎么买股票——实际操作步骤北京理工大学管理与经济学院38如何买股票和基金（1）开通股票帐户。先到证券公司开一个股票帐户，公司会给你两个帐户一个深市的、一个沪市的。申请开通网上交易。（2）开通“银证通”。

办理银证转帐(去银行把银行卡和沪深帐户关联)（3）网上下载软件，交易基金可以直接在网银上开户和交易北京理工大学管理与经济学院39原始股北京理工大学管理与经济学院40原始股—盈利和发财的代名词中国西部的股权神话家——吴墀衍（深圳大学的老师）。10年前他用手中仅有的6万元的人民币投资股权，到今天拥有1.7亿的身价。2004年，吴墀衍老师又是投资150万元人民币认购了康旺抗菌的股权，并同时认购了其他的优秀的企业的股权，吴老师最早是投资百龙数码科技起家的。吴老师当时以1.8元买入原始股200万份，一级市场价格为7.2-7.5元，以开盘价11.8元抛出。以1.5元买入陕西解放原始股20万份，以开盘价13元抛售。3.5元买入长安信息35万股，以开盘价13.8元抛售。仅10年的时间从6万元一跃成为拥有1.7亿的富豪。北京理工大学管理与经济学院41原始股票是指在公司申请上市之前发行的股票。原始股票的购买机会是十分有限的。投资者的目的多为等待公司上市后出售手中的原始股票，套取现金，获取投资的高回报。通常这一周期要在一至三年左右，原始股票的利润是几倍、几十倍甚至上百倍。通常情况下

原始股都是面值1元

。原始股的风险原始股合法么？北京理工大学管理与经济学院42股票市场是如何交易的？——集合竞价和连续竞价北京理工大学管理与经济学院43PT股PT股（ParticularTransfer，特别转让）是基于为暂停上市流通的股票提供流通渠道的特别转让服务所产生的股票品种的缩写。沪深证券交易所从1999年7月9日起,对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。ST是“特别处理”specialtreatment北京理工大学管理与经济学院44PT股的交易与正常交易股票的不同（1）交易时间不同。PT股只在每周五的开市时间内进行,一周只有一个交易日可以进行买卖。（2）涨跌幅限制不同。PT股只有5%的涨幅限制,没有跌幅限制,风险相应增大。（3）撮合方式不同。正常股票交易是在每交易日9：15-9：25之间进行集合竞价,集合竞价未成交的申报则进入9：30以后连续竞价排队成交。而PT股是交易所在周五15：00收市后一次性对当天所有有效申报委托以集合竞价方式进行撮合,产生唯一的成交价格,所有符合条件的委托申报均按此价格成。（4）PT股作为一种特别转让服务,其所交易的股票并不是真正意义上的上市交易股票,因此股票不计入指数计算,转让信息只能在当天收盘行情中看到。北京理工大学管理与经济学院45集合竞价集合竞价分几步完成：第一步：确定有效委托在有涨跌幅限制的情况下，有效委托是这样确定的：根据该只证券上一交易日收盘价以及确定的涨跌幅度来计算当日的最高限价、最低限价。有效价格范围就是该只证券最高限价、最低限价之间的所有价位。限价超出此范围的委托为无效委托，系统作自动撤单处理。第二步：选取成交价位。首先，在有效价格范围内选取使所有委托产生最大成交量的价位。第三步：集中撮合处理所有的买委托按照委托限价由高到低的顺序排列。依序逐笔将排在前面的买委托与卖委托配对成交，即按照“价格优先，同等价格下时间优先”的成交顺序依次成交北京理工大学管理与经济学院46例5元/股4元/股3.5元/股1元/股2元/股2.5元/股最高限价5元,最低限价1元/股;

成交价3元/股买方最高限价卖方最低限价买委托按从高至低，卖委托按从低至高北京理工大学管理与经济学院47连续竞价期间每一笔买卖委托进入电脑自动撮合系统后，当即判断并进行不同的处理，能成交者予以成交，不能成交者等待机会成交，部分成交者则让剩余部分继续等待。北京理工大学管理与经济学院48配股与转配股配股是指上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定的相应程序，旨在向原股东进一步发行新股筹集资金的行为。所发行的股份通常会按照股权比例在原股东之间分配。转配股是指国家股、法人股的持有者放弃配股权，将其有偿转让给其他法人或社会公众，这些法人或社会公众行使相应的配股权时所认购的新股。是我国特有的一种现象，最初转配股不允许上市流通，2000年4月以后陆续上市流通。北京理工大学管理与经济学院49如何判断大盘走势？指数北京理工大学管理与经济学院50指数举例（2008-10-31）北京理工大学管理与经济学院51上证综合指数是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数。该指数以1990年12月19日为基准日，基日指数定为100点。该指数反映上海证券交易所上市的全部A股和全部B股的股价走势。深证成指深圳证券交易所成份股价指数（简称深证成指）是深圳证券交易所的主要股指。它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。从1995年5月1日起开始计算，基数为1000点。其基本公式为：股价指数＝现时成分股总市值／基期成分股总市值×1000北京理工大学管理与经济学院52北京理工大学管理与经济学院53中国股市的七次浪潮第一轮暴涨暴跌：100点——1429点——400点。以1990年12月19日为基期，中国股市从100点起步；1992年5月26日，上证指数就狂飙至1429点，这是中国股市第一个大牛市的“顶峰”。在一年半的时间中，上证指数暴涨1329%。随后股市便是迅猛而恐慌地回跌，暴跌5个月后，1992年11月16日，上证指数回落至400点下方，几乎打回原形。第二轮暴涨暴跌：400点——1536点——333点。上证指数从1992年底的400点低谷启航，开始了它的第二轮“大起大落”。这一次暴涨来得更为猛烈，从400点附近极速地窜至1993年2月15日1536.82点收盘（上证指数第一次站上1500点之上），仅用了3个月的时间，上证指数上涨了1100点，涨幅达284%。股指在1500点上方站稳了4天之后，便调头持续下跌。这一次下跌基本上没遇上任何阻力，但下跌时间较上一轮要长，持续阴跌达17个月之久。1994年7月29日，上证指数跌至这一轮行情的最低点333.92点收盘。北京理工大学管理与经济学院54第三轮暴涨暴跌：333点——1053点——512点。由于三大政策救市，1994年8月1日，新一轮行情再次启动，这一轮大牛行情来得更加猛烈而短暂，仅用一个多月时间，上证指数就猛窜至1994年9月13日的最高点1053点，涨幅为215%。随后便展开了一轮更加漫长的熊市。直至1996年1月19日，上证指数跌至512.80点的最低点。这一轮下跌总计耗时16个月。第四轮暴涨暴跌：512点——1510点——1047点。1996年初，这一波大牛市悄无声息地在常规年报披露中发起。上证指数从1996年1月19日的500点上方启动。1997年5月12日达1510点。不到半年时间，大盘暴涨1000点，上证指数上涨接近300%。自1997年下半年股市开始了长达两年的“调整”，1999年5月17日跌至1047点。北京理工大学管理与经济学院55第五轮暴涨暴跌：1047点——1756点——1361点。1999年“519”行情井喷，在短短的一个半月时间，股指上涨将近70%，1999年6月30日上证指数上攻至1756点。随后股市大幅回调。2000年1月4日，上证指数直抵1361点。第六轮暴涨暴跌：1361点——2245点——1000点。由于继续受欧美股市大幅攀升的刺激，中国股市最后奋力一搏，终于冲上了本轮行情的“至高点”。2001年6月14日，上证指数冲向2245点的历史最高峰。自此，正式宣告我国本轮大牛市的真正终结。2002年1月29日，上证指数跌至1339.2点；2004年9月13日，上证指数跌至1259.43点；2005年6月6日，上证指数跌破1000点，最低为998.23点。北京理工大学管理与经济学院56第七轮暴涨暴跌：1000点——6124点——1700点？。2005年6月，上证综指破1000点，2006年1月从1200点启动，截止2007年4月6日收于3300点之上，最高在2007年10月16日达到6124点。北京理工大学管理与经济学院57第二部分从公司角度北京理工大学管理与经济学院58股票发行1、审查对于发行股票，西方大多数国家规定由财政部门或金融部门负责，而不另外设立专门的证券管理机构。例如，德国是由财政部负责股票发行事宜，日本归大藏省管理。还有一些国家则设立专门的机构管理股票发行工作。例如，美国设立证券交易委员会，我国设立证券监督管理委员会。北京理工大学管理与经济学院59股票上市公司股票上市通常需要符合三个基本条件：一是上市公司必须具有一定的资本规模以证明公司有良好的资本信誉并有足够数量的股票进行交易；二是上市公司股权必须达到一定的分散程度以保证公司的社会性和股票的流通性；三是上市公司应当有良好的经营业绩使其所发行的股票对投资者有吸引力。北京理工大学管理与经济学院60我国新证券法规定了股份有限公司申请其股票上市必须具备的基本条件，具体包括：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。北京理工大学管理与经济学院61招股说明书招股说明书及其摘要是发行新股的上市公司向中国证监会申请发行新股的必备法律文件。其中，招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书；招股说明书摘要包括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。主要披露有关发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等信息，并作风险提示。招股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书应刊登于中国证监会指定的互联网网站上，北京理工大学管理与经济学院62上市公告书上市公告书是公司股票上市前必须披露的重要法律文件，主要内容包括：发行人及其高管人员保证公告书内容真实与准确、证券交易所或其他政府机关对对公司不作任何保证以及提请投资者注意等重要声明与提示；股票上市时间、地点、总股本等上市情况；发行人、股东和实际控制人情况，包括名称、注册资本、经营范围、主营业务、高管人员以及控股股东及实际控制人的名称或姓名，前十名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例等；股票发行情况，包括发行数量、价格、方式、募集资金总额等；招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，包括：业务进展、重大关联交易事项、重大投资、高管人员变化、财务状况和经营成果的重大变化等；上市保荐人及其意见。北京理工大学管理与经济学院63上市公司的定期报告包括中期报告和年度报告中期报告。上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，公告下述内容：（1）公司财务会计报告和经营情况；（2）涉及公司的重大诉讼事项；（3）已发行的股票、公司债券变动情况；（4）提交股东大会审议的重要事项；（5）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。北京理工大学管理与经济学院64年度报告。上市公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，公告以下内容：（1）公司概况；（2）公司财务会计报告和经营情况；（3）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；（4）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；（5）公司的实际控制人；（6）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。北京理工大学管理与经济学院65临时公告需要公告的重大事件包括：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；北京理工大学管理与经济学院66

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。北京理工大学管理与经济学院67发行人、上市公司公告的招股说明书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。北京理工大学管理与经济学院68股票发行价格按照股票的发行价格与股票的票面价值的高低比较，公司可以有三种定价策略：（1）平价发行股票。即按照股票的票面价值金额发行股票。这种定价策略公司的股票发行脱离了股票市场价格的影响，简单易行。不足之处在于，如果公司发展前景被广大投资者看好，使公司有机会以更高的价格发行股票从而筹集到更多的资本，此时采取平价发行股票的策略，就会失去这一有利的筹资机会。北京理工大学管理与经济学院69（2）溢价发行股票。即按照高于股票票面价值金额发行。这种定价策略使公司充分发挥自身优势吸引投资者，筹集到最大量的资本，（3）折价发行股票。即按照低于股票票面价值金额发行股票。主要发生在公司经营状况不佳、资本信誉较差的情况下，通过以低于股票面额的价格发行股票的方式给予认股人额外的利益，来吸引投资者购买股票。许多国家法律包括我国都禁止公司折价发行股票北京理工大学管理与经济学院70股票发行的类型（1）公开发行股票与非公开发行股票公开发行股票，也称公募发行，是指经股票发行人申请，政府有关部门审查批准后，公司发起人或特定的人只认购公司所发行股份的一部分，其余股份向社会公众募集。北京理工大学管理与经济学院71非公开发行股票，也称私募发行，是指股票发行人直接向特定的投资者发行股票，而不是向广大社会公众公开发售股票。北京理工大学管理与经济学院72（2）设立发行与新股发行设立发行是指公司设立过程中为筹集公司资本而发行股份的行为。设立发行进一步划分为发起设立发行和募集设立发行两种。北京理工大学管理与经济学院73新股发行是指公司成立后再度发行股份募集资金的行为。又分为配股和增发两种方式。其中配股是指公司根据公司发展的需要，向公司原有的股东进一步发行新股筹集资金的行为，所发行的股份一般按照所持有的股权比例在原有股东之间分配；增发则是公司成立后根据发展的需要向广大社会公众发售新股募集资金的行为，所发行的股份面向公司原有的股东以及广大社会公众。北京理工大学管理与经济学院74配股的条件:

（1）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上；（2）公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；（3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；（4）本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。（5）配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；（6）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的30%，北京理工大学管理与经济学院75配股的一大特点，就是新股的价格是按照发行公告发布时的股票市价作一定的折价处理来确定的。所折价格是为了鼓励股东出价认购。在正常情况下，新股发行的价格按发行配股公告时股票市场价格折价10％到25％北京理工大学管理与经济学院76中国东方红卫星股份有限公司２００７年度配股发行公告

本次配股以2007年12月19日中国卫星总股本227，404，800股为基数，每10股配售3股，可配售股份总额为68,221，440股。其中，有限售条件股股东可配售34,792,934股，无限售条件股股东可配售33,428,506股。本次发行无限售条件的股份采取网上定价发行；有限售条件的股份采取网下定价发行的发行方式，由主承销商中信建投证券有限责任公司负责组织实施。本次配股价格为刊登发行公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均数的50．43％，具体配股价格为18．19元／股。北京理工大学管理与经济学院77公司收购本公司股份的情形我国公司法规定，出现下列情形之一的上市公司可以收购本公司股份：（1）减少公司注册资本。但必须自收购之日起10日内注销这部分股份。（2）与持有本公司股份的其他公司合并。这部分股票必须在6个月内转让或者注销。（3）将股份奖励给本公司职工时。但所购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；收购股份的资金从公司税后利润中支出；这部分股份应在一年内转让给职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。所收购的股份必须在六个月内转让或者注销。北京理工大学管理与经济学院78为什么一般不允许公司回购自己的股票?北京理工大学管理与经济学院79股份回购也存在一些明显的弊端,即会产生上市公司操纵市场的行为,主要表现在以下几点:(1)股份回购易造成内幕交易,导致公司操纵股价,从而损害中小投资者的利益。容易产生误导投资者的现象,造成市场运行秩序紊乱。(2)股份回购使企业净资产减少,其偿债能力也相应削弱,有可能损害债权人的利益。北京理工大学管理与经济学院80股份回购也有很多好处股份回购是公司实施反收购策略的有力工具和常规武器股份回购可以抑制过度投机行为,有利于熨平股市的大起大落股份回购有利于建立员工持股制度和股票期权制度。北京理工大学管理与经济学院812008年10月27日–搜狐公司(NASDAQ:SOHU)，中国领先的互联网媒体、搜索、在线游戏及无线增值服务公司，今天公布董事会已经批准了金额高达1.5亿美元的股票回购计划。该股票回购计划将遵循美国证券交易法1934下第10b-18项规则的相关规定，由管理层按照市场价格在公开市场进行。回购的时间和数量将取决于公司管理层对市场条件、股票交易价格以及其他因素的评估。这一股票回购计划可以在任意时间暂停或终止，并在2009年年底前结束。北京理工大学管理与经济学院82从世界各国和地区对股份回购的立法原则来看,主要有两种类型:一种以美国为代表,实行原则上许可的制度；另一种以欧洲、日本及大部分发展中国家和地区为代表,实行原则上禁止、例外许可的制度。北京理工大学管理与经济学院83公司股票被暂停上市我国证券法（第五十五条）规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。北京理工大学管理与经济学院84终止上市我国证券法规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（4）公司解散或者被宣告破产；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。北京理工大学管理与经济学院85股份有限公司的股份转让

我国公司法规定，对于发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。北京理工大学管理与经济学院86第三部分公司债券北京理工大学管理与经济学院87公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。公司债券的特征（1）偿还性。公司债券有偿还期限，到期公司要偿还债权人的本金。（2）流通性。公司债券可以转让、买卖。（3）安全性。公司债券按固定利率定期支付利息，不受公司经营状况影响；当公司解散或破产清算时公司债券的持有人对公司的剩余财产有优先索取权。（4）收益性。公司债券的持有人可以通过获得利息以及债券的溢价而得到收益。北京理工大学管理与经济学院88公司债券与股票的区别（1）股票持有人是公司的所有者，对公司经营活动有表决权；公司债券持有人是公司的债权人，无权参与公司的经营管理活动。（2）股票是股份的表现形式，代表公司资本，通常股份有限公司都要发行股票，股票价值及所带来的回报率高低与公司经营状况密切相关，因而股票没有固定的股息红利率和到期日，可流通转让但不能退股抽回资本；公司债券是债权的表现形式，代表公司负债，其发行与否视公司经营与资金状况而定，并非股份有限公司必然发行，且有固定利息率和到期日，可定期领取固定的利息收入和到期收回本金。北京理工大学管理与经济学院89（3）股票持有人承担公司经营风险并分享公司利润，在公司解散、破产时其对公司剩余财产的索取权一般排在最后；债券持有人通常不承担公司经营风险也不分享公司盈利，在公司解散、破产时其对公司剩余财产的索取权一般排在股东的前面。北京理工大学管理与经济学院90公司债券的分类1、记名公司债券与无记名公司债券2、有担保公司债券与无担保公司债券有担保公司债券是指公司发行债券时以财产或第三者以其信用作担保，保证公司按时还本付息。无担保公司债券指公司发行债券时不提供任何担保，仅凭公司自身的信用保证按时还本付息。3、可转换公司债券与不可转换公司债券可转换公司债券持有人有权根据自己的意愿按规定程序将债券转换为股票。不可转换公司债券则不能转换为公司股票。北京理工大学管理与经济学院91我国规定，只有上市公司才能发行可转债，发行公司需同时具备发行股票和债券的双重条件。发行时要在募集办法中规定转换办法，例如转换价格或比例、可转换股票类别及请求转换期限等，在债券上标明可转债字样，在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。4、参加公司债券与非参加公司债券参加公司债券持有人不仅领取固定利息还可在特定情况下参与公司的赢余分配。非参加公司债券持有人只能领取固定利息，无权参与公司的赢余分配。北京理工大学管理与经济学院92公司债券的发行公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司