兼并重组协议

兼并重组合同甲方:注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：法定代表人（负贵人）或合作人、投资人鉴于：1、根据《国务院有关增进兼并重组意见》（国发[]27号），《国务院办公厅转发发展改革委有关加紧推动煤矿公司兼并重组若干意见告知》（国办发[]46号）以及《省人民政府办公厅转发能源局有关加紧推动煤炭公司兼并重组工作指导意见告知》（黔府发[]47号）等文献确立煤炭产业发展指导思想及政策导向，为全方面贯彻贯彻科学发展观，坚持安全生产，集约发展、清洁生产、可持续发展，裁减落后产能，提高煤炭生产节省化、机械化程度，提高安全生产与科技水平，有序开发运用煤炭资源，确保安全生产指导思想，坚持政府引导、政策激励与市场运作相结合，坚持发展先进生产力与裁减落后产能相结合，坚持依法操作与体制机制创新相结合等原则，以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为重要形式参加兼并重组，实现统一生产、统一销售、统一运输、统一税收，实现规模化、集约化经营，组建含有较强竞争力大型公司集团。经甲、乙双方就兼并重组事宜充足论证、和谐协商，一致同意由甲方整合兼并乙方、并绝对控股一事，达成一致意见。2、甲、乙双方董事（会）、股东会（合作人）已就兼并重组事宜充足论证、重复会商，并作出决策，一致同意由甲方兼并乙方，甲方吸取乙方而继续存在，乙方解散并注销，甲方兼并乙方后，甲方根据双方承认或评定乙方净资产价值51%及以上以增资扩股方式注入资金占有股份，乙方以甲乙双方承认或评定乙方净资产价值49%投入甲方并占有股份，由于乙方是多个被兼并重组煤矿公司中一种，占有甲方股份比例需由甲方与其它煤矿公司订立重组合同后才干拟定。3、现甲乙双方经认真协商，本着互利互惠、优势互补原则，就甲方兼并乙方事宜，达成以下合同，以兹双方共同恪守。第一条甲方基本状况1、公司名称2、住所：3、法定代表人：第二条乙方及其所拥有煤矿基本状况1、公司名称2、住所：3、法定代表人；4、股权构造／合作人构成：股东（合作人）名称身份证号持股（出资）比例备注5、煤矿基本状况煤矿名称采矿证面积采矿权人采矿许可证号经济类型采矿权使用期设计产能331+332控制储量煤矿位置储量评审意见书储量备案证明注：上述被整合煤矿必须附采矿权证等符合国家法律规定全部证照及国土部门储量评审意见书、储量备案证明等有关正当有效手续。第三条乙方（含已投产公司与在建、新建煤矿公司）应含有下列规定。l、必备经年审营业执照正本、副本（注册登记证明）、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明文献。2、土地批复（征用、临时或预审皆可）、矿山开发运用方案批复、采矿权许可证、储量评审意见书、储量备案证明（报告）、安全生产许可证、环评报告及批复等有关手续。第四条吸取合并方案。1、甲方吸取乙方而继续存在，甲方根据甲乙双方承认或评定乙方净资产价值51%及以上以增资扩股方式注入资金占有股份，乙方以甲乙双方承认或评定乙方净资产价值49%为限投入甲方并计算乙方股东或合作人持有甲方股份，乙方解散并注销。2、本次乙方净资产价值及入股比例，按下列程序与方式拟定：(1)甲方承认乙方自报净资产价值，则乙方以甲乙双方承认乙方净资产价值49%投入甲方；(2)甲方对乙方自报净资产价值不承认，则由甲乙双方共同委托评定机构对乙方净资产价值进行评定，甲乙双方对评定成果无异议，则乙方以其净资产评定值49%投入甲方；(3)甲方或乙方或甲乙双方仍对上述乙方净资产评定价值有异议，则由政府有关部门指定权威机构对乙方净资产进行评定，并以该评定成果作为拟定乙方净资产价值最后根据，乙方则以该评定净资产价值49%投入甲方。3、甲方在未拟定乙方净资产价值之前，暂按乙方预算并经承认技改扩能与安全环保投入所需资金投入用于被吸取合并煤矿，但甲方投入资金总额以甲乙双方承认或评定乙方净资产价值51%及以上为限。甲方投入资金均作为甲方按甲乙双方承认或评定乙方净资产价值51%及以上以增资扩股方式注入资金，作为增资扩股款。4、为给甲乙双方合作发明一种良好合作氛围，且有助于项目可持续发展，甲方予以乙方股东或合作人对吸取合并煤矿自负盈亏经营期：(1)自吸取合并工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日起即自动进入自负盈亏经营期，合用甲方对自负盈亏经营期管理方法；(2)甲方投入资金用于技改扩能或安全投入达成甲乙双方承认或评定乙方净资产价值51%及以上资金之日止，乙方股东或合作人对吸取合并煤矿自负盈亏经营期自动结束（如果乙方是正常生产经营无需技改煤矿，自负盈亏经营期至甲方将款项支付给原乙方股东或合作人之日结束>，甲方原股东即参加并享有吸取合并煤矿产生经营性收益。7、甲方有关自负盈亏经营期管理方法：(1)乙方股东或合作人对煤矿自负盈亏经营期限为个月；(2)甲方对各乙方煤矿公司采用内部独立核算方式核算，由乙方股东或合作人自负盈亏，在此期间甲方原股东不参加不承当乙方股东或合作人任何经营性盈亏；(3)乙方股东或合作人自负盈亏经营期内，其生产经营所需流动资金可由甲方协助以融资方式解决，融资成本由乙方股东或合作人自行支付。第五条乙方净资产价值甲己双方按照本合同第四条第2项之商定，拟定乙方净资产价值为亿元人民币。第六条甲方投入资金按下列规定执行：1、乙方需进行技改，自吸取合并工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日起，甲方即对乙方实施技改。2、乙方不需技改，甲方在乙方自负盈亏经营期内，支付商定款项。第七条合并手续办理1、本合同订立之日起10个工作日内，乙方将其符合国家法律规定全部证照原件与全部实物资产全部权证手续完整交付甲方，并协助甲方办理移交手续，与此同时，甲方向乙方支付定金元。2、甲乙双方应自本合同订立之日起，向有权机关提出申请并办理煤矿整合重组有关审批手续，经审查同意后办理采矿权及有关证照变更登记，若涉及有关费用、税收按国家规定缴纳。3、本合同订立后，双方凭该合同办理乙方资产过户至甲方名下变更登记与移交手续，若涉及有关费用、税收按国家规定缴纳。4、乙方债权债务截止甲乙双方吸取合并工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日为界，之前乙方债权债务（含己商定但未到推行期或有可能发生债务或责任）概由乙方承当，并自行清算，若合并后乙方再发生截止日之前债权债务，乙方股东或合作人以在甲方持有股份作为担保与清算，并承当连带责任。第八条重组兼并后甲方责任1、甲方必须按照《公司法》规定完善公司法人治理构造，按当代化企业制度规定实施全方面综合管理，按照规定组建符合行业管理规定多个职能机构，对所属矿井安全、生产、经营全方面规范管理，按照规定配备公司负责人、管理人员、特种作业人员、专业技术人员；健全完备安全生产责任制及管理机构；在安全生产管理、培训、职工生活条件、生态环保等达成国家产业耍求，切实肩负起被兼并公司安全生产管理责任；加强管理，加大投入，加紧裁减落后技术设备，采用安全可靠、先进合用新技术、新工艺，按规定建设完善煤矿井下安全“六大系统”，进一步提高公司安全水平，确保煤矿生产安全平稳运行，建成本质安全型公司与集约型当代化公司（自负盈亏经营期内煤矿管理按照第四条第6-7款执行）。2、甲方要根据国家政策与市场环境变化，加强公司信息化建设，应用先进信息技术整合煤矿现有生产、经营、设计、管理，及时地为煤矿“三层决策”（战术层、战略层、决策层）提供精确而有效数据信息。规范公司经营流程，及时、精确反映生产经营信息，对公司生产经营活动进行有效计划与控制，方便为科学决策提供数据根据，强化公司内部管理，增进产业构造调节，加紧劳动密集型公司向技术密集型公司转变，提高管理水平，向管理要效益，从而确保在激烈市场竞争中占据有利地位，满足集团战略目的发展规定。3、乙方矿产权整合至甲方之日起，甲方全方面接管并全方面负责煤矿公司经营管理工作，按照大型公司集团管控方案实现集团统一管理、统一经营，统一销售，统一纳税，实现规模化、集约化经营，提高集团对外竞争能力及经营管理水平，按照当代公司制度管理经营，加强内控制度，力求早日实现上市目的。甲乙双方权利义务1、甲方权利与义务(1)甲方应按本合同之商定，将资金按本合同商定投入并用于吸取合并后煤矿，具体金额以甲乙双方商定比例为限，但不得少于甲乙双方承认或评定乙方狰资产价值51%。（2)自乙方矿权兼并重组至甲方之日起3-6个月内，甲乙双方聘任专家对原矿井及新设矿井进行全方面具体检查，按照原则改建或新建煤矿，改建或新建期以设计为限，所需资金全部由甲方投入，并作为甲方按甲乙双方承认或评定乙方净资产价值51%及以上以增资扩股方式注入资金，作为增资扩股款。(3)甲方有权规定乙方将全部资产及有关权证完整地移交给甲方。(4)煤矿矿产品生产经营、销售、运输、税收由甲方统一管理，以提高公司对外竞争能力及经营管理水平。(5)乙方股东或合作人转让其股份，甲方有优先认购权，若甲方放弃优先权后，乙方股东或合作人可向第三方转让其股份。(6)甲方以其在资金、技术、经营管理等方面优势与乙方股东或合作人一起将公司做强做大，使公司价值得到提高，双方共享资我市场成果。2、乙方及其股东或合作人权利与义务。(1)乙方股东或合作人依法享有公司股东权利。(2)乙方股东或合作人有权对生产经营提出建议与意见。(3)乙方股东或合作人对乙方（含己投产公司与新建煤矿公司）在本合同订立之前任何法律关系财务做全方面了结，并对其真实性负责。(4)乙方股东或合作人在自负盈亏经营期内，将乙方全部债务及一切末决事项清偿与清理完毕，不影响煤矿生产经营工作；自行分担煤矿生产经营盈亏；对自负盈亏经营期内发生安全、经济等责任负责，若因此给甲方造成损失，乙方股东或合作人应承当连带责任。(5)乙方股东或合作人负责管理煤矿全部实物资产，并合理使用，加强安全巡逻，严格贯彻安全管理责任；全力配合甲方对煤矿安全、技改问题进行排查；负责协调解决地方关系，维护矿区正常秩序，确保煤矿安全生产。(6)乙方及其股东或合作人将乙方煤矿煤矿矿权证、煤炭生产许可证、采矿许可证等符合国家法律规定全部证照、勘探报告、图纸、储量报告及全部实物资产全部证照完整地交付甲方统一管理，主动协助甲方完毕煤矿整合及工商变更手续。(7)乙方及其股东或合作人按《劳动法》规定，主动稳妥解决并转移职工劳动关系、社会保险关系接续等，确保内外部稳定。(8)乙方股东转让其股份，甲方有优先认购权，若甲方放弃优先权后，乙方股东或合作人可向第三方转让其股份。第十条甲乙双方承诺与确保1、甲方承诺与确保(1)己获得订立与推行本合同全部必要授权与同意，订立与推行本合同不会对合同各方己订立任何法律文献构成任何违法。(2)自本合同订立之日起，即严格恪守本合同商定。2、乙方承诺与确保（1)己获得订立与推行本合同全部必要授权与同意，订立与推行本合同不会对合同各方已订立任何法律文献构成任何违法。(2)自本合同订立之日起，即严格恪守本合同商定。(3)乙方是一正当存续煤矿公司，其生产经营所需多个权证齐全、正当有效，且所属煤矿产权清晰，归属明确，矿山资产权属无任何争议，无任何对外担保与抵押。(4)乙方对所属煤矿享有完整全部权，即对煤矿全部资产享有占有、使用、收益与解决权利。(5)乙方被吸取合并前注册资本金已全部缴足。(6)乙方煤炭生产许可证、采矿许可证、安全生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证、工商营业执照符合国家法律规定全部证照齐全、有效。(7)乙方已按照真实矿产资源储量报告缴齐资源费价款。(8)乙方向甲方提供有关公司及所属煤矿资料真实、正当、有效、完整。第十一条违约责任本合同在推行中，若甲方违返本合同商定（涉及承诺、确保与义务），则甲方无权向乙方收回定金，并赔偿由此给乙方造成一切损失；若乙方违反本合同商定（涉及承诺、确保与义务），则乙方向甲方双倍返还定金，并赔偿由此给甲方造成一切损失。对乙方股东或合作人认定对乙方股东或合作人认定以乙方工商登记资料为准，如乙方内部还存在其它未在工商登记股东或合作人，乙方应明确告之甲方，并向甲方出含有关其股东或合作人在乙方持股比例或出资比例真实情形承诺书，甲乙双方根据乙方工商登记资料以及乙方承诺书，拟定乙方股东或合作人，并在本合同中列明。此后，如有其别人以其是乙方股东或合作人为由，向甲方主张权利，由本合同中列明乙方股东或合作人全权负责解决并自行妥善解决，不得影响重组兼并工作进行与煤矿生产经营，因此而产生有关责任由本合同中列明乙方股东或合作人承当连带责任。争议解决本合同在推行过程中若发生争议，应通过和谐协商方