可转债投资协议

【】有限公司与【】有关【】有限公司之可转股债权投资合同可转股债权投资合同本《可转股债权投资合同》（下列简称“本合同”）于【】月【】日由下列各方在【】订立：（1）【】有限公司（融资方，下列简称“甲方”），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本合同订立日，持有【】公司【】的股权。（2）【】（投资方，下列简称“乙方”），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。（3）【】有限公司（被投资方，下列简称“【】”或“目的公司”），是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本合同订立日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。鉴于：目的公司及原股东拟根据本合同的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方乐意按照本合同商定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目的公司进行投资。为保障本次交易顺利实施，经各方和谐协商，根据有关中国法律订立本合同以明确各方在本次交易中的权利义务。定义除非本合同另有规定，下述用语在本合同内有下列含义：目的公司、公司或公司指【】有限公司投资方、乙方指【】有限公司原股东、甲方指【】、【】控股股东指【】债转股指乙方行使转股权将债权转为股权各方、合同各方指目的公司、投资方、原股东投资额、增资价款指指投资方此轮投入目的公司的价款，为人民币【】万元合同生效日指指本合同正式生效的起始时间，以合同正式签定日为准交割指投资方按本合同第三公商定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为交割日指投资方按本合同第三款商定将全部投资价款汇入公司指定账户的当天。登记日指债转股增资完毕工商变更登记之日关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，涉及：（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权普通可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数组员的任免；且“受控制”应作对应解释中国指中华人民共和国，为本合同之目的，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指合用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、告知、公约、判决、裁定、命令或解释。就本合同而言，不涉及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指【】工商行政管理局人民币指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币元指人民币元工作日指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一种日期资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部全部权、使用权，以及变化资产性质或用途的行为。资产处置的重要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。本次投资为增进目的公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可转股债权投资人对公司以现金方式投资________万元。本轮投资的具体方案以下：乙方以现金形式向目的公司分_____次投入______万元；乙方有权自本合同订立日起_______年内，将全部所投资金额由债权置换为目的公司股权，乙方可根据公司经营状况提前行使置换权；乙方无论行使或放弃置换权都有权获得债权期的利息回报，按投资额的____%支付年息，在每年的___月___日结算支付，并在置换时全部结清。乙方同意，于订立日起______日内以银行转帐（或现金支付）的方式分_______次将上述款项支付到目的公司帐户。债权转股权行使的方式、价格、数量方式债转股行使方式采用目的公司定向增资方式，乙方以全部投资款认购目的公司全部新增注册资本的方式行使；原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。增资价格与增资价款增资价格乙方认购增资股份的每股价格取决于目的公司的实际盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目的公司审计的每股净利润数额之上，根据____倍的市盈率计算得出。增资价款及数量按照前述增资价格，乙方根据其全部投资额人民币_______万元拟定乙方认购目的公司的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而拟定目的公司最后增资数量。乙方全部投资额人民币______万元，其中：________万元作为目的公司的新增注册资本（每股对应人民币1元），其它_______万元计入目的公司的资本公积金。债权转股权行使的其它有关商定利润分派各方一致同意，自交割日起，目的公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分派利润由增资完毕后的全部在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。反稀释条款在交割后来，在同样的条件下股东对目的公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。陈说、确保和承诺目的公司及控股股东的陈说和确保目的公司是正当成立并存续的有限责任公司，拥有正当资质；迄今为止，目的公司开展的业务行为在全部实质方面均符合中国法律及其章程的规定；目的公司持有其现有资产及开呈现行业务所需的全部执照、批文和许可，目的公司全部权/存续的正当性、财务状况、盈利、业务前景、名誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何状况；目的公司不变化公司现在的主营业务，亦不终止目迈进行的主营业务活动；目的公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公示或其它信息告知乙方；向乙方所出示、提供、移交的有关目的公司资产和负债等全部财务资料及数据均为正当、真实、有效；目的公司不存在重大隐性债权债务纠纷；除本合同另有规定外，目的公司及其控股股东已获得了订立并推行本合同的授权，并含有完全法律权利、能力和全部必需的授权和同意以达成、订立和递交本合同并完全推行其在本合同项下的义务。不违反法律或无利益冲突本合同的订立和推行将不违反目的公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目的公司含有约束力的合同性文献的规定，或者与之有任何利益冲突；充足披露就目的公司及其控股股东合理所知，不存在任何与目的公司资产或业务有关的可能对目的资产或业务产生重大不利影响并且目的公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；就目的公司及其控股股东合理所知，目的公司及其控股股东在本合同中的任何声明或确保，或根据本合同所进行的交易而向乙方提供的任何陈说、确保或阐明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈说或重大隐瞒；自本合同订立日至交割日，上述陈说与确保均是真实、完整和精确的。目的公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出以下承诺：本合同订立后，目的公司将按照上市公司的原则改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提高成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目的公司需承当任何担保责任或造成任何损失，则控股股东将赔偿投资方因此所遭受之损失；目的公司和控股股东承诺，目的公司与第三方的合同、合同均已或将能得到正当、完整的推行，如果由于债转股前目的公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承当重大赔偿责任，且该等情形未向乙方披露的，则该等责任将全部由控股股东承当；目的公司和控股股东承诺，截至本合同订立日，目的公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处分且情节严重的行为；如果债转股完毕后发现本合同订立之前目的公司已存在任何违规经营而使目的公司可能遭致行政处分且情节严重的行为，则应由控股股东承当由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；目的公司和控股股东承诺，债转股完毕后，如目的公司需要根据合用的中国法律为其聘任的员工补缴任何在债转股完毕日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东承当。控股股东向投资方同意、确保和承诺：控股股东向投资方同意、确保和承诺：其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司现在开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同旨在本次交易完毕后并且拟定有关的高管人员后共同协商拟定具体人员的范畴）的应与公司订立雇佣合同和竞业避止合同，并确保在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。生效和终止本合同自各方订立之日起生效。本合同于下列情形之一发生时终止：经各方协商一致终止；本次投资由于不可抗力或者各方以外的其它客观因素而不能实施；由于本合同一方严重违反本合同（涉及但不限于第五条的陈说和确保）或合使用方法律的规定，致使本合同的推行和完毕成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面告知方式终止本合同。各方同意：如果本合同根据以上第项、第项的规定终止，各方均无需向他方承当任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，订立一切文献及采用一切必需的行动或应各方的规定（该规定不得被不合理地回绝）订立一切文献或采用一切行动，协助任何一方恢复至订立日的状态。如果本合同根据第项的规定而终止，各方除应推行以上第项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额赔偿。保密本次投资过程中，各方所获悉的其它方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有永久保密义务。未经其它方同意，任何一方不得将本合同内容向公众或第三方公示（法律规定或任何法定监管机关所规定做出的声明或披露的状况不受此限）。不可抗力如果任何一方在本合同订立之后因任何不可抗力的发生而不能推行本合同的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内告知另一方，该告知应阐明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应极力采用方法，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的正当权益。在发生不可抗力的状况下，各方应进行磋商以拟定与否继续推行本合同、或者延期推行、或者终止推行。不可抗力消除后，如本合同仍能够继续推行的，各方仍有义务采用合理可行的方法推行本合同。受不可抗力影响的一方应尽快向其它方发出不可抗力消除的告知，而各方收到该告知后应予以确认。如发生不可抗力致使本合同的推行成为不可能，本合同终止，遭受不可抗力的一方不必为前述因不可抗力造成的本合同终止承当责任。由于不可抗力而造成的本合同部分不能推行、或者延迟推行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能推行或者延迟推行承当任何违约责任。税费各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承当。各方应各自承当其为商谈、草拟、订立及执行本合同而产生的一切费用和开支。合使用方法律和争议的解决本合同的订立和推行合用中国法律，并根据中国法律解释。各方之间产生于本合同或与本合同有关的争议，应首先通过和谐协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本合同其它条款的有效性和继续推行。本合同部分条款依法或依本合同的规定终止效力或被宣布无效的，不影响本合同其它条款的效力。违约责任除本合同另有商定外，合同各方中任一方违反本合同，而直接或间接承当、蒙受或向其提出的一切规定、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。公示除按中国法律、法规规定外，本合同任何一方在未获合同他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理回绝），不得发表或准许第三人发表任何与本合同有关的事宜或与本合同任何附带事宜有关的公示。因正当因素，有关文献已成为公开文献的除外。告知任何在本合同下需要送达的告知必须以书面形式作出，并必须按本合同文首列载的地址或按合同一方不时向合同另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。不得让与未经本合同对方书面同意，任何一方不得让与、或以其它方式转让、或声称让与其在本合同下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有商定的除外。分割如本合同所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不正当或不能强制执行，本合同所载其它条文的有效性、正当性及可强制执行性不受影响。不放弃除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本合同下或根据本合同而获赋予的任何权利，不构成该方放弃该等权利。正本本合同正本【】份，无副本。正本由【】方各执贰份，其它壹份交目的公司存档，