主服务协议合同

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除非工作项目表及本协议第18条另有规定，顾问方应在工作项目表中列明的客户场所提供服务。顾问方在客户场所提供服务时，客户应提供与工作项目表的要求相符的合适工作区域和诸如计算机支持等其他设施。顾问方应敦促其在客户场所的人员遵守(i)客户的安全和保安守则，及适用于在该场所工作人员的其他守则；(ii)关于顾问方可能进入的客户的任何计算机系统的进入和安全方面的合理商业政策，但前提是客户已向顾问方提供这些守则和政策的副本。(d) 任一方均可要求变更涉及任何工作项目表的服务范围或期限，包括变更详细说明和拟提交的应交付物。任一方也可要求对时间表进行变更，而不变更工作项目表相关的服务范围。若一方要求进行该等种变更，而另一方认为该等种变更可能要求工作项目表下应当支付的费用或时间表进行调整，并应通知对方。然后，双方应以诚信的态度就适用的收费、时间表和详细说明达成合理公平的调整进行协商。顾问方应按现行的工作项目表继续工作，并且在一方以书面形式接受变更之前，另一方不受任何变更要求的约束。如工作项目表按固定价款收费方式履行，则由于该等变更导致顾问方提供额外服务，应以顾问方标准费率按实际所费时间和材料(“时间和材料”)计费。(e) 客户与某一具体委任相关的义务，应在适用的工作项目表中予以规定。客户同意与顾问方合作,履行本协议项下服务，包括但不限于，向顾问方提供合理的场地，让顾问方及时确定客户的数据、信息和人员，并且客户承认和同意，顾问方履行服务取决于客户及时有效地实现其在此本协议项下的责任，以及及时作出与服务有关的决定和批准。客户同意按照该工作项目表履行其义务并受该工作项目表的约束。客户确认，若工作项目表规定客户方人员须与顾问方人员一起承担相关委任工作，而客户不能委派工作能力与此相称的人员，会对顾问方提供服务的能力产生不利影响。如果客户未能委派该等人员，或未能履行其在工作项目表项下的其它义务，而影响顾问方按照工作项目表规定的日期(如有)履行其义务的能力，该等日期应作相应调整。并且在固定收费委任的情况下，顾问方被要求额外提供的服务应以其标准费率，按所费时间和材料计费。(f) 客户确认并同意，若无客户特别要求，顾问方在根据本协议履行其义务时，可以依赖或使用客户提供的数据、材料和其它信息，而无需对其进行任何独立的调查或核实（但客户事先书面通知某特定的信息须由顾问方进行独立调查或核实，且该书面通知中之前述要求被顾问方认为合理除外），并且在履行服务时顾问方有权依赖该等信息的准确性和完整性。顾问方在履行服务时，将提出建议和意见，但有关实施该等建议和意见的一切决定应由客户作出，并且由客户独自承担责任，顾问方有权依赖客户由此做出的所有决定。对由于依赖客户提供的不准确数据、材料和其他信息，或因客户未提供或遗漏顾问方所需的数据、材料或其他信息而给客户或任何第三方造成的后果，顾问方概不负责。(g) 如工作项目需要顾问方以客户的名义采购第三方之产品，顾问方将以“转交方式”从原供给商处向客户提供此等产品，顾问方对原供给商提供的这些产品不提供任何额外的产品保证。2 期限。本协议的期限自本协议签署之日开始，直至本协议由一方根据以下第6条规定终止。3 顾问方的报酬(a) 在本协议期限内，客户同意按每份工作项目表的规定，向顾问方支付报酬。该报酬由客户根据工作项目表的规定，可按时间和材料或按固定价款向顾问方支付付酬。此外，客户对顾问方为履行服务而产生的合理费用和开支，根据顾问方向供销商或经销商实际支付的发票金额予以偿付。客户承认，在不损害客户利益的前提下，顾问方可以根据其与旅行服务商之关系，收取佣金、回扣或其他利益；客户承认并同意，客户在任何时候均不得因顾问方取得这些利益而扣减支付给顾问方的款额。发票应以人民币出具和付款。(b) 工作项目表一经签署，“首付款”即为到期应付，首付款包括：(i)工作项目表项下预计总费用的一定比例，和(ii)预计的金额较大的开支，如与软件和/或硬件购买相关的许可费或其他费用；每项费用均在相关工作项目表的“费用支付”条款中列出。此后，按相关工作项目表规定，顾问方将每两周向客户开出按照时间和材料计费的帐单，或按约定的日期开出以固定价款计费的帐单，结欠金额记入最后的发票或予以退还(视情况而定)。发票应寄往本协议第12条所述的客户地址。客户应在收到发票后三十(30)日内，按发票金额付款。到期未付的金额将被课以滞纳金，其标准以每日万分之二点一(0.021%)。若客户认为任何发票金额需要调整，应在收到该发票后二十(20)日内书面通知顾问方，并详细说明要求调整的性质和理由。任何经双方同意的调整将反映在调整确定之后开出的发票中。在不限制其本协议项下权利或救济的前提下，不论本协议第6条对双方权利有何规定，若客户未及时付款，顾问方保留立即停止或终止其服务的权利。(c) 依照本协议应付给顾问方的一切服务费、支出和其他费用，均不包括任何销售税、使用税、货物税、增值税或其他适用的税收、关税或税项，该等税款应由客户单独负责支付(适用于顾问方净收入的税收或因顾问方与其人员的雇佣关系或独立承包人关系而产生的税收除外)。如果顾问方支付了该等税收、关税或税项，客户应偿付顾问方支付的该等税款，或在顾问方支付该等税款前，向其提供适用于该等税款的有效的免税证明文件。若法律规定客户须从根据本协议付给或应付给顾问方的任何款项中进行扣除、预提或缴纳，付给或应付给顾问方的款额应返计还原，以确保顾问方收到和保留的客户付款金额与其在不存在税收扣除或预提情况下收到和保留的金额相等，而不承担任何责任。客户保证，顾问方及其工作人员与分包人将就下列事项免于任何税收、关税、费用、捐税或其它款项的征收：(i) 任何顾问方及其工作人员与分包人为提供其服务所需而带入提供服务所在国(“服务所在国”)的设备、材料及供应品，以及在带人服务所在国后，将这些设备、材料及供应品带出该国；(ii) 任何为提供服务和/或应交付物所需而进口，在客户付款后被视为客户财产的设备；(iii) 任何顾问方及其工作人员与分包人（服务所在国国民与永久居民除外）带入服务所在国的，为其自身及/或其家属个人所用、而后将在其离开服务所在国时带出的任何物品。顾问方及其工作人员与分包人须依法支付的所有上述税款、关税、费用、捐税或其它征收的款项将作为开支记入向客户开具的发票。顾问方与客户所签订的各份工作项目中的收费总金额已经包含了各种税费。）(cd) 顾问方应保留按照各份工作项目表向客户提供服务收取服务费和开支的合理完整和准确的记录。顾问方应在服务完成或终止后保留与服务相关的记录十二(12)个月，且经提前一段合理时间发出书面通知，客户在正常工作时间可查阅该等记录。顾问方应同客户对该等记录进行的任何审计予以配合，但(i)该等审计费用由客户自理；(ii)每十二个月内，该等审计只可进行一次；(iii)顾问方有权批准该等审计所使用的审计师，如顾问方拒绝批准该等审计所使用的审计师，应提供合理的理由。4 与服务相关的资料的所有权；接受(a) 双方同意，根据本协议条款，在客户最终付清全部款额后并遵照本协议第4（b）和第4（c）条，顾问方按工作项目表要求作为应交付物创作或制备的所有文件、设计、发明、计算机软件、计算机系统、数据、计算机文件和其他有形资料均为客户独家享有的排他性财产，且均应视为顾问方受委托创作的作品。若依照中国或其它地方、国家或国际著作权法律，任何该等应交付物不属于具体列明的构成受委托创作的作品，顾问方特此同意，一旦本协议项下所有应付款项最终全部付清，则明确地和自动地将该等应交付物在该等法律下所赋予的一切权利转让给客户。顾问方同意，在费用和支出由客户自理的情况下，向客户提供一切合理需要的协助，以保护上述各项权利。(b) 客户确认，顾问方亦向其他客户提供咨询和开发服务，并同意本协议项下的任何规定不应被视为或理解为阻止顾问方开展该等业务，或为其自身或他人开发与本协议下的服务产生的资料相竞争的资料，无论该等资料与本协议项下的应交付物多么类似。特别是客户同意，无论本协议有何相反规定，(i)顾问方有权保留每份应交付物的副本一份备案；(ii)作为顾问方提供本协议项下服务的一部分，顾问方可使用其非专为客户创作的专有作品、原有作品和其它作品，包括但不限于由顾问方、其母公司或关联公司或者与顾问方、其母公司或关联公司有合同关系的第三方创作、开发或购买的计算机软件、方法、模板、流程图、建筑设计、工具、详细说明、图纸、草图、模型、样品、记录和文件，以及其中包含的著作权、商标、服务标记、创意、概念、专有技术、技巧、知识或数据及其任何派生物(前述各项统称“顾问方资料”)；(iii)与服务相关的顾问方资料和顾问方行政管理方面的通讯、记录、卷宗和工作文件始终是顾问方独家所有的排他性财产；及(iv)客户特此向顾问方授予永久性、免收使用费、不可撤回、全球范围的非排他性许可，许可供顾问方为自身及其客户目的使用应交付物及创作和使用由应交付物派生的派生作品文件，只要顾问方的做法不披露客户的身份或机密信息。若顾问方将任何顾问方资料用于加入应交付物，顾问方根据适用的工作项目表向客户授予免收使用费、非专有、非排他性、不可转让、内部使用的目标代码许可，许可客户仅可根据工作项目表中规定的限制条件，为使用应交付物方可而使用该等顾问方资料，该许可在客户对某一工作项目表所要求的应交付物最终全额付款后生效。第4条中的任何规定，均不应视为允许客户在未经顾问方事先书面同意的情况下，向第三方披露、使其获得、分许可、分拆、反编译、反向工程、修改、制作任何派生文件或转让任何顾问方资料。(d) 根据第4条对应交付物的所有权或许可权的转让，应于规定该等应交付物的工作项目表完成时发生，并明确以客户遵守本协议所有重要条款和该工作项目表为条件，包括最终全额支付该工作项目表要求的款项。若客户拒不或未将该工作项目表项下到期的任何部分费用汇给顾问方，则不发生有利于得客户的向客户转让或许可应交付物中的任何权利，且顾问方保留对该等应交付物知识产权所有权的一切权利和附属权利。(e) 顾问方完成一份工作项目表项下的服务，包括要求的一切应交付物后，客户可在顾问方的合作和协助下进行测试，以确定应交付物是否实质上符合适用的详细说明。客户在有关服务完成后十五(15)日内，或双方约定并载于工作项目表的其他期限(“验收期”)内对应交付物进行测试。若客户在适用的验收期内，书面通知顾问方应交付物中有任何不符合详细说明的情况(统称“不合格的缺陷”)，顾问方应尽其合理努力自负费用纠正该等不合格的缺陷，并在纠正完成后通知客户。客户有权检验经纠正的应交付物及任何其它应交付物，如同首次完成相关服务交付验收一样。客户与顾问方可在工作项目表中约定，对某些不合格的缺陷可在接受某一应交付物后，在后期履行期内纠正。若客户未在验收期内将所发现的实质性不合格的缺陷通知顾问方，或客户在生产环境或开展业务中使用应交付物，则应视为客户已接受应交付物。若顾问方收到关于不合格的缺陷的书面通知后，未能在三十(30)日内尽合理努力予以纠正，客户可以终止有关工作项目表项下的服务。顾问方因未能纠正不合格的缺陷而向客户承担的最高责任，为退还客户为应交付物不合格部分支付给顾问方的费用和支出。如任何应交付物在顾问方服务的任何一个阶段被客户认可，该应交付物则应视为被客户最终认可，顾问方有权依赖于客户的这些认可，提供本协议项下随后阶段的服务。客户同意，一旦客户认可某项应交付物，如其与相关工作项目表不一致，该工作项目表将被视为业已修改为要求提供该等经认可的应交付物。5 顾问方的有限保证和拒绝保证(a) 顾问方向客户保证，据顾问方所知，于交付之日，其按本协议要求提供的服务并不且不会违反任何适用的法律、法规或规章；(b) 顾问方向客户保证，在提供服务或应交付物之日顾问方有全权和充分的权利，向客户授予和转让根据本协议第4条规定授予客户的权利，但关于客户提供的或经顾问方认定由第三方向客户提供的有关方案、数据和材料的权利除外；(c) 顾问方向客户保证，客户接受顾问方的交付后六十(60)日内(“保证期”)，顾问方根据本协议为客户开发的软件及其它相关文件，应在一切实质性方面均符合对其适用的详细说明。若在保证期内，客户书面通知顾问方，指出顾问方有违反前述保证的行为，顾问方应立即作出合理努力对该违约行为进行补救，客户无须为此另行付费。若顾问方经合理努力后仍无法纠正违约行为，其对客户的唯一责任是退还客户为该软件支付的款额。虽有前述规定，根据本项保证，如果不合格的缺陷是由下列情况造成的，顾问方对客户不承担任何义务或责任：(i)客户以不符合软件相关文件规定的方法使用软件，但不包括客户可以证明由于相关说明文件的规定不够详细又或有歧义存在重大遗漏或错误造成不合格的缺陷除外；(ii)客户未经顾问方书面同意，擅自改变或修改软件；(iii)第三方软件有缺陷，包括此等软件无法严格按照规格运行严格按照其操作规程操作该等软件时发生的故障，但不包括该软件是由顾问方指定的；(iv)客户的计算机硬件或系统环境并非因顾问方的过错而发生故障；(v)软件的储存、操作、使用或保养方法或环境，不符合向客户提交软件时顾问方的详细说明和指示；（vi）客户未使用顾问方提供的纠正及改进措施；（vii）客户将应交付物与非由顾问方提供的任何产品、服务或材料（但在工作项目表中明确列明须与应交付物共同使用的非由顾问方提供的产品、服务或材料除外）共同使用；（viii）客户使用自己提供或以其名义提供的信息、材料或详细说明，除非得到顾问方的认可。无论本协议如何规定，客户理解，顾问方对第三方提供给客户的任何软硬件产品的功能、维修及保修以及软硬件方面的服务均不承担任何责任；客户须向该等第三方寻求对此等产品及服务的补救与支持。但如果第三方的产品由顾问方制定，则顾问方不能完全免责。顾问方并不保证其提供的任何软件、内容和材料均符合客户的特定目的或要求，亦不保证任何该等软件运行不间断的和/或无错误。本条款中的所有保证均为客户自身享有，并仅为其独自享有，不得扩展适用于任何第三方。(d) 除非本协议另有规定，此间提供的电脑资料、顾问方服务及电脑软件均不保证毫无疵，客户应承担与其质量、功能、准确性及服务有关的所有风险。本协议中的明示保证取代一切其它明示的保证。6 终止(a) 在所有被提交的工作项目均已完成的情况下，任一方均可以任何理由或无须提出任何理由，提前十五(15)日书面通知另一方，随时终止本协议。(b) 此外，若一方违反本协议的实质性条款或任何工作项目表，且在另一方向其发出书面通知要求其纠正违约行为后三十(30)日内仍未进行补救，则另一方可终止委任合同或任何尚未完成的工作项目。本协议或工作项目终止后，客户应向顾问方支付顾问方截止终止生效日为其提供服务产生或应得的所有服务费和支出。(c) 若客户为方便之计或因上述(a)款和(b)款以外的其他原因，欲终止按时间和材料计费的工作项目，客户应在不少于以下规定的时间提前向顾问方发出书面通知(“终止通知”)：(i)工作项目适用期限不足六十(60)日的，至少提前十(10)天；或(ii)所有其它按时间和材料计费的工作项目，至少提前四十五(45)天。工作项目终止后，客户应向顾问方支付顾问方截止终止生效日为提供服务所发生的或应得的所有服务费和支出，以及因客户根据该第6（c）款终止顾问方服务而产生的合理费用。若客户提前通知终止工作项目的时间少于本6（c）款规定的发出终止通知的时间，客户还应另付费用，数额相当于顾问方为该工作项目委派的人员按每日八(8)小时计算的收费标准，即每少一日，按此标准支付一日的费用。 该第6（c）款的适用以顾问方不应承担任何违约责任为前提。(cd) 如客户为方便之计或上述（a）款和（b）款以外的其他理由终止一固定价格的工作项目表，客户应提前不少于三十（30）日向顾问方发出终止通知，并向顾问方支付：（i）在终止之日前顾问方完成的所有固定日期或按期支付应得的服务费；（ii）有关顾问方在终止生效日前已提供服务的、已发生或已应得的所有服务费及支出，以及因客户根据该第6（dc）款终止服务而直接产生的一切合理费用。对于部分完成的固定日期应交付物或部分服务期所应得之款项，如在终止日尚未到正常支付期，客户应根据顾问方截至终止日完成的服务或应交付物，按比例向顾问方付款。7 侵权责任和救济(a) 顾问方特此同意，若因其提供的应交付物截止本协议订立之日对任何第三方在截止本协议订立之日所获得的商业秘密、商标、服务标记、著作权或专利(合称“知识产权”)构成侵权，而导致第三方对客户提出赔偿请求、追究责任、要求赔偿损失和费用(包括合理的律师费)、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金(合称“责任”)，顾问方将向客户作出赔偿，不使客户受到损害，并为客户进行抗辩，但客户须：(i)按本协议项下赔偿规定，及时将第三方的赔偿请求通知顾问方；(ii)授予顾问方针对该赔偿请求进行抗辩准备、抗辩和解决的控制权和指导权；(iii)对顾问方的抗辩给予充分合作；和(iv)服从顾问方的指示，停止使用顾问方自行判断有可能被裁定为侵犯第三方知识产权的应交付物。前述规定不适用于由下列情况直接导致引起的任何侵权：(i)客户未按顾问方提供的适用文件或指示使用应交付物，或将应交付物用于除客户内部使用以外的其他目的；(ii)客户未经顾问方明示的书面批准变动、更改或修改应交付物；(iii)客户未使用或实施顾问方提供的对应交付物的改正或改进措施；(iv)客户为第三方利益经销、营销或使用应交付物；或(v)客户将并非由顾问方供应的材料与应交付物合并；或（vi）客户使用其自己或以自己名义提供的资料、材料或详细说明。(b) 若任何应交付物或应交付物的任何部分在任何诉讼中被认定为，或顾问方合理认为有可能构成侵权，顾问方可以在合理时间内，自行决定：(i)确保客户有权继续使用侵权项目；或(ii)顾问方以实质上相同的非侵权作品更换侵权作品，或修改该作品使之不构成侵权，费用由顾问方承担。若顾问方合理认为其无法按前一句中(i)和(ii)款规定购买权利以使客户有权继续使用被指控为侵权的或更换被指控为侵权的作品，这些作品应退还顾问方，顾问方为该等侵权应承担的最大责任为退还客户为该等作品所支付的金额，除去自客户接受该应交付物之日起、按5年直线计算的折旧费用。(c) 第7条的规定，阐明了顾问方关于任何侵权或侵权指控的全部责任以及客户关于任何侵权或侵权指控的唯一救济。8 有限责任；客户赔偿(a) 在任何情况下，顾问方对因履行或未履行其在本协议下的义务或者服务或在某一工作项目表下的义务或者服务引起的或与此有关的对客户承担的损失赔偿金，违约金及其他责任之单项和/或累积金额均不应超过客户为顾问方提供该等工作项目下的义务或者服务的总费用。(b) 一方对另一方的利润损失或特殊的、附带的、惩罚性的、示范性的、间接的或由此引致的损害，均不承担赔偿责任，即使该方已被告知有可能遭受上述损害。此协议的任何条款均不构成客户和顾问方以外的任何第三方或以其为名的任何权利或诉因。任何针对顾问方的法律行动，均应在导致诉因产生的事件发生后的二十四个月内提出。本第8（b）款与上述8（a）款的约定，适用于任何方式的法律诉讼、损害、赔偿请求、费用、支出或损失，无论是基于以违约、违规或侵权（包括但不限于过失）或其他原因。(c) 客户特此同意，若因下列情况引起的，与任何第三方的赔偿请求有关而导致顾问方承担或被主张的全部责任，客户将向顾问方作出赔偿，使之免受损害，并为之抗辩：(i)客户未按顾问方提供的适用文件或指示使用应交付物，或将应交付物用于除客户内部使用以外的其他目的；(ii)客户未经顾问方明示的书面批准变动、更改或修改应交付物；(iii)客户未使用或实施顾问方提供的对应交付物的改正或改进措施；(iv)客户为第三方利益经销、营销或使用应交付物；或(v)客户将并非由顾问方供应的材料与应交付物合并。顾问方同意：(i)按本协议项下赔偿规定及时将第三方的赔偿请求通知客户；(ii)以顾问方能够合理接受的条件，授予客户针对该赔偿请求进行抗辩准备、抗辩与和解的控制权和指导权，费用由客户承担；(iii)对客户的抗辩给予充分合作，费用由客户承担。(d) 若客户让顾问方接触客户提供的软件、详细说明、内容或客户提供的其它资料(“客户资料”)，客户特此同意，对于因侵犯任何第三方的商业秘密、商标、著作权或专利权而引起第三方提出赔偿请求，致使顾问方发生或被主张任何责任，客户将向顾问方作出赔偿，使之免受损害，并为之抗辩。9 机密信息“机密信息”系指在履行任何服务期间，顾问方和客户相互间获得的一切文件、软件及其它相关文件、报告、财务数据或其他数据、记录、格式、工具、产品、服务、方法、现在和将来的研究、技术知识、营销计划、商业秘密及其他资料，无论该等信息为有形或无形，是否储存、编译、以物理、电子、图形、书面或是以现在已知或日后发明的方式记录。机密信息包括但不限于如下记录和信息及顾问方信息：(i)已被称为“专有”或“机密”；(ii)其机密性质已为客户或顾问方所知；(iii)由于其特点和性质，常人在同样情况下，会将该等信息作为机密信息对待。尽管有前述规定，机密信息不包括下列在履行本协议时开发的工作产品或信息：(i)披露之时已为收受方所知的信息；(ii)并非因收受方的错误行为或违约而为公众所知的信息；或(iii)收受方并非得益于另一方机密信息而独立开发的信息；或(iv)从无保密义务因而也不违反保密义务的第三方获取的信息。各方同意，在任何时候都以各方保护自身的专有资料和机密资料相同的方式保护另一方的机密信息，在任何情况下都不得低于合理的谨慎标准。客户要求时，或本协议终止时(以先发生者为准)，顾问方将向客户提交所有机密信息及其全部副本(以及从客户或通过客户获得的一切其他财产)，但顾问方可以保留一份副本作为记录。顾问方要求时或本协议终止时(以先发生者为准)，客户将向顾问方提交所有机密信息及其所有副本(以及所有从顾问方或通过顾问方获得的其他一切财产)。未经另一方事先明示的书面允许，任一方不得使用或向任何人、公司或实体披露另一方的任何机密信息，但根据本协议向需要知晓的本方雇员披露或者向本方全资子公司披露的除外。虽有前述规定，顾问方可披露法律或行政法规或法院命令要求予以披露的机密信息。第9条规定的保密限制和义务，应在有关工作项目表结束或本协议终止（以先发生者为准）两(2)年后终止。10 独立承包人。顾问方是作为独立承包人，而非作为客户雇员提供服务的，顾问方任何人员均无权从客户处获得报酬、福利或其他雇员权利。受第3(c)款约束，顾问方应负责与其人员因雇佣关系或独立承包关系而产生的一切税收和其他费用，并负责该等人员因向客户提供本协议项下的服务而产生的一切税收和其他费用。本协议中的任何规定，均不得被视为构成客户和顾问方之间的合伙关系、合营关系或信托关系，亦不应被视为在顾问方和客户间建立代理关系。顾问方或客户对于对方的任何陈述、作为或过失概不承担责任，且不受其约束。11 不可转让性。未经另一方事先明示的书面同意（但该另一方不得不合理地拒绝前述同意），任何一方均不应将本协议或其在本协议项下的任何义务让与或转让。12 通知。本协议项下所允许或要求的一切通知、请求、要求或其他通讯，应以书面形式做成，并由专人递送、全国知名的特快专递、传真或电子方式发送，并要求随附回执。通知在下述情况下视为送达：交由快递后二(2)日或发件人收到传真或电子传送确认函，以实际发生较早者为准。通知应发往下列地址或任一方书面规定的其他地址：客户：上海汽车工业销售总公司上海市武宁南路287号收件人：叶永明总经理顾问方：中国上海南京西路1168号中信泰富广场2408室毕博管理咨询（上海）有限公司收件人：朱农飞董事总经理黄辉总裁抄送：毕博咨询有限公司毕马威咨询有限公司法律部毕马威大厦1676InternationalDriveMcLean,Virginia22102收件人：总法律顾问13 可分性；适用法律。若本协议的任何条款或规定被认定为无效、失效或不能执行，本协议的其余条款或规则不受影响、损害，也不被视为无效，且本协议各条款和规定应当在法律允许的最大程度上保持合法性和可执行性。本协议受中国法律管辖并依其解释，有关冲突法的规定除外。本协议不适用《联合国国际货物销售合同公约》。14 完整协议；优先次序。本协议及任何根据本协议订立的工作项目表，构成本协议双方关于本协议题述事项的完整协议，并取代双方先前的或目前口头或书面的所有陈述、建议、讨论和通讯。若本协议的规定与工作项目表的具体规定发生冲突，应以本协议的规定为准，但工作项目表另有明示规定的除外。对本协议的修改只能以书面形式作出。并经本协议双方签字后根据协议条款执行。15 不招募另一方雇员。在本协议期间及本协议终止后一(1)年内，未经另一方明示的书面同意，任一方均不应招募该另一方曾直接参与服务的人员担任其雇员、顾问或其他职务。16 保险在本协议整个期限内，顾问方应自费获得并保持下列各项保险：(a)一般商业责任险，每次事故的保险额不少于1,000,000美元（或等值的当地货币），人身伤害和财产损坏的总保险额为2,000,000美元（或等值的当地货币）；若上述保险范围发生实质性变化，顾问方将尽力以书面形式通知客户。应客户要求，顾问方应向其提供证明保险范围的证书或其他可以接受的自保证明。17 新闻发布和客户名单的引用未经另一方同意，任一方不应发布有关顾问方工作的任何新闻。顾问方在得到客户的同意后（但客户不得不合理地拒绝该等同意），可以在给予现有客户和未来客户的宣传材料、陈述和建议书中(使用客户名称和标识)指明客户是顾问方的一家客户，并对服务的性质作一般性描述。18 出差人权利保护方案客户知晓，顾问已执行一项旨在使其人员能在工作场所之外享有高质量的生活，并减少出差可能给其人员造成严重损害的权利保护方案。为此，该权利保护方案对顾问方人员出差的时日作出了限制，因而在有些情况下，对出差时日的限制可能会对个别委任合同中的周工作进度表产生影响。19 非正式争议解决本协议仔细列出双方的义务，尽力减少争议，并协助以双方满意的方式解决争议。双方同意以诚信的态度，通过双方协商，努力解决因本协议(包括本协议的补充或续展)引起的或与有关的任何争议、纠纷或赔偿请求(合称“赔偿请求”)，无论该等赔偿请求是基于违约或侵权。协商应在一方向另一方发出书面通知后即刻进行。为前一句之目的，在该等协商中，顾问方以工作项目表中指定的项目经理为代表，客户则以具有同等权限的人士为代表。若在十(10)个营业日内，双方未能以双方满意的方式解决赔偿请求，该等争议应提交双方的行政管理层(每一该等成员称之为“代表”)解决，提交应以一方向另一方发出的书面通知为凭证(“提交”)。为前一句之目的，顾问方代表应为朱农飞，客户代表则为具有同等权限的人士。双方代表应在提交后五(5)个营业日内开会解决赔偿请求。若代表未在提交后五(5)个营业日内开会，或未在就该等赔偿请求召开的首次会议后十(10)个营业日内以双方满意的方式解决争议，经一方书面通知另一方，该等赔偿请求将根据本协议第20条规定提请仲裁。20 仲裁如本协议引起的或与本协议有关的任何赔偿请求或争议无法根据上述第19条通过协商解决，此等赔偿请求或争议应由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（CIETAC-SHANGHAI）由仲裁具体事项是由CIETAC上海负责]主持下进行的具有约束力的仲裁予以解决。仲裁应根据CIETAC届时适用的规则进行。仲裁应由根据CIETAC规则选定的三(3)名仲裁员组成的仲裁庭审理和裁决。每一名仲裁员应具有信息技术争议方面的经验且熟悉信息技术争议。仲裁应在上海进行。除非仲裁庭另有决定，双方应承担各自与仲裁相关的费用，并平均分担仲裁费用。仲裁裁决对双方均具有约束力。在等待仲裁庭组建及其对每一赔偿请求作出裁决的期间内，协议任何一方在不放弃其在本协议下所能获得的救济的条件下，可向任何有管辖权的法庭寻求其认为必要的临时救济法令，以保护其保密信息及专有权利，及其在本协议第15条下的权利。21 不可抗力如因不可抗力导致本协议中任何条款、约定或条件的履行的延误或阻碍，任何一方均无须履行该等条款、约定或条件。不可抗力包括超过一方合理控制且并非该方的过错或疏忽造成的：天灾、战争、政府法律、法令、要求或行为、敌人或敌对政府的行为、罢工、封闭工厂、劳资纠纷、内乱、火灾、水灾、意外事故、故障，流行疾病或其它原因或条件。如一方因此无法履行本协议确定的任何义务，并在上述情况发生之后(十)10日内书面通知对方，则上述无法履行应不被视为违约或不履行协议；适用的履行期应予顺延，但仅应延长至相当于该情况存在的期间。22 技术推介顾问方可以与某些软、硬件供销商签订正式的联盟协议，或建立非正式的关系，并且可以与某些软件供应商安排首选的集成组成。因此，因为客户为顾问方提供服务的项目购买某些产品，顾问方可以从供销商处收取推介费，但以不损害客户的利益为前提。23 不放弃追究违约责任的权利本协议任一方未行使和延迟行使其在本协议项下的任何权利、救济或权力，不应作为其放弃该等权利、救济和权力；一次或部分行使任何该等权利、救济或权力，亦不排除其进一步行使该等权利、救济或权力和行使其他权利、救济或权力。任一方对其权力的放弃，只有以书面形式并经受其约束的该方签字后方为有效。24 继续有效本协议第3，4，5，6，7，8，9，13，15和20、22条，在本协议期满或终止后仍然有效。25 语言本协议用中文书就。于此鉴证，本协议双方已促使各自的正式授权代表于生效日签署本协议。上海汽车工业销售总公司 毕博管理咨询（上海）有限公司 签字：___________________ 签字：____________________姓名：叶永明 姓名：黄辉 职务：总经理 职务：总裁日期：2003年8[]月25[]日 日期：2003年[]8月[]25日

附件A工作项目表编号001本文件系于2003年[]8月25[]日签订的《主服务协议》（“服务协议”）中定义的工作项目表(“项目表”)，由上海汽车工业销售总公司(“客户”)与毕博管理咨询（上海）有限公司(“顾问方”)于2003年8[]月25[]日(“生效日”)签订。工作项目（“项目”）的目的：客户希望能够借鉴全球相关行业内的IT最佳实践，结合自身的战略发展目标、组织结构和业务流程特点，制定一套能够支持其实现未来发展战略的IT总体规划。服务/指定日期/应交付物的描述：步骤0－项目管理应交付作品详细的项目工作计划项目质量计划项目沟通计划每周项目进度报告项目中期报告客户的战略、组织、流程和IT的状况行业内IT最佳业务实践对IT现状的评估对未来的IT目标项目终期报告未来战略和业务模式对IT的要求信息系统应用架构设计和数据架构设计信息系统技术架构设计信息系统管控模式设计未来IT架构实施路线图、系统实施计划、各个子项目的财务估算未来实施中应注意的问题阶段一：步骤1－了解客户的战略、组织和流程应交付物作品－客户的发展战略确认客户的总体战略，以及各块业务的发展战略客户的关键流程现状当前的高层次的财务会计流程、人事管理流程、管理决策流程物流、销售、服务三大业务的高层次的业务流程客户的组织架构现状目前的组织结构组织结构未来的可能发展方向步骤2－整理相关领域的IT最佳实践应交付物作品－战略控股公司的信息技术管控模式最佳实践国内外公司IT职能的集权与分权管理情况国内外公司IT组织构架类型国内外公司IT组织中各个岗位的职责汽车行业信息技术应用架构最佳实践国内外公司的总部采用系统支持财务会计和人事管理等业务的情况物流、销售、服务三个业务领域中国内外公司使用系统支持业务运作的状况国内外公司实施各种系统的经验汽车行业信息技术基础架构最佳实践国内外公司在网络构架、网络设备、服务器、机房等方面的应用状况信息系统建设模式及经验借鉴本步工作中将重点了解以下公司的IT应用框架：出厂物流业务方面VectorSCM（美国）Ryder（美国）Autologic（欧洲）Gefco（欧洲）汽车销售业务方面AutoNation（美国）汽车俱乐部业务方面AAA（美国）RAC（欧洲）快修快保业务方面Jiffylube（美国）Kwik-Fit（欧洲）步骤3－制定未来的IT目标应交付物作品－客户的信息技术建设目标公司总部财务会计和人事管理方面信息技术建设的目标物流板块的信息技术建设目标销售板块的信息技术建设目标服务板块的信息技术建设目标步骤4－评估客户的IT现状应交付物作品－客户信息技术管控现状评估报告目前的IT组织架构目前的IT组织职责目前的IT管理流程客户信息技术应用架构现状评估报告从成熟度和重要度两个方面分析哪些应用系统亟待改进当前系统数据逻辑关系图及其分析以往在应用系统方面花费的分析客户信息技术基础架构现状评估报告从成熟度和重要度两个方面分析哪些基础架构亟待改进目前的网络拓扑图及其分析以往在基础架构方面花费的分析阶段二：步骤5－设计客户的IT未来目标环境应交付物作品－IT组织架构及管控模式设计客户未来的IT职能采用集权还是分权方式进行管理客户未来的IT组织的架构客户未来的IT组织的各个角色的职责客户未来的IT管理流程IT目标环境设计-应用架构客户未来的应用系统架构图各个应用系统的作用和功能描述各个应用系统可选的软件IT目标环境设计-技术架构客户未来的网络架构图可选的网络设备、服务器等步骤6－制定行动计划应交付物作品－未来3-5年的信息系统实施蓝图未来3-5年的信息系统详细实施计划IT项目成本分析信息系统建设指导建议其中，所有应交付作品物使用的文件类型由客户方决定（但客户的决定不得不合理）。项目实施详细目标列表名称IT管理构架建设描述规划客户IT部门的构架，便于IT部门能够高效、及时、充分的应付企业IT系统和设备的管理、维护、改善、规划等任务。层次内容要求高上汽销售公司客户整体IT管控模式建设蓝图具有前瞻性，能够适合上汽销售公司客户今后5年IT发展的需要。这个组织构架图能够高效的完成基础设施维护、软件系统维护、新系统规划等任务。高IT管理构架战略以年为单位，制定实现IT管理构架蓝图的步骤。制定每年IT管理构架建设的主要目标和方法中IT职能界定将IT部门的各种职能通过组织构架图展现出来，为每个职位制定详细的职责描述。中提供大众，以及通用、戴克、福特、丰田、雷诺五国际六大汽车集团中一两家的IT管理构架模式案例要求具有国际领先性。内容包括组织结构、职能界定、工作流程等。尤其需要解决总部IT部门和分公司IT部门如何相互协调，高效地完成IT任务低客户总公司及各个子公司详细IT构架根据客户各个子公司对IT人员的不同需求，建立符合各个子公司需求的子公司级别IT部门组织构架图。并且给出总公司IT部门与子公司IT部门的如何协调工作的具体方法，避免造成IT服务效率降低。低构建IT服务流程将各种类型的IT服务根据其重要程度和紧迫程度进行分级，将分级的IT服务流程化、步骤化，确定明确的服务周期，制定的流程要求简单、高效、具有实际的可操作性。名称软件系统建设描述客户总公司及其各个子公司相关的软件系统的建设。层次内容要求高客户整体软件系统建设蓝图具有前瞻性，能够适合客户今后5年IT发展的需要高客户整体操作平台建设蓝图作为客户的门户，整合上汽销售客户所有业务系统。统一的整体操作平台（基于Web的门户）能够涵盖三大业务板块以及OA、人事管理、财务会计高客户软件系统整体的技术平台和构架选择的技术平台要有比较长远的发展潜力，不会在短期内被淘汰，构架要求有一定的延展性，能够比较方便地整合将来的系统高软件系统平台构建战略以年为单位，制定实现设计蓝图的步骤。制定每年的发展主题，估算每年投入的预算以及其他资源中制定软件系统构建时间表以具体项目为单位，制定详细的软件项目实施时间表、项目预算、主要实施内容。中制定符合客户需求的企业级OA系统解决方案和统一操作平台构架提供能够完全解决客户在OA系统中的需求的详细方案。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中制定符合客户需求的企业级人力资源系统解决方案和统一操作平台构架提供能够完全解决客户在人力资源系统中的需求的详细方案。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中制定符合客户需求的企业级财务会计系统解决方案和统一操作平台构架提供能够完全解决客户在财务会计系统中的需求的详细方案。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中制定符合客户需求的企业级决策支持系统解决方案提供能够完全解决客户在决策支持系统中的需求的详细方案。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中领域数据共享方案提供详细的数据共享方案，提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中物流板块应用系统构架方案和统一操作平台构架提供能够完全解决客户在物流板块系统中需求的详细方案，包括多方多客户物流调度系统。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中销售板块应用系统构架方案和统一操作平台构架提供能够完全解决客户在销售板块系统中需求的详细方案。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中服务板块应用系统构架方案和统一操作平台构架提供能够完全解决客户在服务板块系统中需求的详细方案。提供设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。中提供Vector、SCMRyder、Autologic和Gefco公司物流系统软件建设案例案例要求是最近5年的发展情况，强调1至2年的最新状况，具有很强的代表性。内容包括实施步骤、实施方法、主要的问题列表、风险列表、解决问题的方法、规避或接受风险的方法、系统框架，主要功能块，系统如何对业务提供支持，使用的产品和技术。中提供AutoNation公司销售系统软件建设案例案例要求是最近5年的发展情况，强调1至2年的最新状况，具有很强的代表性。内容包括实施步骤、实施方法、主要的问题列表、风险列表、解决问题的方法、规避或接受风险的方法、系统框架，主要功能块，系统如何对业务提供支持，使用的产品和技术。中提供AAA和RAC公司汽车俱乐部服务系统软件建设案例；提供Jiffylube和Kwik-Fit公司快修快保服务系统软件建设案例案例要求是最近5年的发展情况，强调1至2年的最新状况，具有很强的代表性。内容包括实施步骤、实施方法、主要的问题列表、风险列表、解决问题的方法、规避或接受风险的方法、系统框架，主要功能块，系统如何对业务提供支持，使用的产品和技术。中提供1至2个汽车行业企业在数据共享和决策支持系统上的成功案例案例要求是最近5年的发展情况，强调1至2年的最新状况，具有很强的代表性。内容包括实施步骤、实施方法、主要的问题列表、风险列表、解决问题的方法、规避或接受风险的方法、系统框架，主要功能块，系统如何对业务提供支持，使用的产品和技术。中评估现有软件系统对目前已有的软件进行评估，指出各个软件系统所面临的问题，给出这些软件系统继续使用、改造或淘汰的结论，并列出相应的理由名称基础设施建设描述客户总公司及其各个子公司的网络、设备、服务器、机房等基础设备的建设。层次内容要求高客户整体网络和基础设施建设蓝图具有前瞻性，能够适合客户今后5年IT发展的需要高基础设施构建战略以年为单位，制定实现设计蓝图的步骤。制定每年的发展主题，估算每年投入的预算以及其他资源中制定基础设施构建时间表以具体项目为单位，配合软件系统实施时间表，制定详细的基础设施构建时间表、项目预算、主要实施内容。每个项目必须考虑5年内软件系统和用户数量的发展趋势，避免重复投资中提供1至2个类似于客户这种投资、管理、服务、销售为一体的公司基础设施建设案例案例要求是最近5年的发展情况，强调1至2年的最新状况，具有很强的代表性。内容包括实施步骤、实施方法、主要的问题列表、风险列表、解决问题的方法、规避或接受风险的方法、系统框架，主要功能块，系统如何对业务提供支持，使用的产品和技术。中评估现有基础设施对目前已有的基础设施进行评估，指出与设计蓝图的差距，给出这些基础设施继续使用、改造或淘汰的结论，并列出相应的理由低安吉天地和安吉物流以及下属仓库、车队、码头、铁路的基础设施建设以物流业务为核心，配合各个物流系统实施时间表，制定基础设施建设项目的时间表、局部设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。低安飞士和安吉俱乐部等服务性行业基础设施建设以服务业务为核心，配合各个服务系统实施时间表，制定基础设施建设项目的时间表、局部设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。尤其需要考虑网上服务发展对基础设施的要求低名流公司、汽贸公司、总公司销售部等销售行业基础设施建设以销售业务为核心，配合各个销售系统实施时间表，制定基础设施建设项目的时间表、局部设计蓝图、项目预算、资源需求、可选的产品和技术、可选的实施者。此外还需要考虑网上销售发展对基础设施的要求以及新增销售点的基础设施建设模式

项目时间进度（该时间进度表自[]本工作项目表签订日起计算）项目组织：5.1 项目组织结构项目指导委员会项目指导委员会客户： 叶永明总经理 金麒副总经理顾问方： 朱农飞总经理项目管理组客户： 李雷经理顾问方： 张晖经理质量监督顾问方： 黄辉总裁客户经理顾问方： 高翔经理国外专家顾问顾问方： WayneJ.Stein RobertH.Baxendale客户工作小组韩露陈晓东潘捷洪智敏顾问方工作小组马宁高级顾问马可高级顾问朱晓佳顾问国内专家顾问顾问方：李旭伟经理项目管理办公室客户： 潘捷（兼）顾问方： 马可（兼）顾问方关键用户组物流： 严俊销售： 施工售后： 夏军 黄海峰码头： 孙建国项目验收客户：IT规划项目评审委员会5.2 项目成员职责项目指导委员会－确保项目目标切实可行；安排参与项目的成员，控制项目范围；通过项目指导委员会会议，来检查整个项目的进展情况；通过项目进展状况报告，来监控项目进度；和项目管理组保持沟通，以保持对项目的及时了解；参加项目阶段性汇报会，审阅项目的关键成果；解决一些致关重要的，影响项目进行的问题；确保项目得到相关成员的支持质量监督－定期审核项目工作文档和项目交付文件，以检查项目质量情况；提供解决项目主要问题的建议；保证项目的总体质量项目验收－根据项目计划，定期审核项目交付文件，确定交付文件是否符合客户的要求；提供实际交付文件与目标的差距和整改建议；保证项目实施成功。IT规划项目评审委员会由上汽销售总经办、IT部、第三方公司共同组成项目管理－确定项目的目标/方向；安排项目具体每天，每周的工作；协调各个项目组和各项目阶段的工作时间及内容；监督和管理项目的进展，确保项目按时、按质完成；对项目执行计划进行检查，并作必要的调整；进行项目成员的绩效评估；和项目指导委员会保持密切的联系，以及时反映项目的关键问题；确保管理层对项目的支持客户经理－定期拜访客户，听取客户对项目和顾问方项目团队的意见和建议，与顾问方项目经理或顾问方管理层沟通，督促问题的解决；听取顾问方项目团队的意见和建议，与上汽销售沟通，需求解决国外顾问－负责整理相关国外公司的IT最佳实践，并参加项目中期的研讨会国内顾问－负责整理相关国外公司在国内的合资公司的IT最佳实践，并参加项目中期的研讨会项目管理办公室－负责项目管理工作的文案准备；负责项目的文件管理；负责安排项目会议；负责协调相关人员参与项目的工作、会议、访谈等客户工作小组－负责提供或协调提供SAISC整体的战略、组织、流程、IT等方面的资料；参与对未来的规划；保持与SAISC相关部门业务人员的紧密协作关系，使得项目的成果能够成功传递，并为将来的实施打下基础顾问方工作小组－执行各自负责领域的项目具体工作；定期向项目管理层汇报项目的进度；及时发现并汇报项目进