公司治理知识点汇总

公司治理知识点汇总第一章每种企业的特征，和演进公司制度的发展经历了两个时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期古典企业制度：业主制和合伙企业现代企业制度：公司制企业特征业主制：企业归业主所有，业主对企业负债承担无限责任合伙制：企业归业主所有，业主对企业负债承担无限责任公司制：永续的生命体，股份可以自由的转让。出资人承担有限责任公司治理问题的产生：股权结构分散化（治理成本、对经营者的监督弱化、机会主义损害掠夺风险。）所有权和经营权分离（产生所有者与经营者的利益分歧）公司治理的内涵所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。第二章公司治理的利益相关者：1．债权人、经营者、雇员2．供应商、客户和社区、政府公司治理的一般模式（三种、和第十三章相结合）（1）亚洲的家族式治理模式（2）日本和德国式的内部治理模式（3）英国和美国式的外部治理模式·这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。·这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。·其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。·在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。·日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。·英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。·公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式"，也被称为“外部人系统"。第三章股东权益的种类普通股股东的权益1．剩余收益请求权和剩余财产的清偿权2．监督决策权3．优先认股权4．股票转让权优先股股东的权益1．利润分配权2．剩余财产清偿权3．管理权我国上市公司的股权结构及其权益特征1．国有股2．法人股国有法人股和非国有法人股3．公众股股东权益与债权人权益的比较差别主要体现在：1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；2.股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；3.两种权益的偿还期限不同。第四章董事会中起到监督作用的机制：独立董事还有一个起到监督作用的：监事会监督机制：独立董事和监事会第五章：独立董事独立董事制度的作用：第一，有利于缓解各主体间的利益冲突第二，有利于公司的科学决策。独立董事由于能够置身于公司繁杂事物之外，可以从不同角度分析问题，帮助经理人员识别预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。第三，有利于公司的专业化运作。许多公司选择独立董事的一个重要原因是由于他们在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰富的经验和特殊的知识和才能；第四，有利于监督约束管理层第五，有利于提高社会责任履行水平。对独立董事独立性的理解：独立性的不同层次一般独立性和特殊独立性（对称信息，完全流通；非对称信息，不完全流通）名义独立性和实际独立性（符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定；实际独立性：公司重大决策能够做出独立决断并发挥相应的作用）制约独立董事发挥作用的主要因素：1.过度集中的股权制度导致独立董事缺乏流动性2.上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力3.独立董事能力欠缺；履职能力（知识、能力、经验、财富等决定）、决策能力4.独立董事受制于诉讼风险独立董事作用评价（如何评价，从哪些方面评价）独立董事提名独立董事来源独立董事人数独立董事兼职情况独立董事信息获取能力独立董事与执行董事的信息非对称程度独立董事报酬独立董事工作内容独立董事作用的内部人评价独立董事决策参与机制的设计1.强化董事会2.独立董事战略参与3.独立董事战略参与的具体措施：战略审计第六章

高层管理者：激励与约束激励机制的内容报酬激励机制：年薪酬，股票期权经营控制权激励机制剩余支配权激励机制声誉或荣誉激励机制聘用与解聘激励机制知识激励机制约束机制方面存在的问题：约束主体社会化约束对象扩大化约束原则绝对化约束形式简单化（高层管理者行为）约束机制的设立：一、公司内部的约束机制组织制度约束管理制度约束：内部控制制度体系二、公司外部的约束机制市场约束债权人约束法律法规约束经理股票期权（股权激励计划）

⭐高层管理者在与公司所有者约定的期限内享有以某一预定确定的价格购买一定数量的公司股票的权利。利·这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用，将未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来，有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动性。·公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新。弊·股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。·股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况。·股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。我国培育高层管理者长效机制的建议1.高层管理者选任制度的安排竞争选聘安排指派选聘安排2.高层管理者激励的制度安排报酬激励控制权激励声誉激励市场竞争3.高层管理者约束制度的安排·高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排；包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免安排以及重大事项的决策机制。第七章：控制权市场公司控制权市场释义：公司控制权市场囊括了所有的兼并、收购、重组等行为公司收购的意图：友好收购：愿意接受收购公司提供的报价、或拒绝最初报价，愿意协商敌意收购：目标公司拒绝任何合理水平上的收购请求。收购要约三种基本形式：合并。投标报价收购，即收购方公开报价购买目标公司的股份。代理权争夺。收购行为发生的原因1.市场势力（提升公司的市场势力）2.财务协同效应3.股权结构的改变4.多元化非公司战略原因进行的收购⭐（公司治理控制的关键）1.构建企业帝国​2.高管自大3.羊群行为4.薪酬激励第三节

反收购公司层面的反收购措施1.毒丸计划（“股权摊薄反收购措施）2.双重股权结构3.交错选举董事会第八章

银行治理

全部重要从一般性到特殊性银行作为股东参与公司治理：银行作为债权人的约束作用：负债的现金流约束和期限约束负债契约的限制破产机制的作用银行作为债权人的监督作用银行治理本身的特殊性根源：资本结构特殊性\产品特殊性特殊的经营目标委托代理关系复杂存款保险制度的负面激励市场及竞争程度的特殊性政府管制的影响银行业的并购成本大大超过一般公司银行合约的特殊性银行银行产品的特殊性第九章

机构投资者机构投资者的含义（不死记硬背，理解意思就行，不考名词解释）（掌握）机构投资者的种类（掌握）机构投资者的特点（掌握）偏好于有中长期投资价值的股票；有分析专家、财务顾问、人才优势；利用股东身份，专业意见，加强对上市公司的影响，参与公司治理第二节

机构投资者参与公司治理的机理分析

理解注意机理分析（理解）参与决策的分析，参与公司治理的分析第三节

了解第十一章

集团治理企业集团的定义（了解）集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于利益分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。企业集团的类型与结构（了解）集团与子公司的关系，界定标准形式标准：持股超过公司资本的百分之五十实质标准：公司已经受控制或沦为经营工具者集团治理与公司治理的区别集团治理的特征来源于“有组织的市场”、“有市场的组织”这种复杂的企业关系产生的复杂的交易形式。是在单个企业治理基础之上形成的。旨在协调企业关系、更好的实现企业间交易的制度安排。因此，集团治理的边界已经超越了法人边界，母公司的意志不仅可以在子公司的行为中得到体现，同时还可以对关联公司施以影响。是在不同治理主体之间的权利、责任的配置。在集团治理中的主体、客体都是

“法人”，承担的是一种“法人”间的“说明责任”，而并非一般的企业治理中的自然人意义上的主体与客体。这也是“揭开法人面纱”的立法基础。母公司对子公司的控制间接控制母公司的推出或融资机制十分有效。减少管理成本。直接控制控制距离短；信息完全，反馈及时；子公司得到母公司的直接支持。混合控制母公司合资公司目标一致，公司盈亏相关。关联公司间有哪些合作1.信息交流2.高级管理者互派3.关联交易（最多）母公司滥用关联交易的形式（掌握）（一）产品买卖中的滥用关联交易（二）转让、置换和出售资产中的滥用关联交易（三）资金拆借中的滥用关联交易（四）托管经营中的关联交易滥用（五）贷款担保中的关联交易滥用（六）债务充抵中的关联交易滥用（七）无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用“揭开法人面纱”。原则当母公司滥用子公司的独立法人人格，损害公司债权人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司的独立法人人格，将子公司的行为视为隐蔽在子公司背后的母公司的行为，母公司将对子公司的债权人承担相应的债务责任，并不仅以投资额为限。揭开法人面纱在母子公司中的适用原则实质合并原则母公司债权人可对子公司财产享有求偿权深石原则母公司的偿债顺序在子公司优先股股东权益之后第十一章跨国公司治理主要是：跨国公司并购治理风险一般风险战略决策风险信息不对称风险财务风险法律风险中国企业跨国并购特有风险（掌握）⭐市场准出风险市场准入风险（涉及国家安全审查，其他政府审查）文化融合风险其他风险第十二章：网络治理概念：利用网络进行公司治理，对网络组织进行治理第十四章转轨经济中的公司治理国企治理问题一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大"二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（一）内部治理失效下的“经营者控制"（二）内部治理的外部化：行政任命（三）治理绩效怎样来改四、适合中国国情的公司治理模式探索1.股权结构的优化2.构筑中小股东的利益保护机制3.加强监管与信息披露4.改变对经理层的激励机制，提高经济激励力度5.银行改革与银行参与治理第十五章公司治理评价记为什么要评价公司治理评价对缓解投资者的信息不对称程度、证券监管部门的有效监管、资本市场的完善以及上市公司竞争力水平的提高等方面均发挥着重要作用。评价依据——公司治理的各种原则原则的层级体系国际性组织政府与各类中介组织机构投资者金融机构公司治理准则及其内容⭐⭐1.强化党建工作2.强化中小投资者保护3.完善董事会相关制度4.健全履职评价及激励机制5.推动机构投资者参与公司治理6.规范上市公司控制权变动中的公司治理7.确立环境，社会责任和公司治理信息披露的基本框架中国公司治理评价指标体系从六个维度对公司治理质量进行评价一、股东权益、控股股东行为、股东大会二、董事与董事会三、监事与监事会四、经理层五、信息披露六、利益相关者公司治理学知识点第一章：公司治理学：新兴学科的诞生企业制度的演进与公司治理问题的产生(一)、企业制度的演进(1)、古典企业制度时期业主制企业特点：企业和企业剩余归业主所有，业主有完全的自主权，享有全部的经营所得。业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在边界。缺点：规模小、资金筹集困难、风险大、企业存续受制于业主生命期合伙制企业优点：扩大资金来源、降低经营风险缺点：合伙人对企业承担无限责任，风险较大、合伙人的死亡或退出会影响企业生存和寿命(2)、现代企业制度时期公司制企业(股份制)优点：容易转让所有权、有限债务责任、可以无限存续、融资渠道多，更容易筹集到所需资金缺点：组建公司的成本高，存在代理问题，双重课税(二)、公司治理问题的产生(1)、股权结构分散有利：明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定牢固的制度基础。是现代公司赖以生存以及资本市场得以维护和发展的润滑剂不利：公司股东无法在集体行动上达成一致，治理成本提高、对公司的经营者的监督弱化、是股东和其他利益相关者处于被机会主义行为损害掠夺的风险(2)、所有权与经营权的分离(三)、公司治理研究的主题和内涵1、国内外公司治理研究的主题(1)国外公司治理的研究主题：①如何监督和控制经理人员的行为发生背景：1、人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满2、股东诉讼事件大量增加3、机构投资者力量的增大机构投资者包括：共同基金、保险公司、养老基金、捐献基金②如何保护公司利益相关者的利益发生背景：1、恶意收购中如何保护相关者的利益对目标公司的股东：在恶意收购中大获其利对其他利益相关者---内部利益相关者：对目标公司董事会和高层管理人员进行重组，职位不保。对目标公司员工进行大量裁员，造成失业。外部利益相关者：收购者随意关闭工厂和终止业务，对目标公司所在的居民、公司债权人、政府等利益相关者造成损害2、关于公司社会责任的报告(2)、国内公司治理的研究主题①治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题(1)在职消费膨胀,包括利用公款建设或购买更大更好的住房,私人用车,用公款支付国内外旅游费用，用公款吃喝娱乐(2)侵占和转移企业资产。(3)信息披露不规范,报喜不报忧,对重大经营活动不做出应有的解释。(4)经营行为围绕着个人眼前的成绩,地位和利益展开(5)经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快,侵占企业利润。(6)财务关系透明度低,甚至搞“暗箱操作”。(7)置小股东和债权人的利益于不顾,不分红或少分红,大量拖欠债务。(8)抵制兼并重组。当兼并和重组损害自己利益的时候,经营管理者就会进行抵制;当兼并和重