公司董事会议事规则

×××公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，确保公司决策行为的民主化、科学化，建立适应当代市场经济规律和规定的公司治理机制，完善公司的法人治理构造，根据《中华人民共和国公司法》（下列简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《×××公司章程》（下列简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。第二章董事会职权第二条公司董事会对省政府国资委负责，凡涉及公司重大利益事项应提交董事会以会议的方式集体决策。第三条董事会行使下列职权：（一）执行出资人的决策，并向其报告工作；（二）制订公司经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划，拟定所经营的国有资产的保值增值目的；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司内部的资产存量调节方案、收益运行方案、利益分派方案和弥补亏损方案；（五）听取并审议总经理的工作报告；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设立，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）根据规定的程序决定聘任或者辞退公司总经理以及其它高管人员；决定公司高管人员、公司董事、党委、工会负责人酬劳；（十）任免下属全资子公司法定代表人或执行董事，任免全资子公司非职工董事、非职工监事，并对其酬劳进行审批；提名建议全资子公司总经理、副总经理、财务总监以及其它高管人员；任免分公司总经理、副总经理；（十一）向控股公司推荐法定代表人和董事、监事人选；提名控股公司总经理、副总经理、财务总监以及其它高管人员；（十二）向参股公司委派出资人代表；（十三）制订公司的基本规章制度；（十四）提出修改公司章程的建议；（十五）讨论和决定其它有关重大事项；（十六）在出资人授权范畴内，决定公司借款总额，对外投资、提供担保事项。（十七）出资人授予的其它职权。第四条董事会工作机构：（一）董事会设秘书处，负责解决董事会的日常事务。（二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘任顾问若干人。第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非原则审计意见向省政府国资委作出阐明。第六条董事会有权决定除《公司法》、其它对公司有约束力的规范性文献及公司章程规定须由省政府国资委决定以外的事项。第七条董事会作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。第八条董事长行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议，监督检查董事会决策的实施状况；（二）检查公司的各项发展规划、计划的执行状况；（三）行使法定代表人的职权，订立公司重要文献和其它应由公司法定代表人订立的文献;（四）董事会闭会期间，执行董事会决策，解决董事会授权的事务。（五）董事会授予的其它职权。董事会对董事长的授权原则是：（一）利于公司的科学决策和快速反映；（二）授权事项在董事会决策范畴内，且授权内容明确具体，有可操作性；（三）符合公司及股东的最大利益。第九条董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。第三章董事会会议第十条董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊因素不能推行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十一条董事会会议根据董事会行使职权的需要不定时召开。第十二条省国资委规定，有三分之一以上的董事联名建议、监事会建议、董事长认为有必要、总经理建议、《公司章程》规定的其它情形时的十五个工作日内，应召开董事会。第十三条召开董事会会议应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经建议人签字的书面建议。书面建议中应当载明下列事项：（一）建议人的姓名或者名称；（二）建议理由或者建议所基于的客观事由；（三）建议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）建议人的联系方式和建议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范畴内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司董事会秘书处在收到上述书面建议和有关材料后，应当及时上报董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充足的，能够规定建议人修改或者补充。董事长应当自接到建议或者省国资委的规定后十五日内，召集和主持董事会会议。第十四条公司召开董事会会议，应事先告知全部董事，并提供足够的资料，涉及会议议题的有关背景材料和有助于董事推行职责的信息和数据。董事会召开会议的告知方式为：邮件方式、传真方式、电话方式，在条件允许时也可采用专人送达书面告知的方式。董事会会议告知涉及下列内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出告知的日期。第十五条董事会会议应当有三分之二以上的董事出席时方可举办。董事会会议在保障董事充足体现意见的前提下，能够用传真或通讯方式召开，并做出决策。第十六条董事有亲自出席董事会会议的义务，董事因故不能出席的，能够书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范畴和使用期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。董事持续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。第十七条总经理、监事列席董事会会议；经董事长或会议主持人同意，公司高管、部门负责人能够列席会议。第十八条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当逐个提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第四章会议议案第十九条董事会审议事项应当以报告、提案、议案（下列均称提案）方式提出。第二十条董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文献和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范畴；（二）有明确议题和具体决策事项。第二十一条总经理、监事、及公司董事长、三分之一以上董事以及董事会本身可作为提案人提出提案。各业务部门及下属单位需提交董事会研究的事项，应根据审核权限通过以上提案人提出。第二十二条提交董事会审议的议案，应当在会前将会议提案及有关材料递交董事会秘书处，经合规性审查后，由董事长决定与否列入董事会会议议程。董事会秘书处认为提案内容不充足或形式不规范时，有权规定提案人进行修改。对于不属于董事会审议范畴内的提案，应当向提案人阐明理由，由提案人撤回提案。对于合规的提案，由董事会秘书处负责制作成规范的会议文献，并分送各位董事及列席会议的人员。第二十三条公司经理层提交的议案由有关职能部门起草，经公司总经理办公会议审议通过后向董事会报告。第二十四条以董事会、董事长名义提交的提案由董事会秘书处或有关业务部门起草，董事长或董事长指定的董事向董事会报告。第二十五条由监事及公司三分之一以上董事提交的提案，由提案人起草并向董事会报告。第二十六条提案起草承接部门能够就研究议题的有关状况进行补充阐明。第五章表决程序和决策第二十七条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当通过认真审议讨论，董事能够自由讲话，也能够以书面形式发表意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未涉及在会议告知中的提案进行表决。列席董事会会议的监事、总经理及其它高级管理人员对董事会讨论的事项，能够发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。第二十八条董事会决策表决方式为书面表决或举手表决。董事会会议在保障董事充足体现意见的前提下，能够用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决策，并由参会董事签字。第二十九条出席会议的董事应对全部列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间次序进行表决，根据表决成果作出决策。第三十条董事会形成的决策，必须经全体董事的三分之二以上通过。第三十一条董事会决策的表决，实施一人一票。第三十二条董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。第三十三条会议主持人根据表决成果宣布会议决策与否通过，并应当在会上宣布表决成果。会议的表决成果载入会议统计。第三十四条董事会决策由董事会秘书处负责起草，决策要内容明确，形式规范。第三十五条董事会决策应当由与会的全体董事签名确认。第三十六条董事不在会议统计和决策上签字视同缺席会议。第三十七条董事应当对董事会决策承当责任。董事会决策违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参加决策的董事应对公司承当赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议统计的，该董事能够免去责任。第六章会议统计第三十八条董事会召开会议，由董事会秘书处负责会议统计。会议统计要完整、真实。第三十九条董事会会议统计涉及下列内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话要点；（五）每一决策事项的表决方式和成果（表决成果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）出席会议的董事签名。出席会议的董事有权规定在统计上作出某些记载。第四十条董事会会议统计由与会的全体董事签名确认第四十一条董事会会议统计作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议统计的保存期限不少于十年。第四十二条董事会秘书处可根据需要，根据董事签名的会议统计，制作会议纪要，由董事长签发。董事认为会议纪要与会议决策、会议统计不一致时，有权规定修改。第七章会议决策的执行第四十三条董事会做出决策后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行状况向董事会报告。第四十四条董事有权检查、监督董事会决策的执行状况。第四十五条董事会的决策指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行成果书面报告董事会。第四十六条董事会秘书处应当主动掌握董事会决策的执行和进展状况，对实施中的重要问题及时向董事会和董事长报告并提出建议。第八章附则第四十七条董事会、董事长以及公司董事职责权限、义务和有关决策办事程序以公司章程规定的为准。第四十八除非有特别阐明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的