市值管理正式版

市值管理二〇二一年十月特别声明：本讲义作为内部培训材料，仅代表本人观点目录一、近期市值热点事件二、市值管理概述及相关规定三、市值管理的常见方式四、市值管理的错误方式五、结语1 1一、近期市值热点事件2近期市值热点事件2021年4月20日在约路演的时候，基金经理反馈过来：认为公司市值规模太小，没有交易量，甚至都不是未来卖不卖得掉的问题，而是除了大宗交易，二级市场上根本买不到量，30亿市值不到，什么概念？交易量低的时候，一天可能只有不到千万人民币的交易量。3近期市值热点事件（续）2021年5月9日叶飞直指中源家居进行“市值管理”、“找人接盘”，揭露行业“伪市值管理”内幕，又声称要举报18家上市公司曾进行了“市值管理”，并直接点名维信诺、昊志机电、隆基机械、东方时尚4家公司。此外，还有*ST众泰、ST华钰、法兰泰克等牵连其中。4近期市值热点事件（续）2021年5月19日京城股份市值长期低于20亿元，日成交额低于1,000万元，主业生产液化天然气钢瓶。无论从哪个角度，上市公司都迫切面临转型升级的问题。因此，对于本次交易的目的，上市公司就明确披露为“分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型”。A股市场上一大批类似的市值小、业绩差的上市公司，不但在二级市场逐渐失去资金关注，而且在5一级市场也逐渐失去了资本运作的能力。二、市值管理概述及相关规定6市值管理的概念市值管理是旨在以促使上市公司市值稳定增长为目标，以顶层战略设计、经营方法改善以及与投资者沟通渠道多元化为途径，以做到创造价值和实现价值为核心，从而实现股价对于企业内在价值的即时互动并实现企业价值最大化的活动。市值管理的核心在于就是“价值创造+价值实现”；通俗地回答就是“拿出业绩+做好沟通”价值创造是市值管理的基础，其内涵不仅限于经营收入、利润等指标的良好，更在于企价值创造是市值管理的基础，其内涵不仅限于营业收入、利润等指标的良好，更在于企业在内部治理，资本结构以及技术投入等方面的完善。业在内部治理，资本结构以及技术投入等方面的完善。市值管理内涵价值实现体现的是对价值基础的放大作用，通过和专业机构的沟通和反馈，将价值基础拉到整个时间轴上进行评估，从而得到反映企业历史、现在以及未来的市值。7我国市值管理的发展首次提出：2005年9月16日，股权分置改革全面推进之后的第四天，施光耀先生首次提出，股改全面推进之后，需要研究后股改时代市场将面临的一些重大问题，比如股改完成、市场进入全流通之后，上市公司需高度重视收购兼并、市值管理等，尤其是要从股东、股价和股本三个方面进行市值管理，以促进公司市值的持续和稳健的增长。2005年，国务院国资委在《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资厅发产权【2005】39号）中明确提出，要将市值纳入国资考核体系。2010年4月16日，股指期货的上市以及融资融券业务的开展，为上市公司市值管理提供了完备的平台和市场手段，标志着我国市值管理的正式启航。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），首次提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会修改《中华人民共和国公司法》，增加“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”为允许股份回购的情形。上市公司可以按照价值最大化的目标进行科学合理的市值管理，例如选择适当时机、适当比例回购本公司股份，进而调整和优化股权结构，必将有利于上市公司提升风险管控能力、整体质量和投资价值。8市值管理的相关法律规定法规名称发文部门文号颁布日期涉及条文《中国证监会新闻发言人就<国务院关于进一步促进资中国证券监督2014-5-9第四条鼓励建立市值管理制本市场健康发展的若干意见管理委员会度>答记者问》《国务院关于进一步促进资中华人民共和国发〔20142014-5-8二、（六）鼓励上市公司建立本市场健康发展的若干意见国国务院17号市值管理制度《中国证监会有关部门负责中国证券监督2013-12-13第九条鼓励市值管理人就优先股试点答记者问》管理委员会第一问、第三问上市公司股《中国证监会新闻发言人就东发行可交换债券的目的具有<上市公司股东发行可交换中国证券监督2008-9-5特殊性，通常并不为具体的投公司债券的规定（征求意见管理委员会资项目，其发债目的包括股权稿）>答记者问》结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等。9为何市值管理一直没有政策出台？——被妖魔化！本案系上市公司实际控制人与私募机构内外勾结讲故事、造热点、炒股价的一起典型案件。恒康医疗实际控制人阙某彬为实现高价减持股票的目的，与蝶彩资产实际控制人谢某华合谋实施信息操纵。双

德邦证券、兴业银行和阙某彬三方签署《资产管理合同》、德邦证券、蝶彩资产和阙某彬三方签署《研究顾问协议》

2013.32013.5.7

阙某彬与谢某华在上海见面，阙某彬向谢某华表达了希望高价减持“恒康医疗”的意愿，谢某华表示可以实现其高价减持“恒康医疗”的目的。方约定“管理”股价的目标和利益分配比例，合谋设立资管产品参与交易。股价达到预期后，蝶彩资产、谢某华安排阙某彬通过大宗交易减持“恒康医疗”股票2200万股，非法获利5100余万元；蝶彩资产、谢某华分得4858万元。此外，在本案调查中还发现并彻查了3起内幕交易“案中案”。

阙某彬按照约定支付了蝶彩资产研究顾问费48,580,000元。中国证监会行政处罚决定书【2017（80号）、2017（20号）】

阙某彬通过大宗交易系统减持“恒康医疗”2200万股，2013.7.3-4 共获利51,621,068元。2013.7.52016.2.3证监会立案调查2017.8.1010为何市值管理一直没有政策出台？——被妖魔化！（续）从2013年5月9日起至7月4日阙某彬完成减持“恒康医疗”的期间，蝶彩资产及谢某华向阙某彬提出一系列“市值管理”建议，阙某彬通过实施部分“市值管理”建议，操纵“恒康医疗”股价。具体如下：蝶彩资产、谢某华和阙某彬实施合谋操纵股价的主观意图一 协议中约定蝶彩资产研究顾问费按减持成交金额的12.5%计提，绑定了双方的共同利益，蝶彩资产、谢某华和阙某彬存在利用“市值管理”拉抬“恒康医疗”股价并减持获利的共同动力。蝶彩资产、谢某华和阙某彬实施合谋操纵股价的客观行为二蝶彩资产的工作人员及谢某华通过邮件发送给阙某彬的《市值管理备忘录》和恒康医疗在涉案期间的一系列行为明确了谢某华、蝶彩资产实际参与了“市值管理”事项，并发挥了重要作用。蝶彩资产、谢某华和阙某彬合谋操纵股价目标的完成三2013年7月3日、4日阙文彬成功以20元/股均价减持“恒康医疗”2200万股，蝶彩资产、谢某华完成了与阙某彬约定的“市值管理”目标。

合谋操纵股价的结果“恒康医疗”同期中小板同期深证医药行时间股价情况综指情况业指数情况2013.5.9-累计上涨累计下跌累计下跌1.91%7.324.86%1.24%2013.5.9-累计上涨累计下跌累计下跌3.11%7.415.52%0.80%2013.7.5-累计下跌累计上涨累计上涨3.03%8.302.45%6.94%11为何市值管理一直没有政策出台？——被妖魔化！（续）6,000公司公告夸大研阙某彬通过大宗交7发能力，误导投易减持2200万股5,800资者2013-07-0365,600签订资产管理合同2013-06-1452013-032013-05-072013-06-072013-06-245,400公司未完整、准确披露45,200收购对价情况，表面降低收购成本，增强投资3者对收购事项的预期5,000希望高价减持披露2011年2月的重4,800“恒康医疗”大事件（研发成果），2提升股价4,60014,40002013-03-012013-04-012013-05-012013-06-012013-07-012013-08-012013-09-0中小板综恒康医疗12为何市值管理一直没有政策出台？——被妖魔化！（续）当事人当事人申辩情况证监会反馈情况不具有控制恒康医疗信息披露以实施操纵“恒康医疗”股价的主观故意。不予采纳没有控制恒康医疗三项信息披露从而实施合谋操纵股价的具体行为。蝶彩资产实施减持操作的事实认定错误，蝶彩资产仅仅向阙某彬提供了减持建议和三家可供选择的接盘机构予以采纳，并对相关没有为阙某彬安排过接盘方。表述作出调整。“恒康医疗”股价的变化分析不能推出其合谋操纵股价，此外，《行政处罚事先告知书》中对公告减持后的予以采纳，并对减持后的股价涨幅作出调股价涨幅计算存在误差。整蝶彩资产、蝶彩资产提供的“市值管理”服务合法合规，与以“市值管理”为名行操纵股价之实的行为具有根本的区别不予采纳谢某华蝶彩资产和谢某华关于价值创造的实践符合国际咨询公司的业务模式，不存在短期操纵股价获利的交易动机不予采纳和行为。恒康医疗根据自身经营计划决定实施并公告的三个项目均与蝶彩资产的咨询建议内容无关，双方合作期间蝶彩资产提出的咨询建议基本上未得到阙某彬的反馈和采纳，因此蝶彩资产不存在与阙某彬合谋操纵“恒康医不予采纳疗”股价的事实。《行政处罚事先告知书》混淆了“合法的市值管理”和“利用市值管理操纵股价”的界限；即便正常的市值管理过程中，恒康医疗存在个别信息披露违规，蝶彩资产和谢某华不应对该行为承担责任，不宜认定为操纵不予采纳股价。没有操纵股价的主观意图。不予采纳从未与谢某华、蝶彩资产实施合谋操纵股价的行为，从未配合、落实谢某华、蝶彩资产提出的不合理“市值不予采纳阙某彬管理”要求，从未控制上市公司发布公告，公告不存在任何虚假、误导。公告发布后股价走势不存在异常状况，公司公告与公司在涉案期间股价大幅上涨的结果无关。不予采纳操纵期间及成本价认定错误，导致当事人的盈利金额计算错误。予以采纳13为何市值管理一直没有政策出台？——被妖魔化！（续）2017年8月10日谢某华蝶彩资产对谢某华采取终身证没收蝶彩资产违法所券市场禁入措施得48,580,000元，并处以97,160,000元罚款；处罚结果谢某华阙某彬对谢某华给予警告， 没收阙某彬违法所得并处以60万元罚款； 3,041,068元，并处以3,041,068元罚款。14市值管理的必要性资本市场发展的需要国务院《关于进一步提高上市公司质量》提高上市公司数量提高上市公司质量提高上市公司质量。引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度，建立健全市场化经营机制，规范经营决策。鼓励上市公司建立市值管理制度，完善上市公司股权激励制度，鼓励开展员工持股计划。鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。企业自身的需要 金融改革的深化利润驱动通过产品市场间接来评价企业 市值驱动通过资本市场直接评价企业利润作为一年内的短期指标，不足以反映企业在整个生命周期内的价值市值管理从上市公司稳定和提升市值出发，通过公司的战略规划、经营管理和投资者关系管理，将公司创造价值、实现价值和经营价值的活动有机联系起来，促使股价充分反映公司全面的内在价值15市值管理的意义对公司而言有利于公司的持续发展，高市值的公司容易获得市场认可有利于提高公司的融资能力，有效降低公司再融资成本，提高再融资规模有利于提升公司整体形象，市值作为公司综合实力的体现，市值提升能够受到市场和投资者的认可，并获得品牌溢价对股东而言股东所持有的公司股份会因市值管理而得到充分溢价，能够强化公司股东长期持有公司股份的意愿和再投资的规模对国有股东而言，公司进行市值管理是国有资产保值增值的有效途径，具有政策支持性对管理层而言公司市值已成为市场及股东评价公司高级管理层管理效率和能力的主要指标，有利于提升股东对于公司高级管理层的支持度和资本市场的认可度公司高级管理层能够通过市值管理获得更多的奖金和薪酬、福利16三、市值管理的常见方式17市值管理绩效评价指标施光耀等著《创富报告：2013年度中国上市公司市值管理绩效评价暨资本品牌评价》18市值增长的主要影响要素市值=净利润*市盈率市值=净资产*市净率市值=总股本*每股价格自身积累利润并购公司市值所处行业成长性市盈率倍数资本市场形象股东结构

技术更新业务拓展成本控制管理能力……内涵式增长外延式增长媒介宣传投资者关系研究关注

驱动上市公司市值增长的核心要素为利润及市盈率倍数。市盈率倍数主要体现投资者对于公司未来增长的预期，是未来利润预期在目前市值中的体现。不同市值规模的企业，影响市值的各类因素的作用不同。19影响净利润的因素公司的市值是由净利润乘以市盈率，应该就是把和市值相关的所有影响净利润（E）的重要因素和所有影响市盈率（PE）的重要因素都有效地进行管理。影响净利润的因素作为市值的基础环节，净利润是可以通过多方面来进行改善和提高的，除了通过产品生产销售环节进行改善外，还有很多新的方法可以进行使用产业布局盈余 核心管理 能力净利润商业管理模式团队20影响市盈率的因素影响市盈率的因素市盈率作为市值的另一重要因素，是在市值管理方面被严重忽视的，也是市值管理最应该关注的部分，以下是市盈率被影响的环节，也是对市盈率进行管理的切入点资本周期股东市盈率业务结构理念投资者关系21市值管理的重点市值管理的重点在于重新塑造和提升企业价值，可以通过多种资本运作和实体操作的方式实现。价值创造充分发挥核心业务优势，尽量将企业的资源集中于优势业务中垃圾业务要及时出售处理，调高资产的使用效率调整财务结构，最大化利用财务杠杆

价值描述重视企业文化和历史的积淀，保持和发扬企业优秀的“基因”更加重视企业未来的愿景和规划，并且尽量保持企业文化的一致性，在此基础上定制产业转型和升级

价值传播对公众股东和潜在投资者及时高效地进行企业信息披露，以便消除市场不完全带来的不对称信息通过路演、主动推介等方式向机构投资者进行推广

价值实现常见的价值实现手段有融资、并购等措施使增值后的市值惠及企业以及每一位投资者，也是为了下一轮的价值创造到价值实现的过程进行铺垫22市值管理的常见方式基本方式股票加入增发新概念健全信息披露制度健全公司治理结构做好投资者关系管理加强ESG管理

并购进阶方式业务重组拆分股权 不良资激励 产剥离23市值管理的方法：并购重组案例蓝色光标(300058)自2010年上市之后实施并购8次，涉及金额约30亿元，其市值自首次启意义动并购以来增长了600%。收购同行业或者上下游公司，能够使公司市场蓝色光标约有50％的利润都是通过并购而来：份额扩大和集中，议价能力增强，规模扩大。通过并购，蓝色光标实现了对广告策划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。24市值管理的方法：并购重组（续）聚焦主业发展，整合优质资产发挥协同效应上市公司可通过并购重组整合内外部优质资产，使产业上下游资产相互发挥协同效应，提升优质资产整体价值。此外，若上市公司存在同业竞争问题，也需要与关联方同业业务进行整合从而规避同业竞争。提高盈利能力，剥离处置不良资产通过资产置换、资产出售等方式将公司不良资产处置，可实现企业减负、提质增效，提升企业盈利能力。抓住发展机遇，借助重组实现转型升级公司可抓住产业发展趋势，把握行业变化的重大机遇，适时选择国家政策鼓励、未来前景广阔的产业方向，注入资产实现主业转型升级。上市公司面向新兴产业展开兼并收购和资产重组，将具有发展前景和想象空间的优质资产注入，有利于发挥优质资产收入利润贡献效应，加强业绩增厚预期，从而拓展上市公司发展想象空间，对市值产生积极影响。25市值管理的方法：并购重组（续）项目现金收购发行股份购买资产再融资募集资金收购上市公司董事会、股东大会审议通过，经国资主管部门审批（国有企业）审批流程若构成重大资产重组，或有交易所或有交易所问询，需报证监会审批需报证监会审批问询时间周期3-6个月6-12个月评估备案需要交易对方现时纳税义务若符合特殊税务处理要求，交易对现时纳税义务纳税义务方无现时纳税义务若标的规模较小，收购方资金压力较小，建议选择现金收购的方式，有效缩短交易周期，同时避免业绩摊薄压力方式选择建议若标的规模较大，上市公司可考虑发行股份购买资产的方式，有利于缓解资金压力由于目前再融资频率受到限制，上市公司以募集资金进行收购需考虑收购进度和再融资安排的匹配问题现金方式收购审核较快，门槛较低，增强交易达成的确定性定向可转债分析与选择2018年11月1日，证监会发布试点定向可转债的公告，将支持积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点定向可转债是介于现金支付和发行股份之间的支付形式；交易对方在股价上涨时可换股来赚取交易差价，股价下跌时可以通过持有债券获取固定收益来规避风险，同时避免了并购方一次性的现金支付压力，有利于增强交易方案的弹性在公司与交易对手谈判时，可引入定向可转债作为支付方式之一，与现金、股份合并/分别使用26市值管理的方法：分拆上市意义公司里存在若存在两种不同业务，业务风险、现金流状况不同。两个业务合并在一块估值变低。而业务分拆，变成两个公司能够达到1+1大于2的效果。

案例神州数码（000034）原是联想集团（00992）的子公司，当时亏损；联想集团与神州数码业务类型不同，定位、战略不清晰，市盈率也不高。后联想集团分拆神州数码，变为两家上市公司。剥离神州数码后，联想集团的定位、战略清晰，市盈率与市值相应提高。与此同时，神州数码业务（以软件服务为主）有发展前景，故也得到了市场的认同，神州数码也有不错的市值。27市值管理的方法：分拆上市（续）要求具体内容年限上市公司股票境内上市已满3年。上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计财务要算）求上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。资金占上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关用、处联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控罚等情股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告形要求被注册会计师出具无保留意见审计报告。分拆资上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3产业务个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子要求公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。持股要上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，求合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。独立性上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机要求构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。28市值管理的方法：不良资产剥离意义资产剥离并非是经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。上市公司通过剥离不适于长期战略、没有成长潜力或影响整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于上市公司的经营重点，从而更具有竞争力。同时不良资产的剥离还可以使上市公司资产获得更有效的配置、提高上市公司资产的质量和资本的市场价值。

案例恒顺醋业（600305）主营卖醋，但由于当年房地产市场火爆，进入不熟悉的房地产业务，造成公司亏损，市值降低。2012年12月，恒顺醋业将子公司恒顺置业公司通过存续分立方式从上市主体中剥离。2013年公司调味品业务同比增加14%，成功扭亏为盈，稳定住了市值。29市值管理的方法：股权激励/员工持股计划案例意义远兴能源（000683）在2017年11月对公司2017-2019年的业绩做出了严格的考核规定：2017年扣在公司市值低于实际价值时，对高管和员非净利润不低于6.5亿元，2018年度归属上市公工进行股权激励，同时设置合适的业绩目司股东的净利润增长率不低于15%。标，使得大家利益一致，共同推进公司发这是远兴能源首次实施股权激励，包括公司董事展，公司市值上升。长在内的9名高管参与了本次股权激励计划，这预示着远兴能源发展进入新阶段，增强了投资者对该公司未来发展的信心。30市值管理的方法：股权激励/员工持股计划（续）A股上市公司进行股权激励，常见方案包括股权激励计划和员工持股计划，股权激励计划又包括限制性股票和股票期权限制性股票 直接授予股票侧重高管及核心员工员工持股计划股票期权直接授予股票授予期权，未来行权授股侧重普通员工，包括高管侧重高管及核心员工采取限制性股票或股票期权的方式进行股权激励，一方面激励效果较强，能够促使管理层提升业绩和股价，另一方面能够提振市场信心股权激励计划的授予要求设置一定的业绩目标条件，至少不低于公司前3年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平、公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平股权激励计划的考核要求较高，需要同时考核综合性指标、成长性指标和收益质量指标三方面股权激励计划的行权要求设置比授予时更高的业绩目标条件，不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平31市值管理的方法：股权激励/员工持股计划（续）2005年12月31日2016年7月13日2019年4月30日2020年6月12日证监会颁布《上市证监会发布《上上交所发布《上海证券深交所发布《深交易所科创板股票上市圳证券交易所创公司股权激励管理市公司股权激励规则（2019年4月修订）》业板股票上市规办法（试行）》管理办法》扩大了可以成为激励对则（2020年修象的人员范围；放宽限订）》进一步完善上市公进一步促进上市15制性股票的价格限制；科创板股权激励司治理结构，促进公司建立、健全扩大了股权激励的比例相关新政引入创并创新性推出新型激励业板3激励与约束机制7上市公司规范运作工具——“第二类限制与持续发展性股票”2018年8月15日2020年4月30日2014年6月20日4证监会发布《上市公司6国资委颁布《中央企业证监会发布《关于上市股权激励管理办法》控股上市公司实施股权（2018年修订）2公司实施员工持股计划外籍员工任职上市公司激励工作指引》试点的指导意见》董事、高级管理人员、推动中央企业实施中长核心技术人员或者核心规范、引导上市公司实业务人员的，可以成为期激励，建立健全生产施员工持股计划及其相激励对象，可以向证券要素由市场评价贡献、32登记结算机构申请开立关活动证券账户按贡献决定报酬的机制市值管理的方法：股权激励/员工持股计划（续）2019年6月3日，国务院国资委向各中央企业、地方国资委印发《关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》，要求各中央企业结合实际贯彻落实。要求各地国资委按照国发〔2019〕9号文件要求，结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予企业更多自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。对各中央企业的授权放权事项共有21项，其中关于股权激励的相关内容如下：

2006年，国资委和财政部联合发布的《国有控股上市公司（2006境外）实施股权激励试行办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》相继生效。此后，我国国有企业尤其是国有控股上市公司的股权激励进入到法制化轨道。2008.10国资委、财政部颁布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，从严规范股权激励的操作。国资委颁布《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，极支持中2019.10.24央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展。国资委颁布《中央企业控股上市公司实施股权激2020.4.23励工作指引》，推动中央企业实施中长期激励，建立健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制。33市值管理的方法：股权激励/员工持股计划（续）决定市值高低走势的不可控因素太多。对于营收、净利润等经营指标，相关上市公司主体可以通过全身心投入工作等方式来实现完成，但决定市值走势的因素却错综复杂。如股市区间整体表现强弱、投资者风险偏好高低、相关行业的景气度变化等都会对上市公司市值产生影响。 34市值管理的方法：开展新业务意义如果公司规模的扩张速度超过市场需求的增长速度，可能会导致公司的业绩增长乏力。积极开展新的业务，引入新的概念会给公司带来新的利润增长点，市值也会相应的增加。

案例格力电器（000651）原先专注于空调生产，经过多年经验，在家用空调市场已经占领了40％-50％市场份额，继续提升的空间已经很小。格力电器积极开始向中央空调领域拓展，2012年上半年格力中央空调以14%的市场占有率成功成为国内中央空调市场冠军。目前，格力电器又开始向手机、小家电、新能源汽车领域进行拓展。35市值管理的方法：股份增持意义当股价面临较大波动时，上市公司大股东、董监高发布增持计划往往具有一定利好作用。意味着大股东、董监高对公司后市发展的乐观态度，向投资者传递信心的同时，在一定程度上亦有助于稳定上市公司股价。

案例兰石重装（603169）2017年5月2日晚间公告，公司控股股东兰州兰石集团有限公司拟自公告发布之日起6个月内，以不超过20元/股的价格，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，其中增持金额下限为人民币30,000万元，增持金额上限为人民币100,000万元。2017年5月3日，兰石重装开盘一字涨停，报11.15元。36市值管理的方法：股份增持（续）违规案例：离任仍需完成承诺案例简介经查明，2019年7月11日，广汇能源（600256）披露公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员增持计划公告称，自2019年7月9日起6个月内，上述人员将增持公司股票累计不低于18,445,000股；其中，时任董事长宋东升拟增持5,000,000股。2020年1月11日，公司披露增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告显示，时任董事长宋东升在计划期限内累计增持公司股份2,146,363股，承诺完成率42.93%，增持计划未能完成。注：时任董事长在增持实施期间辞去公司各项职务。

处罚结果鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对广汇能源股份有限公司时任董事长宋东升予以通报批评。案例启示增持计划属于重要承诺事项，监管机构对增持计划后续执行情况的监管力度也在不断加强。增持计划未履行完成的情况下，监管机构通常处罚的是承诺主体，如涉及信息披露或审议事项违规，则可能连带上市公司及相关人员同受处罚。37市值管理的方法：股份回购意义在市场震荡调整时期，上市公司主动回购股票，有利于稳定股价，减少股价大幅波动对公司的影响，而且能够开展股票回购，意味着上市公司有充裕的现金流和较好的盈利水平。

案例三联虹普(300384)股价从2017年12月初开始持续下跌，到2018年2月12日时，股价连续跌去了42.77%。2018年2月13日公司发布回购预案，拟回购3000万～5000万元。第二天，股价几乎是涨停开盘，就此扭转了下跌走势。到2018年6月底，回购花费了3922万元，同期股价上涨了90.22%，总市值增加了31.9亿元。38市值管理的方法：股份回购（续）股份回购情形《公司法2013》《公司法2018》减少注册资本 10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并 6个月内转让或注销股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其6个月内转让或注销股份将股份用于员工持股计划或者股权1年内转让给职工，不得超过已发行激励股份总额的5%公司合计持有的本公司股份数不得将股份用于转换上市公司发行的可-超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销转换为股票的公司债券应当通过公开的集中交易方式进行上市公司为维护公司价值及股东权-益所必需39市值管理的方法：引入战略投资者案例意义苏宁云商（002024）2015年8月10日发布定增预案，拟以15.23元/股非公开发行合计上市公司转让股份或者定增引入战投，意在借19.27亿股，募集资金总额不超过293.43亿助战投的背景进行资本运作，改善公司业绩，元。其中阿里巴巴集团旗下淘宝（中国）软有利于扩充营运资金，优化财务结构，提高公件拟认购283.43亿元，占发行完成后公司总司资信等级。长期来看，有望产生协同效应，股本的19.99%，成为公司第二大股东。战略投资者为公司带来更多的战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展，对公司未来发阿里巴巴为全球最大的零售交易平台，苏宁展将会产生积极影响。云商通过此次定增将其引入作为公司的战略投资者，通过股权为纽带建立长期的战略合作关系。苏宁云商定增公告发布后，公司股价连续四日涨停。40市值管理的方法：引入战略投资者（续）公开增发定向增发可转换公司债券配股优先股发行对象社会公众不超过35名特定投资者社会公众公司原股东社会公众(公开发行)/合格投资者（非公开发行）不低于公告招股意向书前20不低于定价基准日前20个债券平价发行；初始转股价通过向市场询价方式确定，格不低于募集说明书公告日无限制，一般不超过市价非公开发行股息率不得高于发行价格/融资成本个交易日公司股票均价或前交易日均价的80%。前20个交易日该公司股票交90%近2年年均加权平均净资产1个交易日的均价（特定情形下可以锁价）易均价和前1交易日均价收益率锁定期/转股期无锁定期6个月或18个月上市6个月后可转股无锁定期无锁定期业绩摊薄短期摊薄压力短期摊薄压力转股时存在摊薄，压力较缓短期摊薄压力无摊薄压力和发行风险市价发行，有一定风险若公司股价下行，发行差价发行风险较小取决于大股东和主要股东是有一定风险，主要取决于股较小，则发行风险较大否认购，不能余额包销息率公开发行需连续3年盈利，连续3年盈利（扣非前后孰最近3个会计年度年均可分最近3个会计年度实现的年盈利要求低计量，下同），近3个会无要求配利润不少于公司债券1年最近2年盈利均可分配利润不少于优先股计年度加权平均净资产收益利息，近3个会计年度加权1年股息;公开发行需连续3年率平均不低于6%平均净资产收益率平均不低盈利于6%最近3年以现金分红累计分最近3年以现金分配方式累最近3年以现金分配方式累公开发行需满足最近3年累计分配的利润不少于最近三计分配的利润不少于最近三分红要求配的利润不少于最近3年年无要求计现金分红不少于最近三年年实现的年均可分配利润的年实现的年均可分配利润的均可分配利润30%年均可分配利润30%30%30%时间要求距离前次募集资金到位不少距离前次募集资金到位不少无要求距离前次募集资金到位不少无要求于6个月于6个月于6个月募集资金数额不超过公司需不超过募集资金投资项目资发行后累计债券余额不超过已发行的优先股不得超过公配售股份总数不超过本次配司普通股股份总数的50%，融资规模求量，且受发行时市场环境金需要量，且发行股份数量最近一期末净资产的50%售股份前股本总额的30%且筹资金额不得超过发行前影响不超过发行前总股本的30%（科创板/创业板）净资产的50%投向公司确定的募投项目，募集资金不超过30%可用于可用于补充流动资产和偿还募集资金不超过30%可用于公开发行可用于收购或吸并募集资金投向还贷补流，其余募集资金需银行贷款，补流不超过30%还贷补流，其余募集资金需不需配套具体项目其他上市公司或回购普通股，配套具体项目（特定情形可以100%补流还配套具体项目非公开发行无限制贷）控股股东应事先承诺认配股份的数量；采取代销方式；对大股东的影响可不参与，可能被稀释可不参与，可能被稀释可不参与，可能被稀释认购数量未达拟配售数量的可不参与，大股东持股比例70%视作发行失败。大股东不会被稀释需参与配股，因而有一定资41金压力，持股比例可能提升市值管理的方法：引入战略投资者（续）（一）“战略投资者”定义和条件1、基础条件——必须具备“战略投资者”是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者2、可选条件：二选一“战略投资者”具备基础条件外，还须符合下列两类情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升（二）上市公司决策程序要求根据《监管问答》，上市公司引入“战略投资者”须履行下述三项决策程序：（1）上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。（2）上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益，发表明确意见。（3）上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。 42市值管理的方法：优化股东结构例如：部分上市公司质地不够好，不容易吸引机构关注，可以选择维护中小投资者，提高人均持股数量，这样也会有不错的效果。某家公司就是如此，常年只维护前100名中小投资者。另外，机构数量占比过高，也是一种苦恼，因为流动性太差，通常既抗跌，又抗涨。可以选择引入中小投资者，优化一下。43市值管理的方法：现金分红案例意义中国神华（601008）通过特别股息一次性大笔分红，有利于实现股东价值的最大化，从依据证监会《上市公司监管指引第3号——上市而可称之为市值管理手段。上市公司大量现公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红金趴在账上，没有好的投向，分到股东手中，指引》的具体要求修订并完善《公司章程》利由股东自行决定投资方向，或可提高资源配润分配相关条款，按要求每三年制定一次《未置效率、帮助股东实现更大收益。上市公司来三年股东回报规划》，满足国务院发布的大笔分红，有利于提升上市公司外部形象、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小增强对投资者吸引力，引导其他投资者对公投资者合法权益保护工作的意见》中“增强持司内在价值进行挖掘。另外，老股东分到大续回报能力，主动积极回报投资者”的指导思笔红利，如果将红利继续投资中国神华，有想。利于进一步提振股价。44市值管理的方法：合法合规信息披露真实性信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据如实反映客观情况常见违规行为：定期报告虚假主要是财务虚假；临时报告虚假主要是事项本身的虚假（虚假重组、虚假合作、虚假巨额合同等）准确性信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导不得夸大事实（如：预测性信息披 信息披露露）常见违规行为：披露存在误导性陈述及时性上市公司发生或知悉（理应知悉）重大信息时，第一时间披露常见违规行为：未能及时披露公告

完整性内容完整要件齐备格式合规常见违规行为：选择性披露利好信息，隐瞒利空信息公平性发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。常见违规行为：未通过官方渠道披露，私下泄露重要信息45市值管理手段的综合运用上述方法放在二级市场里，就形成了如下一张图：股价低的时候：实行低价股权激励制度在股价上升的过程中：进行市值维护当股价上升到高位：进行股权激励行权接下来：定增，然后进行换股并购通过这一系列方法的运用，股价上升到高点，股东可以选择减持。随着熊市到来，大盘萎靡，各上市公司股价纷纷下跌，之前一系列手段影响力也渐行渐弱。在合适的低位再进行股票增持（回购），激发公司内在价值，确保公司股价可以在熊市低点时逆势上扬。通过这一两个轮回，大股东们股权基本不变，但是公司市值在不停增多。46市值管理手段的综合运用（续）海澜之家：行业增长性减弱，上市公司基本面良好，市值管理策略包括股份回购、引入战略投资者、高分红海澜之家（600398.SH）作为中国服装行业龙头上市公司，主业发展稳健，多品牌发展战略效果渐显。上市公司业绩每年稳步增长，其2018年实现营收约190.9亿元，净利润34.6亿元。上市公司虽然基本面较好，但由于市场周期及行业因素等原因，其股价与估值水平近年来持续下行，由2018年5月31日13.64元的阶段性高点滑落至2019年8月23日的8.6元。在股价保持低迷的情况下，海澜之家主要采取以下市值管理手段：1、股份回购：2018年12月1日与2019年7月24日，上市公司分部公告了两期股份回购预案，分别拟通过集中竞价交易的方式回购上市公司7到10亿元股票；2、持续高分红：上市公司每年保持高分红水平，股利支付率几乎都在50%以上；3、引入战略投资者：2018年2月，腾讯25亿元入股海澜之家，收购上市公司约5.4%的股份。本案例的借鉴意义：公司基本面良好，由于行业、宏观经济等因素导致股价低迷，上市公司可通过分红保障股东利益，通过股份回购向市场传递公司对于未来的信心，且回购股票可用于实施员工股权激励等事项。另外，通过引入战略投资者，能够充分利用双方优势资源，创造协同效应，进一步增强公司未来发展预期与投资者信心。47市值管理开始于IPO之前对企业来说，市值管理决不仅仅是上市以后的事，其起跑线早于首次发行上市。决定 发股 正式 上市上市 融资 上市 以后打好业务基础 确定募集方案 卖好股起好步 多创造溢价48四、市值管理的错误方式49市值管理的误区1、将市值简单理解为上市公司股本乘以股价之积在国内目前所处的估值能力弱有效市场中，股本乘以股价之积只是市值的外在表现，市值的内在本质是公司综合素质或价值的集中体现。2、在股本不变的情况下，市值差别等于股价差别股价只是表象，影响股价的深层价值因素，如盈利能力、成长前景、行业地位、团队素质、治理结构、运营规范、战略思路、投资者关系等才是导致上市公司市值差别的根本因素。3、把管理市值等同于管理股价市值管理的确需要关注股价，但关注绝不等于直接管理甚至操纵。因为股价是由市场自发形成的，不能、不可、也不容许上市公司直接管理。4、市值管理就是要迎合市场5、市值管理就是给投资者讲故事50不同机构对市值管理的片面理解券商基金投资公司财经公关公司

大小非减持服务——提供交易通道，寻找大宗交易对手帐户管理——一定意义上的融券服务，券商资管部也做作为大宗交易对手，承接解禁股票；上市公司的投资者关系管理服务51市值管理模式的”邪道“、”偏道“、”正道“邪道即将市值管理搞成内幕交易、操纵股价等违法违规行为偏道虽然不违规，便只是将市值管理的某一种手段视作是市值管理的全部，以偏概全正道将市值管理理解为上市公司的战略管理工程和系统工程，将价值创造视作市值的基础，将公司价值营销视作将公司投资价值表现为良好市值的手段，将价值经营视作利用良好市值开展再融资、并购和股本扩张的机会，同时在市值低迷时通过增持、回购等手段维护公司市值52部分公司对市值管理认识不清不少上市公司、特别那些早年上市的企业，由于受运营惯性的影响，存在着“听着激动、想想该动、回家不动”的尴尬，原因众多。市场是波动的，市值管理没有可操作性市值是市场的事，企业只管生产经营

01 03市值管理没人要求，与上市公司无关认识不清02 04市值管理太敏感，容易违规，存在风险53投资者关系平台蹭热点案例违规情形：2020年2月3日、2月4日，雅本化学在深圳证券交易所投资者关系互动平台对投资者关于“公司是否生产用于肺炎疫情相关抗病毒药物的医药中间体”的提问回复中表示，子公司上海朴颐化学科技有限公司（以下简称“朴颐化学”）是抗病毒药物阿扎那韦以及达芦那韦关键中间体的主要供应商；在对投资者关于“应对达卢那韦抗击冠状病毒请问贵公司的关键中间体是否有适当数量的存货”的提问回复中表示，达芦那韦由于是雅本化学主要产品之一，拥有一定数量的存货。2月7日，雅本化学在《关于股价异动的公告》（以下简称《异动公告》）中披露，达芦那韦关键中间体手性环氧物全球市场的供应来自中国的三家公司，朴颐化学是其中的三家主要供应商之一，市场份额大约为15%-20%，为多数客户的主要供应商。而根据雅本化学对深圳证券交易所关注函的回复，手性环氧物销售收入占雅本化学营业收入的比例较小，暂时不会对雅本化学业绩产生重大影响。雅本化学既未在互动易回复中客观、准确、完整地反映其涉及抗病毒药物具体业务的实际情况，也未在《异动公告》中完整地披露其涉及抗病毒药物具体业务的占比以及对业绩的影响情况，且未按要求在规定期限内披露对深圳证券交易所关注函的回函，直至2月14日才对外披露。处罚：深圳证券交易所作出如下处分决定：对雅本化学股份有限公司给予公开谴责的处分。对雅本化学股份有限公司董事长兼总经理蔡彤、董事会秘书王卓颖给予公开谴责的处分。54市值管理VS内幕交易违规案例：员工发一条朋友圈遭罚3万案情概述2017年6月1日2017年6月2收市后日8点05分公司工程师钟某文和销售

2017年6月2日10点

11点04分，林立将80万元资金转到本人的证券账户；11点05至07分，林立2017年6月2日买入“奋达科11点45分技”69,000股，买入成交金额董事长肖某提出员工